日照港：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-02-02
日照港股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二О一九年二月二十一日
日照港股份有限公司（600017） 2019 年第一次临时股东大会资料
目 录
股东大会须知 .......................................... 3
现场会议议程 .......................................... 5
会议议案：
一、关于修改《公司章程》的议案 .............................. 6
二、关于修改《股东大会议事规则》的议案 ...................... 9
三、关于修改《董事会议事规则》的议案 ....................... 10
四、关于日照港裕廊股份有限公司向日照港集团有限公司及其全资子公
司收购相关资产暨关联交易的议案 ............................. 11
五、关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案 ....... 21
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2019 年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2019 年
第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议
事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有
关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方
可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊
情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭
手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限
在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场
会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司
发布的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
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七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，
均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结
果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及
时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2019 年第一次临
时股东大会的通知》。
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2019 年第一次临时股东大会现场会议议程
1、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数；
2、宣布本次会议议案的表决方法；
3、审议会议各项议案；
4、与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
5、推举计票监票小组成员；
6、股东投票表决；
7、休会（统计投票结果，含网络投票结果）；
8、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
9、宣读股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
12、宣布会议结束。
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会 议 资 料 之 一
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修
改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定，并结合日照港股份有限公
司（以下简称“公司”）实际情况，公司现对《公司章程》进行部分修
改，具体情况如下：
修改前 修改后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会做出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会做出的公司合
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
份的活动。 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
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股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
月内转让或者注销。 议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 公司依照第二十四条规定收购本公司股
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
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（十六）审议批准法律、行政法规、部门 （十六）决定因本章程第二十四条第
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （一）项、第（二）项情形收购本公司股份
他事项。 的事项；
（十七）审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）决定因本章程第二十四条第
章程授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项情形收
董事会研究的重大问题属于公司党委会 购本公司股份的事项；
参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公 （十七）法律、行政法规、部门规章或
司党委的意见。 本章程授予的其他职权。
董事会研究的重大问题属于公司党委会
参与重大问题决策事项范围的，应事先听取
公司党委的意见。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、 第二百二十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“过
“低于”、“多于”不含本数。 半数”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该议案。
现提请股东大会审议。
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2019 年第一次临时股东大会
会 议 资 料 之 二
关于修改《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
因《公司章程》修改，需对《股东大会议事规则》做相应调整，具
体情况如下：
修改前 修改后
第六条 股东大会是公司的权力机 第六条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十六）审议批准法律、行政法规、 （十六）决定因《公司章程》第二十
部门规章或《公司章程》规定应当由股东 四条第（一）项、第（二）项情形收购本
大会决定的其他事项。 公司股份的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权 （十七）审议批准法律、行政法规、
的形式由董事会或其他机构和个人代为 部门规章或《公司章程》规定应当由股东
行使。 大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十四条 本规则所称“以上”、 第五十四条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， “以内”、“以下”、“不超过”都含本数；
不含本数。 “过半数”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该议案。
现提请股东大会审议。
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会 议 资 料 之 三
关于修改《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
因《公司章程》修改，需对《董事会议事规则》做相应调整，具体
情况如下：
修改前 修改后
第九条 董事会行使下列职权： 第九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会 (一) 召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
…… ……
(十六) 法律、行政法规、部门规章 (十六) 决定因《公司章程》第二十
或《公司章程》授予的其他职权。 四条第（三）项、第（五）项、第（六）
董事会研究的重大问题属于公司党 项情形收购本公司股份的事项；
委会参与重大问题决策事项范围的，应事 (十七) 法律、行政法规、部门规章
先听取公司党委的意见。 或《公司章程》授予的其他职权。
董事会研究的重大问题属于公司党
委会参与重大问题决策事项范围的，应事
先听取公司党委的意见。
第四十三条 在本规则中，“以上” 第四十三条 本规则所称“以上”、
包括本数。 “以内”、“以下”、“不超过”都含本数；
“过半数”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该议案。
现提请股东大会审议。
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会 议 资 料 之 四
关于日照港裕廊股份有限公司向日照港集团有限公司及其全
资子公司收购相关资产暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
目前，日照港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控
股子公司日照港裕廊股份有限公司（以下简称“裕廊股份”）主要在日
照港石臼港区开展粮食、木片等干散货的装卸、堆存、中转业务。伴随
着粮食业务量的持续增长，裕廊股份现有的泊位及硬件设备设施已不能
匹配现有货源增量的需求，不同程度上出现了船舶压港、堆场或筒仓爆
满、货物露天存放等问题，制约了其持续快速发展。因此，裕廊股份拟
向本公司控股股东日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）及
其全资子公司日照港集装箱发展有限公司（以下简称“日照港集发公司”）
购买临近其现有泊位的日照港石臼港区西 6#泊位光板码头（含相关配套
辅助设施及相应土地使用权、海域使用权等）（以下简称“标的资产”），
并在取得相关政府部门核准或备案的前提下将其改造成为散粮专用泊
位，以满足裕廊股份通过能力扩张的需求，并形成石臼港区粮食干散货
区域的协同效应，满足日益增长的市场需求。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，并由山东
正源和信资产评估有限公司评估，截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，
标的资产的市场价值为 46,425.78 万元。
本次裕廊公司向公司控股股东及其全资子公司购买资产事项构成
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了本公司控股子公司与控股股东及其子公司之间的关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次转让事
项及标的资产的评估结果已向日照市人民政府国有资产监督管理委员
会备案。
一、关联方的基本情况
（一）日照港集团有限公司
统一社会信用代码：91371100168357011L
法定代表人：蔡中堂
注册资本：50 亿人民币
成立日期：2004 年 02 月 24 日
企业住所：山东省日照市东港区黄海一路 91 号
经营范围：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓
储服务，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；
港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营（有效期限以
许可证为准）；国际航行船舶饮用水供应（有效期限以许可证为准）；港
口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用
权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；
道路普通货运（无车承运）、市场营销策划(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2017 年末，日照港集团总资产为 550.3 亿元，净资产为 215.66
亿元；2017 年度实现营业收入 195.51 亿元，净利润 6.21 亿元。截至
2018 年 9 月末，日照港集团总资产为 508.79 亿元，净资产为 216.35
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亿元；2018 年度 1-9 月份实现营业收入 184.63 亿元，净利润 6.69 亿元。
（2018 年度数据未经审计）
（二）日照港集装箱有限公司
统一社会信用代码：913711006619741010
法定代表人：赵博
注册资本：145,000 万人民币
成立日期：2007 年 05 月 17 日
企业住所：山东省日照市东港区上海路南海滨五路东 001 幢（日照
港生产调度楼）
经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓
储、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口
机械、设施、设备租赁维修经营（凭有效港口经营许可证经营）；集装
箱码头建设；货运代理；国际船舶代理；道路货物运输（不含危险品运
输）；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至 2017 年末，日照港集发公司总资产为 15.77 亿元，净资产为
14.57 亿元；2017 年度实现营业收入 31,607 万元，净利润 1,995 万元。
截至 2018 年 9 月末，日照港集发公司总资产为 16.84 亿元，净资产为
15.11 亿元；2018 年度 1-9 月份实现营业收入 2.84 亿元，净利润 0.53
亿元。（2018 年度数据未经审计）
上述关联方均在相关产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与
本公司相互独立。
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二、标的资产基本情况
本次裕廊股份拟收购的标的资产主要包括日照港石臼港区西 6#泊
位光板码头（包括配套的港池疏浚、护岸、航道、防波堤、供电排水辅
助设施以及相应国有土地使用权、海域使用权等）。
标的资产为日照港石臼港区西 6#泊位的经营性资产，码头长 422
米,是日照港石臼港区西港一期工程所建。该工程于 2003 年 10 月开工
建设，2005 年 12 月竣工。截至目前，标的资产日常维护保养较好，均
在正常使用之中，不存在经济性贬值现象。
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《日照港集装箱发展有
限公司及日照港集团有限公司拟转让资产所涉及部分资产市场价值资
产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第 0177 号），截至评估基准日 2018
年 10 月 31 日，以成本法评估，本次标的资产的账面净值为 26,466.72
万元，评估值为 46,425.78 万元，增值率 75.41%。其中：日照港集发公
司拟转让资产账面净值为 23,423.69 万元，评估值为 40,774.20 万元，
增值率为 74.07%；日照港集团拟转让资产账面净值为 3,043.03 万元，
评估值为 5,651.58 万元，增值率为 85.72%。
主要分类资产评估情况如下（成本法）： 单位：万元,%
分类 账面净值 评估净值 增值额 增值率%
一、日照港集装箱发展有限公司
23,423.69 40,774.20 17,350.50 74.07
拟转让资产
1、构筑物 22,641.20 39,224.56 16,583.36 73.24
2、无形资产-土地使用权 782.50 1,547.86 765.36 97.81
3、无形资产-海域使用权 1.77 1.77 -
二、日照港集团有限公司拟转让 3,043.03 5,651.58 2,608.55 85.72
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资产
1、航道、防波堤 3,043.03 5,651.58 2,608.55 85.72
合 计 26,466.72 46,425.78 19,959.05 75.41
山东正源和信资产评估有限公司是经财政部核准的具有资产评估
资格的评估机构，具备从事证券、期货业务资格，符合国家有关规定。
在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格。评估
操作中选用的方法合理、适当。
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
三、定价依据
依据相关法规规定并经各方友好协商，本次关联交易以经日照市国
资委备案的资产评估结果作为本次资产购买的价格。标的资产的交易价
格（不含税）共计为人民币 46,425.78 万元，其中，日照港集团转让的
部分标的资产的转让价格为人民币 5,651.58 万元、日照港集发公司转
让的部分标的资产的转让价格为人民币 40,774.20 万元。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公
司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
四、拟签署的《资产购买协议》的主要内容
（一）本次交易概述
甲方（裕廊股份）拟向乙方（乙方 1:日照港集团；乙方 2:日照港
集发公司）购买其合法拥有的日照港石臼港区西 6#泊位光板码头（包括
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配套的港池疏浚、护岸、航道、防波堤、供电排水辅助设施以及相应国
有土地使用权、海域使用权等），标的资产的具体范围详见协议附件。
（二）标的资产的交易价格
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《日照港集装箱发展有
限公司及日照港集团有限公司拟转让资产所涉及部分资产市场价值资
产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第 0177 号），标的资产截至 2018 年
10 月 31 日（以下简称“交易基准日”）的评估价值为人民币 46,425.78
万元，大写人民币肆亿陆仟肆佰贰拾伍万柒仟捌佰圆，该评估结果已经
日照市人民政府国有资产监督管理委员会备案。因此，经协商，各方确
定标的资产的交易价格（不含税）共计为人民币 46,425.78 万元，大写
人民币肆亿陆仟肆佰贰拾伍万柒仟捌佰圆。其中，乙方 1（日照港集团）
转让的部分标的资产的转让价格为人民币 5,651.58 万元，大写人民币
伍仟陆佰伍拾壹万伍仟捌佰圆；乙方 2（日照港集发公司）转让的部分
标的资产的转让价格为人民币 40,774.20 万元，大写人民币肆亿零柒佰
柒拾肆万伍贰仟圆。
（三）交易价款的支付及交割安排
甲方应于 2019 年 10 月 30 日或自甲方上市之日起第 45 日之前（以
前述日期较早者为准）向乙方（含乙方 1 和乙方 2）全额支付本次交易
价款人民币 46,425.78 万元。
乙方同意在甲方完成本协议所述交易价款支付后 90 日内，协助甲
方完成标的资产的交割。
（四）标的资产交割
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1、对于涉及办理过户登记手续的部分标的资产，乙方应将该等资
产过户至甲方名下，甲方对此应给予必要的配合。
2、对于不涉及办理过户登记手续的部分标的资产，乙方应将该等
资产完整地交付给甲方，由甲方核查验收后签署交接确认单并书面通知
第三方（如涉及）。
3、乙方应向甲方递交包括但不限于下列（如适用）文件原件：
（1）与标的资产有关的生产、经营的许可、修建批准文件等；
（2）与标的资产有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；
（3）与标的资产有关的任何诉讼、仲裁、处罚或其他法律程序的
文件；
（4）与标的资产有关的其他文件。
4、各方同意，为实现标的资产的交割各方将密切合作并采取一切
必要的行动。
（五）过渡期安排
1、过渡期指自交易基准日起至标的资产交割完成日止的期间。
2、各方除应当遵守本协议的各项约定外，在过渡期内乙方应保证：
（1）合理、谨慎地运营、管理标的资产，保证持续拥有标的资产
的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，无任何权属瑕疵，并保
证标的资产能够被甲方有效使用；
（2）未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、
转让标的资产；
（3）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
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（六）税费承担
除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法
规和规范性文件的规定各自承担。
（七）协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人或授权代表签署并分别加盖各
自公章后订立，本协议的生效以甲方控股股东日照港股份有限公司股东
大会审议通过为前提条件。若本协议项下的任何条款被裁定为、或被香
港联交所视为不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关
上市科政策、上市决策及指引不时更新的有关规定，则各方可协商修改
协议内容以确保本协议符合上述有关规定之要求。
（八）协议变更、转让、解除和终止
1、本协议经各方协商一致可以书面形式变更或解除。
2、未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任
何权利或义务。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原
因导致本次交易不可行；
（3）任何一方重大违约导致本协议目的无法实现；
（4）国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施。
五、本次购买资产事项对公司的影响
基于裕廊股份货源结构特点以及现有流程输送设备、仓储设施配臵
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的现状，其流程设备集中布局具有投资成本少、效率高、功能完善的优
点。借助现有日照港石臼港区西 5#散粮专业泊位带来的规模优势，在本
次标的资产收购后，裕廊股份将在取得相关政府部门核准或备案的前提
下对西 6#泊位进行专业化技术改造，并与西 5#泊位共用流程输送设备
和后方仓储设施，从而可以充分发挥大泊位、大筒仓的规模效应，将日
照港石臼港区北作业区打造成日照港的粮食接卸的中转基地，满足日益
增长的市场需求。
本着立足现状、兼顾长远发展需求的原则，西 6#泊位散粮专业化技
术改造将新建皮带机卸船输送线、配备散粮卸船设备及相关辅建设施。
改造后，预计可新增粮食通过能力 652 万吨。项目具有较强的财务盈利
能力、足够的偿债能力和财务生存能力。
总体而言，通过本次收购并进行专业化改造可进一步增强裕廊股份
粮食干散的接卸能力，有利于提高公司生产作业效率并提升公司市场竞
争能力。
六、协议审议及签署情况
裕廊股份将在本公司股东大会审议通过本议案并履行内部相应的
审批程序后，与日照港集团和日照港集发公司签订相关的《资产购买协
议》。
七、连续十二个月关联交易累计及合并审议情况
除本次审议的关联交易外，2018 年 12 月，经过公开招投标，山东
港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）中标了本公司日照港
石臼港区东煤南移工程防风抑尘网工程，项目中标金额为 4,792.2036
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万元。该工程位于石臼港区南区，主要内容为在石臼港区南作业区煤炭
堆场沿线进行防风抑尘网施工，包括建设长度 2000 米高 19 米钢结构防
风抑尘网，以及桩基础施工。工期 183 日历天。该交易是通过公开招投
票定价，能够保证交易的公开、公平、公正。该项关联交易已经公司总
经理办公会批准。
此外，根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于向日
照港中远海运物流有限公司转让日照中理外轮理货有限公司 84%股权的
议案》，本公司向控股股东的子公司日照港中远海运物流有限公司转让
日照中理外轮理货有限公司 84%股权，交易价格 8,942.98 万元。（上述
合同的具体情况可详见公司 2019 年 1 月 3 日披露的《关于向关联方转
让日照中理外轮理货有限公司 84%股权的公告》（临 2019-003 号）。
上述两项交易连同本次审议的关联交易同为本公司与同一关联人
及其一致行动人之间发生的关联交易，其累计金额合计 60,160.96 万元，
已达到公司最近一期经审计净资产的 5%，因此，本议案需提交公司股东
大会审议批准。
公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议分别
审议通过了该议案，独立董事发表了同意的独立意见。
现提请股东大会审议。
日照港股份有限公司
二О一九年二月二十一日
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2019 年第一次临时股东大会
会 议 资 料 之 五
关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
近期，经公开招标，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东
港湾”）中标了日照港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
岚 山 港区 南作 业区 南 一突 堤货 场硬 化 四期 工程 项目 ， 中标 金额 为
24,346.8927 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，山东港湾中
标并承建本公司的工程项目构成了关联交易。
包括本次关联交易在内，过去十二个月内，公司（含子公司）与同
一关联人及其一致行动人之间发生的未经股东大会审议的关联交易累
计金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本议案在
董事会审议通过后还需提交股东大会审议批准。
一、关联方基本情况
山东港湾成立于 2001 年 9 月，为本公司控股股东日照港集团有限
公司的全资子公司，注册资本金 19 亿元，法定代表人为陈刚，注册地
址为日照市连云港路 98 号。
主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许
可证为准)；压力管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、
维修(有效期限以许可证为准)；港口设施维修经营（有效期限以许可证
为准）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣
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实施上述境外工程所需的劳务人员；(有效期限以许可证为准)。港口与
航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路
基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设
备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。
其他水上运输辅助活动；装卸搬运。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
山东港湾是一家集咨询、设计、施工为一体的大型综合性企业。最
近三年，山东港湾经营情况稳定，其经营业务主要涵盖咨询设计、试验
检测、水运工程、建筑工程、市政工程、机电安装、构件预制、商砼供
应、工程设备租赁、土石方工程、矿山开采等领域。山东港湾具有港口
与航道施工总承包、建筑工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、
钢结构工程专业承包等 4 项壹级资质，市政工程施工总承包、机电工程
施工总承包贰级资质，建筑行业建筑工程专业甲级、水运行业港口工程
专业甲级设计资质，水运工程材料甲级试验检测资质，并具有境外承包
工程经营资格。山东港湾目前拥有国家专利 46 项，省部级工法 26 项，
国家级 QC 成果 4 项，省部级 QC 成果 26 项。近年来完成了 33 项国家级、
省部级优质工程，通过了质量、职业健康安全、环境管理体系认证，是
“全国优秀施工企业”“全国水运工程建设优秀施工企业”“国家级守合
同、重信用企业”。
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关
联方。
二、中标合同名称及金额
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合同金额
合同名称 建设方 中标方 工期
(万元)
日照港岚山港区南作业区南一突堤
本公司 山东港湾 24,346.8927 365 日历天
货场硬化四期工程施工合同
三、关联交易的主要内容
日照港岚山港区南作业区南一突堤货场硬化四期工程，总面积约
68.40 万 m2。主要施工内容包括：软基地基处理（20.85 万 m2，其中淤
泥区 16 万 m2）、堆场硬化（面积 55.5 万 m2）、道路硬化（面积 12.99 万
m2）、给排水、供电照明、监控等工程。
四、关联交易的定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，依据招标结果确定中标方及合同
金额。合同的签署遵循公平、公开、公正的原则，价格公允，不存在损
害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
五、合同签署安排
公司已在董事会审议通过本议案后，根据工程建设需要，与山东港
湾签署了相应附条件生效的施工合同。本次股东大会审议批准后，合同
将正式生效。
六、连续十二个月关联交易累计及合并审议情况
根据公司统计，最近十二个月内，包括本议案所述关联交易事项在
内，本公司与相同关联人及其一致行动人之间累计发生的未经股东大会
审议的关联交易金额合计约 84,507.86 万元，已达到并超过了公司最近
一期经审计净资产的 5%，因此，本议案需提交公司股东大会审议批准。
公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议分别
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审议通过了该项议案。独立董事发表了同意的独立意见。
现提请股东大会审议。
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