日照港：日照港股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料2022-12-15
日照港股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二二年十二月二十三日
2022 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
股东大会须知 ............................................... 3
股东大会现场会议议程........................................ 5
会议议案：
1.关于与关联财务公司签署《金融服务协议》的议案 .............. 6
2.关于与关联方发生关联交易的议案 ........................... 11
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股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2022 年第
四次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事
效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关
规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方
可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊
情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭
手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、本次股东大会的表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议的表决采用书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发
布的《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。
七、参加现场会议的法人股东，如有多名授权出席会议的代表，均
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应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果
由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及
时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2022 年第四次临时
股东大会的通知》。
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股东大会现场会议议程
1.会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数；
2.宣布本次会议议案的表决方法；
3.审议会议议案；
4.与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
5.推举计票监票小组成员；
6.股东投票表决；
7.休会（统计投票结果，含网络投票结果）；
8.复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
9.宣读股东大会决议；
10.见证律师宣读法律意见书；
11.出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
12.宣布会议结束。
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2022 年第四次临时股东大会
会 议 资 料 一
关于与关联财务公司签署《金融服务协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据实际经营需要，公司（含控股子公司）拟与山东港口集团财务
有限责任公司（以下简称“山东港口财务公司”或“财务公司”）签署
《金融服务协议》（以下简称“协议”）。根据《上海证券交易所股票上
市规则》，该业务构成关联交易，现将有关情况汇报如下：
一、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系介绍
山东港口财务公司是本公司与间接控股股东山东省港口集团有限公
司（以下简称“山东省港口集团”）及其控股子公司青岛港国际股份有
限公司（以下简称“青港国际股份公司”）、山东港口投资控股有限公司
（以下简称“山东港口投控公司”）共同出资并持股的有限责任公司。
其中，山东省港口集团持股 51%，青港国际股份公司持股 34.63%，山东
港口投控公司持股 3%，本公司持股 11.37%。
（二）关联方介绍
关联方名称：山东港口集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：913702003967323468
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：姜春凤
注册资本：人民币 256,766.24 万元
成立时间：2014 年 7 月 22 日
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法
律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准
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（金融许可证有效期限以许可证为准)。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（三）关联方财务情况
截至 2022 年 11 月 30 日，山东港口财务公司资产总额为 218.20 亿
元，净资产为 44.26 亿元。2022 年 1-11 月实现营业收入 4.74 亿元，净
利润 3.56 亿元。（以上数据未经审计）
（四）其他说明
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联
方。关联方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
二、关联交易情况
（一）交易内容
根据山东港口财务公司所持《金融许可证》和《营业执照》，其向公
司提供相关金融服务：
1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；
2.协助成员单位实现交易款项的收付；
3.对成员单位提供担保；
4.办理成员单位之间的委托贷款；
5.对成员单位办理票据承兑与贴现；
6.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计；
7.吸收成员单位的存款；
8.对成员单位办理贷款；
9.成员单位产品的买方信贷（仅限于港口服务类和设备销售类）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）定价原则
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1. 吸收公司存款的利率，凡中国人民银行或中国银保监会有相关规
定的，应符合其规定；未有规定的，应按照不得低于存款服务提供地或
其附近地区在正常商业交易情况下独立第三方提供相同类型存款服务设
定的利率予以确定。
2. 向公司有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、非融资性担保、办
理委托贷款、贷款等业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或中
国银保监会制定相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应根据财务
公司相关制度并按照不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情
况下独立第三方为公司提供同等业务的利率、费用水平予以确定。
（三）交易限额
1.在本协议有效期内，公司在财务公司的存款每日余额（包括应付
利息扣除手续费）不高于人民币 10 亿元（含本数）。
2.在本协议有效期内，财务公司向公司提供的信贷服务最高授信额
度（指非融资性担保、委托贷款、贷款等业务），每日余额（包括应收利
息及手续费）不高于 15 亿元（含本数）。
3.在本协议有效期内，财务公司向公司提供财务和融资顾问、信用
鉴证、代理业务、协助收付、内部转账结算等中间业务有偿服务，每年
相关手续费不超过 0.2 亿元（含本数）。
（四）协议的履行及风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行信息披露义务，则财务公司应配
合公司依照相关法律、行政法规及公司章程进行披露。
财务公司应配合公司制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置
预案、定期向公司提供财务报告以及风险指标等相关信息。
2.财务公司负责保障公司存放资金的安全，严格按照中国银保监会
颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动
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性比例等主要监管指标符合中国银保监会以及其他有关法律、行政法规
的规定。
3.如财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理
办法》，财务公司母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括
负责组织清算等，以保障公司的利益。
4.公司向财务公司提出授信申请，财务公司将视实际情况，基于风
险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
5.财务公司将根据相关管理制度并结合公司的资金和信用状况向公
司提供授信额度，同时可以要求公司提供相应的担保。
（五）协议有效期限及终止
1.本协议有效期至 2023 年 12 月 31 日，经公司股东大会批准后，自
双方签署之日起生效。
2.如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一
方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并
要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对
此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违
约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
3.若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方履
行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
4.本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生
的任何权利或义务。
（六）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。
若协商不成，任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员
会，仲裁地为中国日照，仲裁语言为简体中文。仲裁裁决是终局的，对
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双方均有约束力。
三、关联交易必要性
财务公司是由中国银保监会批准成立的非银行金融机构，以加强企
业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团
成员单位提供财务管理服务。
山东港口财务公司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化
公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有较好
的商业互信和合作基础，较好地满足了公司的金融服务需求。财务公司
向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则不会损害公司和股
东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利
影响，也不会对公司的独立性造成影响。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十
九次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
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2022 年第四次临时股东大会
会 议 资 料 二
关于与关联方发生关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）通过中标承
建了本公司及控股子公司日照港裕廊股份有限公司（以下简称“裕廊公
司”）工程项目。同时，通过公开招标，公司从本公司间接控股股东山东
省港口集团有限公司（以下简称“山东省港口集团”）控股子公司日照
港达船舶重工有限公司（以下简称“港达重工”）购买 2 艘拖轮船体及
配套设施，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限
公司关联交易决策制度》的有关规定，上述交易构成了本公司及下属子
公司与关联方之间的关联交易。
一、关联方的基本情况
（一）山东港湾建设集团有限公司
1.关联方关系介绍
山东港湾是本公司控股股东山东港口日照港集团有限公司的控股子
公司。
2.关联方基本情况
关联方名称：山东港湾建设集团有限公司
统一社会信用代码：91371100X1359336XD
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王恩世
注册资本：人民币 190,821.6 万元
成立时间：2001 年 9 月 3 日
住所：日照市连云港路 98 号
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经营范围：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为
准)；压力管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、维修(有
效期限以许可证为准)；港口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施
工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政
公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；物料输送类设备制造；
建筑设备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）
销售。其他水上运输辅助活动；装卸搬运。在资质许可范围内开展水运
工程、工业与民用建筑工程设计、勘察（岩土工程、工程测量）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）日照港达船舶重工有限公司
1.关联方关系介绍
港达重工是本公司间接控股股东山东省港口集团间接控股子公司。
2.关联方基本情况
关联方名称：日照港达船舶重工有限公司
统一社会信用代码：91371100666711909U
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法人代表：徐三华
注册资本：人民币 7,500 万元
成立时间：2007 年 11 月 7 日
住所：日照市上海路南、海滨五路东
业务范围：造船业务（3 万吨级及以下）；海上平台设计建造、设施
设计安装；修船业务；旧船改造和维护；船用机械制造；钢结构工程；贸
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易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.关联方财务情况
（三）其他说明
公司在产权、业务、资产、负债、人员等方面独立于上述关联方。
二、关联交易的名称及金额
（一）本公司与山东港湾关联交易
合同金额
序号 关联交易名称 建设方 中标方
(万元)
日照港石臼港区部分水域维护性疏浚
1 本公司 山东港湾 589.42
项目（股份）施工项目
裕廊公
2 日照港粮食基地项目（土建部分） 山东港湾 49,998.10
司
合 计 50,587.52
(二)本公司与港达重工关联交易
合同金额
序号 关联交易名称 采购方 供货方
(万元)
1 购买拖轮及配套设施资产事宜 本公司 港达重工 9,715.00
合 计 9,715.00
三、关联交易的主要内容
（一）日照港石臼港区部分水域维护性疏浚项目（股份）施工项目
本项目主要内容包括对日照港石臼港区部分水域进行维护性疏浚，泊位、
港池等清淤工作。
（二）日照港粮食基地项目（土建部分）
本工程拟新建 49.2 万吨平底钢筋混凝土筒仓，并对原有码头进行改
造，配套建设相应的辅助设施。
（三）购买拖轮及配套设施资产事宜
为满足公司日常生产经营需要，提升港口船舶靠离泊作业效率，公
司向港达重工购置 2 艘 4778KW(6500 马力)Z 型全回转拖轮船体及配套设
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施，合计金额为 9,715 万元，该项关联交易由多个单项合同组成。
四、定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，依据招标结果确定中标方及合同
金额。上述交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公
司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
五、关联交易的影响
鉴于公司及子公司目前生产经营的需要，上述关联交易的发生有助
于提升生产效率和行业竞争力。工程类关联交易是生产经营之必需，有
助于完善基础设施，促进可持续发展；购买拖轮资产有助于补充港口辅
助运营能力，提高公司船舶接驳能力，进一步提升港口装卸服务水平和
市场竞争力。
六、协议审议及签署情况
依据有关法律、法规的规定，本着公平合理、互惠互利的原则，根
据工程建设及生产经营需要，与关联方签署附生效条件的合同。本议案
已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十八次会议审
议通过。
现提请股东大会审议。
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