证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2018-65
上海电力股份有限公司
关于引进投资者对部分子公司增资
实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示
◆上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）所属子公司
国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）、上海电力新能源发
展有限公司（以下简称“上电新能源”）、上海电力大丰海上风电有限公司（以
下简称“上电大丰”）（上述三家公司以下合称为“标的公司”）拟引进工银金
融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”或“投资人”）合计现金增资33
亿元，增资资金用于偿还三家标的公司银行贷款以及政策允许的其他非银行金融
机构债务。
◆本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要
组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益
的情形。
◆公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，
仍然拥有对三家标的公司的实际控制权。
◆本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成关联交易。
◆本次增资尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发
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〔2016〕54 号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，上海
电力所属子公司江苏公司、上电新能源、上电大丰拟引进工银投资采用现金增资
并用于偿还债务的方式实施市场化债转股。
工银投资拟通过非公开协议方式向江苏公司增资 20 亿元，增资完成后对江
苏公司持股比例为 29.28%；向上电新能源增资 9 亿元，增资完成后对上电新能
源持股比例为 27.07%；向上电大丰增资 4 亿元，增资完成后对上电大丰持股比
例为 25.05%。工银投资增资金额合计为 33 亿元，全部用于偿还三家标的公司银
行贷款以及政策允许的其他非银行金融机构债务。
上海电力不参与本次增资。本次增资完成后，上海电力继续作为标的公司
控股股东，仍然拥有对三家标的公司的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成关联交易。
（二）履行决策程序的情况
2018 年 11 月 23 日，公司 2018 年第五次临时董事会审议通过了《公司关于
引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》。该事项尚需得到公司
股东大会的批准。
二、交易对方的情况介绍
1、基本情况
企业名称 工银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
法定代表人 张正华
注册资本 1,200,000 万元人民币
注册地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一
期 B 幢 19-20 层
经营范围 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向
合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融
债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。
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经营期限 2017-09-26 至长期
2、股东情况
工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司。
3、主要业务情况
工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监
会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转
股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
5、主要财务数据
截至 2018 年 9 月 30 日，工银投资的总资产为 227.44 亿元，净资产为 126.27
亿元；2018 年 1-9 月实现营业收入 5.57 亿元，净利润 4.17 亿元。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）国家电投集团江苏电力有限公司
1、基本情况
企业名称：国家电投集团江苏电力有限公司
统一社会信用代码：91320000094144872L
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市鼓楼区中山北路 2 号紫峰大厦 39 楼
法定代表人：魏居亮
注册资本：人民币 205071.874459 万元
成立日期：2014 年 3 月 26 日
营业期限：2014 年 3 月 26 日至 2064 年 3 月 25 日
经营范围：电力、可再生能源的开发、投资、电力工程的建设监理、招投
标，电能设备的安装、运行维护、检修，电能设备及配套设备的销售，电力科技
开发、技术服务，电力燃料的销售，实业投资及管理，物业管理，劳务服务，环
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境保护工程、粉煤灰的开发与利用。煤炭的销售及仓储。
2、主要财务数据
江苏公司近年合并口径经营状况如下：
单位：万元
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
营业收入 74,049.48 185,857.55 213,044.65
净利润 17,645.35 33,199.52 26,055.19
归属母公司净利润 17,645.35 30,490.56 22,577.62
项目\年份 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总额 1,524,935.29 2,200,474.62 2,405,374.42
负债总额 1,220,313.26 1,856,275.07 2,003,515.68
净资产 304,622.03 344,199.55 401,858.74
归属母公司净资产 240,222.03 270,712.59 319,290.20
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
经营活动产生的现金
57,780.12 101,547.96 49,237.09
流量净额
投资活动产生的现金
-431,284.22 -451,979.67 -134,644.95
流量净额
筹资活动产生的现金
355,206.37 407,889.84 36,571.37
流量净额
现金及现金等价物净
-18,297.72 57,458.13 -48,836.49
增加额
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
无保留意见的审计报告。
3、主营业务情况
江苏公司自成立以来，始终坚持以科学发展观统揽全局，大力实施“大港
口、大火电、新能源”发展战略，加快推进工程建设，企业管理不断加强。截至
2018 年 6 月底，江苏公司控股装机容量为 317.83 万千瓦。
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的
资产评估报告，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结
论，江苏公司经评估的股东全部权益价值为 35.77 亿元，增值率为 38.22%。
评估结果具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
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项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
资产合计 371,217.18 470,138.28 98,921.10 26.65
负债合计 112,413.47 112,413.47 0.00 0.00
净资产 258,803.71 357,724.81 98,921.10 38.22
增资前后，江苏公司股东的持股比例情况具体如下：
单位：亿元
股东名称 出资形式 增资金额 增资前持股比例 增资后持股比例
上海电力股份
-- -- 100% 70.72%
有限公司
工银金融资产
现金 20 -- 29.28%
投资有限公司
（二）上海电力新能源发展有限公司
1、基本情况
企业名称：上海电力新能源发展有限公司
统一社会信用代码：91310230598150635F
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 E 区 316 室（上海富盛
经济开发区）
法定代表人：周瑶
注册资本：186000 万元人民币
成立日期：2012 年 6 月 18 日
营业期限：2012 年 6 月 18 日至不约定期限
经营范围：风力发电、太阳能光伏及光热发电、生物质发电等新能源与可
再生能源发电项目、分布式供能项目、动力电池及储能项目的投资、开发、建设、
运营、维护、管理、技术服务，新能源科技领域内技术咨询、技术服务、技术开
发和技术转让，电力投资，项目工程管理及设备的制造、销售，合同能源管理。
2、主要财务数据
上电新能源近年合并口径经营状况如下：
单位：万元
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
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营业收入 76,899.35 118,949.99 67,605.61
净利润 14,808.81 26,108.44 17,285.55
归属母公司净利润 8,035.66 14,287.18 9,780.37
项目\年份 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总额 938,907.41 1,011,417.75 1,151,050.54
负债总额 764,884.98 752,894.09 837,587.70
净资产 174,022.43 258,523.66 313,462.84
归属母公司净资产 116,145.47 183,192.34 223,835.71
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量
48,977.63 90,931.29 24,502.01
净额
投资活动产生的现金流量
-46,402.68 -13,894.83 -48,690.21
净额
筹资活动产生的现金流量
4,890.45 -57,561.29 51,848.93
净额
现金及现金等价物净增加
7,465.40 19,475.17 27,660.73
额
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
无保留意见的审计报告。
3、主营业务情况
上电新能源专业从事风力发电、太阳能光伏发电等新能源项目的投资、开
发建设、运营、维护，涉及地面集中式、屋顶分布式、农光互补、渔光互补和水
上风电、山地风电等多种形式，覆盖江苏、浙江、安徽、湖北、新疆、内蒙古等
15 个省。截至 2018 年 6 月底，上电新能源控股装机容量为 121.83 万千瓦。
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的
资产评估报告，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结
论，上电新能源经评估的股东全部权益价值为 23.00 亿元，增值率为 20.80%。
评估结果具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
资产合计 280,905.25 320,501.02 39,595.77 14.10
负债合计 90,517.75 90,517.75 0.00 0.00
净资产 190,387.50 229,983.27 39,595.77 20.80
增资前后，上电新能源股东的持股比例情况具体如下：
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单位：亿元
股东名称 出资形式 增资金额 增资前持股比例 增资后持股比例
上海电力股份
-- -- 100% 72.93%
有限公司
工银金融资产
现金 9 -- 27.07%
投资有限公司
（三）上海电力大丰海上风电有限公司
1、基本情况
企业名称：上海电力大丰海上风电有限公司
统一社会信用代码：91320982331282743C
企业类型：有限责任公司
注册地址：盐城市大丰区健康东路 68 号（中国建设银行大丰支行健东分理
处三层）
法定代表人：戴苏峰
注册资本：人民币 90000 万元
成立日期：2015 年 4 月 8 日
营业期限：2015 年 4 月 8 日至 2040 年 4 月 7 日
经营范围：海上风力发电项目的开发、建设、运营、维护、管理；风力发
电技术开发、技术咨询和技术推广服务。
2、主要财务数据
上电大丰近年合并口径经营状况如下：
单位：万元
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 0.00 -378.58 0.00
项目\年份 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总额 5,619.07 36,639.20 156,107.43
负债总额 19.07 2,817.78 96,486.01
净资产 5,600.00 33,821.42 59,621.42
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 0.00 -378.58 0.00
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投资活动产生的现金流量净额 -2,632.40 -26,724.72 -90,199.67
筹资活动产生的现金流量净额 5,600.00 28,600.00 106,191.00
现金及现金等价物净增加额 2,967.60 1,496.70 15,991.33
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
无保留意见的审计报告。
3、主营业务情况
上电大丰是江苏大丰海上风电项目的开发、建设、运营管理单位。江苏大
丰海上风电项目位于江苏省盐城大丰市亮月沙北侧的海域，于 2015 年 12 月取得
核准文件，装机容量为 300MW，2018 年 5 月取得风机机型调整批复，装机容量变
更为 302.4MW，预计于 2018 年底全部建成投运。
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的
资产评估报告，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，
上电大丰经评估的股东全部权益价值为 8.97 亿元，增值率为 50.39%。
增资前后，上电大丰股东的持股比例情况具体如下：
单位：亿元
股东名称 出资形式 增资金额 增资前持股比例 增资后持股比例
上海电力股份
-- -- 90% 67.45%
有限公司
江苏上电八菱
-- -- 10% 7.50%
集团有限公司
工银金融资产
现金 4 -- 25.05%
投资有限公司
四、相关履约安排
（一）投资人持股期间公司治理
工银投资入股标的公司后，拟对标的公司的章程进行修订，并对股东会、
董事会和监事会的议事规则和表决机制进行调整。
增资完成后，标的公司设立董事会。其中江苏公司和上电新能源的董事会
各由 3 名董事组成，上电大丰的董事会由 5 名董事组成。工银投资向标的公司各
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推荐董事 1 名，参与公司治理。
标的公司设立股东会，工银投资按照持股比例在标的公司股东会中行使表
决权。标的公司重大事项须经股东会全体股东一致同意。其中，重大事项包括：
（1）制定、修改公司章程；
（2）股东结构发生变化，但工银投资按照约定对外转让所持股权的除外；
（3）增加或减少注册资本；
（4）重大担保事项，其中“重大”是指单笔对外担保金额或对同一被担保
人担保金额超过最近一期经审计净资产的 10%；
（5）重大资产转让与处置，其中“重大”是指单笔出售金额超过最近一期
经审计净资产的 10%；
（6）重大关联方之间非经营性资金占用，其中“重大”是指年度增量累计
超过 50000 万元后的任一单笔资金占用行为；
（7）公司经营范围转变、变更主营业务；
（8）任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业或者停止经营的事项。
（二）收益分配
工银投资持有标的公司股权期间，标的公司每年应至少分红一次，每年分
红金额不低于上年形成的可分配利润的 80%。双方约定，任一年度江苏公司承诺
可分配利润为 47814 万元，上电新能源承诺可分配利润为 17953 万元，上电大丰
承诺可分配利润为 10220 万元。
（三）退出安排
1、资本市场退出
自工银投资增资之日起五年内，上海电力可与工银投资协商，通过发行股份
购买工银投资持有的三家标的公司股权（以下简称“发行股份”），工银投资通过
二级市场实现退出。
2、非资本市场退出
（1）工银投资持股期间，出现以下任一“特定情形”时，有权要求上海电
力或指定第三方回购其所持有的标的公司全部或部分股权。特定情形包括：
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1) 自工银投资增资之日起满五年时，如果上海电力发行股份仍未实施完
毕；
2) 标的公司及上海电力违反债转股投资相关协议约定；
3) 标的公司任一年度可分配利润低于其承诺可分配利润的 50%，或者连
续两年可分配利润均低于其承诺可分配利润的 80%（承诺可分配利润=工银投资
增资金额*预期投资回报率/工银投资股比）；
4) 因不可抗力导致债转股投资目的不能实现的。
上海电力或指定第三方回购其所持有的标的公司全部或部分股权时，股权价
值以下列两种方式所得金额的孰高值确定：
a.工银投资全部投资本金加上“（年化不高于预期投资回报率的收益-累计已
支付的投资回报）”之和，即股权受让价款=投资本金+max{[投资本金×预期投资
回 报 率 × 投资 人 增 资之 日 至 退 出之 日 的 天数 /365- 持 股 期间 实际 获 得 的 分
红],0}/0.75；
b.经双方认可的评估机构对投资人所持标的公司股权价值的评估值。
（2）发生“特定情形”时，如上海电力或指定第三方未按约定受让标的公
司股权时，投资人可行使以下权利：
1) 要求增加提名标的公司董事席位至半数以上。同时，原需要全体董事
同意的部分董事会决议事项将调整为仅需要过半数董事同意；
2) 要求上海电力配合完成标的公司章程的修改，将投资人在股东会的表
决权调整至 1/2 以上；将原需要股东会一致通过的决议事项调整为只需半数以上
表决权通过，法律法规规定的需股东会 2/3 以上通过的决议事项除外（利润分配
方案和减资方案须全体股东一致同意）；
3) 将所持全部或部分股权转让于任意第三方，上海电力放弃对标的公司
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股权的优先购买权，并有权要求上海电力跟随投资人按相同比例出售股权；
4) 自发生“特定情形”之日起上海电力或指定第三方未选择受让目标股
权，股权转让价款将在原约定值的基础上，按照每年增加 10%逐年跳升，跳升后
的年化收益率不得超过人民银行同期贷款利率的 4 倍。约定值为转让价款公式计
算结果和评估值的孰高值；
5) 投资人持有的标的公司股权通过减资方式退出，上海电力和标的公司
提供一切必要配合和协助。
自工银投资增资之日起满五年时，工银投资如果未能以资本市场方式退出，
上海电力有权要求工银投资将其持有的标的公司股权按约定的价格转让给上海
电力或上海电力指定的资产承接方。
五、本次债转股的目的和对公司的影响
（一）实施债转股的必要性
1、降低企业杠杆，符合国家政策
实施债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”
工作的决策部署。通过本次引入工银投资实施债转股，将有助于降低三家标的公
司及上海电力整体资产负债率，不断增强企业竞争力。
2、优化融资结构，提升盈利能力
实施债转股不仅有利于降低公司利息支出，缓解资金压力，提升盈利能力，
还将提高公司权益融资比重，增强公司的核心竞争力和可持续健康发展能力。
（二）对公司的影响
三家标的公司权益资本增加，资产负债率显著下降。其中江苏公司资产负
债率下降至 74.98%，下降 8.31 个百分点；上电新能源资产负债率下降至 64.95%，
下降 7.82 个百分点；上电大丰资产负债率下降至 71.72%，下降 8.28 个百分点。
同时预计可降低上海电力整体资产负债率 3.5 个百分点。
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特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
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