上海电力：关于新增2018年日常关联交易的公告2018-11-24
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2018-66
上海电力股份有限公司
关于新增 2018 年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示
◆本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
◆本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以
市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产
独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2018 年 11 月 23 日，公司 2018 年第五次临时董事会审议通过了《公司关于
新增 2018 年日常关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子
公司等关联方的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司 7 名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他 7 名非关联方董事进行表决，
7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、董事会审计委员会和独立董事意见
公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合
理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司 2018
年新增预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料销售、工程项
目、发电权交易等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低
资金成本、发挥集中采购优势，对公司发展与股东利益是有利的。
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3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的
关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）前次预计日常关联交易情况
经公司第七届第二次董事会和 2017 年年度股东大会审议批准，同意公司关
于同控股股东及其子公司等关联方的日常关联交易，详见公司于 2018 年 4 月 3
日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于 2018 年日常关联交易的公
告》。
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
根据生产经营需要，公司拟新增金融业务、燃料销售、工程项目承包、工
程管理、招标代理、发电权交易等日常关联交易，具体情况如下：
1、关于金融业务的关联交易
国家电投香港财资管理有限公司（以下简称“香港财资公司”）于 2017 年 8
月在香港注册成立，是公司控股股东国家电投集团的全资子公司。香港财资公司
成立以来，不断加强境外资金管理，提高资金运营效率，支持国家电投海外业务
的快速发展，服务集团的跨国经营战略。
相较于其他金融机构，香港财资公司一是依托香港的区位优势，具有丰富
的资金来源和金融产品；二是在集团公司提供的增信支持下，香港财资公司可以
在香港金融市场中为集团成员单位提供有市场竞争力的、较低成本的融资支持；
三是相比第三方金融机构，财资公司更了解集团成员单位的经营发展状况和业务
需求，可以为集团成员单位境外重点战略项目提供更灵活、更简便的贷款手续。
根据公司经营情况及发展需要，2018 年，公司及所属子公司预计与香港财
资公司开展总额不超过等值 2 亿美元的贷款业务。
2、关于燃料销售的关联交易
为发挥公司进口煤采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东国家电投
集团之控股子公司吉林电力股份有限公司燃料分公司（以下简称“吉电燃料”）
拟委托公司全资子公司上海电力燃料有限公司（以下简称“上电燃料”）采购所
需煤炭。
2018 年，上电燃料预计向吉电燃料销售煤炭不超过 40 万吨，预计销售金额
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不超过 2 亿元。
3、关于工程项目承包业务的关联交易
（1）技改、基建等工程项目承包业务
为进一步改善公司发电机组的安全性、经济性和环保性，提高生产运营水
平，公司及所属子公司拟委托上海发电设备成套设计研究院有限责任公司（以下
简称“上海成套院”）对部分技改、基建等工程项目进行承包。上海成套院为公
司控股股东国家电投集团的控股子公司。
经公司第七届第二次董事会及 2017 年年度股东大会审议通过，2018 年，公
司及所属子公司拟委托上海成套院对部分技改、基建等工程项目进行承包，预计
金额合计不超过 0.3 亿元。根据业务需要，公司拟增加金额 0.7 亿元，预计 2018
年金额合计不超过 1 亿元，具体项目的金额将依据公开招标结果以及在参照同类
型机组和项目市场价格的基础上通过协商确定。
（2）江苏宝应光伏发电项目 EPC 总承包业务
为加快推进江苏宝应光伏发电应用领跑基地射阳湖 1 号 100 兆瓦渔光互补
项目，公司全资子公司上海电力新能源发展有限公司拟与公司控股股东国家电投
集团之控股子公司中电投电力工程有限公司（以下简称“中电投工程公司”）签
订 EPC 总承包合同。工作范围主要包括：项目竣工验收所涉及到的勘测设计，设
备、材料采购、运输和管理；所有工程施工准备与施工；设备安装与调试（除外
线工程）；检测试验及配合并网验收、整体竣工验收等。合同金额为 2.66 亿元。
4、关于工程管理的关联交易
为加快推进闵行发电厂燃气-蒸汽联合循环发电机组示范工程项目的建设，
公司拟委托公司控股股东国家电投集团之控股子公司中电投电力工程有限公司
（以下简称“中电投工程公司”）进行工程管理，为项目建设提供全面、全过程
的管理服务，保障施工安全、施工质量和施工进度。
工作范围主要包括：负责对勘测设计方、监理方和各个承包商、供应商进
行统一协调和管理；负责项目设计优化咨询工作等。合同金额为 0.28 亿元。
5、关于招标代理业务的关联交易
为发挥集团化采购规模优势，节约物资采购成本，公司及所属子公司拟委
托公司控股股东国家电投集团之全资子公司中国电能成套设备有限公司（以下简
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称“国家电投物资公司”）作为招标代理机构，为公司提供招标采购代理、成套
服务等。
2018 年，预计公司及所属子公司拟委托中国电能成套设备有限公司提供招
标采购代理、成套服务等金额不超过 0.6 亿元。
6、关于发电权交易的关联交易
为积极落实国家和上海市“节能减排”政策，全面完成上海市控煤总量目
标，同时降低公司碳排放总量。2018 年，公司将在电网安全校核通过的前提下，
按照效益最大化原则，安排低效高耗机组向高效低耗发电机组及清洁能源（水、
风、光三弃电量）机组转移部分电量计划，实施发电权交易。
预计 2018 年，公司及所属子公司与公司控股股东国家电投集团及其子公司
之间机组发电量转移替代预计金额不超过 1 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1、国家电投集团
国家电投集团成立于 2003 年 3 月，注册资本金 350 亿元，经营范围：项目
投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产
及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销
售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路
运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、
技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技
术进出口；代理进出口。
关联关系：公司控股股东。
2、国家电投香港财资管理有限公司
国家电投香港财资管理有限公司于 2017 年 8 月 10 日在香港注册成立，注
册资本金 5000 万美元，主营业务为国家电投集团境外资金监管、资金归集、代
收代付、融资、信用担保、汇款、投资、利率汇率风险管理、顾问咨询等香港特
区政府《2016 年税务（修订）（第 2 号）条例》所规定的企业财资中心业务范围。
关联关系：公司控股股东之全资子公司。
3、吉林电力股份有限公司燃料分公司
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吉电燃料成立于 2005 年 12 月，系国家电投集团控股子公司吉林电力股份
有限公司所属分公司， 经营范围：煤炭、机电产品（不含小轿车）批发、零售。
关联关系：该公司为公司控股股东国家电投集团之控股子公司。
4、上海发电设备成套设计研究院有限责任公司
上海成套院成立于 1996 年 6 月，主要从事火电、清洁能源（核电、燃气轮
机发电）、新能源三大领域的共性及关键应用技术研究，注册资本 10,468 万元，
经营范围：发电设备行业科技开发，技术创新，中小电站及热能工程设计，设备，
成套工程承包，生产经营电站自动控制系统、热能机械产品及电站相关机电产品，
发电设备及环保工业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事
货物及技术的进出口业务，非工程建设类对外承包工程（凭许可资质经营），发
电设备监理与检测，期刊出版，设计、制作、代理和发布各类广告，民用核安全
设备与材料鉴定检测，民用核安全设备设计、制造。
关联关系：公司控股股东之控股子公司。
5、中电投电力工程有限公司
中电投工程公司成立于 2006 年 8 月， 注册资本：人民币 15,448.56 万元，
经营范围：工程管理服务，电力工程（除承装、承修、承试电力设施），房屋工
程，港口与航道工程，化工石油工程，机电安装工程，建设工程设计，建设工程
监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，工程管理服务（工程类项目
凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，实业投资，
物业服务。
关联关系：公司控股股东之控股子公司。
6、中国电能成套设备有限公司
中国电能成套设备有限公司成立于 1993 年 2 月， 注册资本：人民币
23339.41 万元，经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联
网信息服务：不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告
服务（有效期至 2021 年 08 年 19 日）；水电、火电、输变电工程所需设备、各种
电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项
目；电力成套设备的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；中央投资项目
招标代理、政府采购代理、工程招标代理、机电产品国际招标业务、国际金融组
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织贷款项下的国际招标采购业务、技术改造项目设备招标代理及货物和服务类招
标代理业务；进出口业务等。
关联关系：公司控股股东之全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关于金融业务的关联交易
根据公司经营情况及发展需要，2018 年，公司及所属子公司预计与香港财
资公司开展总额不超过等值 2 亿美元的贷款业务。贷款利率参照市场价格，并经
双方协商确定。
（二）关于燃料销售的关联交易
2018 年，上电燃料预计向吉电燃料销售煤炭不超过 40 万吨，预计销售金额
不超过 2 亿元。煤炭采购价格参照市场价格，并经双方协商确定。
（三）关于工程项目承包业务的关联交易
1、技改、基建等工程项目承包业务
根据业务需要，公司及所属子公司拟委托上海成套院对部分技改、基建等
工程项目进行承包，拟增加金额 0.7 亿元，预计 2018 年金额合计不超过 1 亿元，
具体项目的金额将依据公开招标结果以及在参照同类型机组和项目市场价格的
基础上通过协商确定。
2、江苏宝应光伏发电项目 EPC 总承包业务
公司全资子公司上海电力新能源发展有限公司拟与中电投工程公司签订
EPC 总承包合同，合同金额为 2.66 亿元。合同价格参照市场价格，并经双方协
商确定。
（四）关于工程管理的关联交易
公司拟委托中电投工程公司进行工程管理，合同金额为 0.28 亿元。合同价
格参照市场价格，并经双方协商确定。
（五）关于招标代理业务的关联交易
2018 年，预计公司及所属子公司拟委托中国电能成套设备有限公司提供招
标采购代理、成套服务等金额不超过 0.6 亿元。合同价格参照市场价格，并经双
方协商确定。
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（六）关于发电权交易的关联交易
2018 年，预计公司及所属子公司与公司控股股东及其子公司之间机组发电
量转移替代预计金额不超过 1 亿元。定价原则：作为委托替代方，代发价格不高
于被替代机组单位变动成本；作为受托替代方，代发价格不低于替代机组单位变
动成本。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2018 年新增预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃
料销售、工程项目、发电权交易等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需
要，有利于降低资金成本、发挥集中采购等优势。
该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非
关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
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