证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2018-71
上海电力股份有限公司
关于合作开发杨树浦电厂土地项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示
◆投资标的名称：上海杨树浦馨懿房地产开发有限公司（以下简称“馨懿公
司”，最终名称以工商部门核准为准）
◆合作架构：上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）
拟与上海杨浦滨江投资开发有限公司（以下简称“杨浦滨江公司”）合作开发杨
树浦电厂地块，整体合作、分步实施。第一步拟与杨浦滨江公司所属全资子公司
上海杨树浦置业有限公司（以下简称“杨树浦置业”）先行以现金成立上海杨树
浦馨懿房地产开发有限公司（以下简称“馨懿公司”，最终名称以工商部门核准
为准）。上海电力持有馨懿公司49%股权，杨树浦置业持有馨懿公司51%股权，首
期注册资本100万元。馨懿公司成立后，上海电力以全资子公司上海杨电能源环
境科技有限公司100%股权作价215,100.00万元增资至馨懿公司，杨树浦置业以现
金223,879.60万元增资至馨懿公司，双方保持股权比例不变。
◆本次投资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成关联交易。
◆本次投资尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司所属杨树浦电厂具有百年历史，曾是远东第一大电厂，有着中国电力
工业摇篮的称誉，是“上海市文物保护单位”、爱国主义教育基地。按照国家“上
大压小、节能减排”政策要求，杨树浦电厂于 2010 年 12 月底关停。2013 年 11
月，上海市政府批准上海电力采用存量补地价方式完成杨树浦电厂工业用地转性
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为商业办公用地。
按已签署的土地出让合同，杨树浦电厂出让宗地面积为 83,051.5 平方米，
地上总建筑面积 257,457 平方米（含保留工业遗存 8,335 平方米，新建建筑面积
249,122 平方米），具体划分为 O2-1、O3-1、O3-2、P1-10 四个地块。其中 O2-1
地块面积 33,891 平方米，地上建筑面积 135,564 平方米；O3-1 地块面积 4,099
平方米，地上建筑面积 11,477 平方米；O3-2 地块面积 22,680 平方米，地上建
筑面积 56,700 平方米；P1-10 地块面积 22,381.5 平方米，地上建筑面积 53,716
平方米。
上海电力已注册成立上海杨电能源环境科技有限公司、上海杨电能源环境
技术服务有限公司、上海杨树浦发电厂有限公司三家全资子公司，分别是 O2-1
地块、O3-1 地块、O3-2 和 P1-10 地块土地使用权受让人，拟利用关停杨树浦电
厂存量土地资源，通过新建、改建与保护相结合，建设具有工业文化特质的、体
现绿色低碳理念的能源与环境技术服务产业基地。
为高质量推进杨树浦电厂土地项目开发，根据国务院国资委对杨树浦电厂
土地资源开发项目立项批复的要求：“开发土地资源属你公司非主业投资。你公
司应以关停后的土地资源出资，与有资质的房地产开发企业成立项目公司合作开
发”，公司积极开展杨树浦电厂土地项目合作伙伴遴选和合作方案的洽谈工作，
充分发挥各方资源优势，将杨树浦电厂土地项目建设成为精品工程。
经优选和友好协商，公司拟以杨浦滨江公司为合作对象，上海电力与杨浦
滨江全资子公司杨树浦置业共同合作开发、经营杨树浦电厂地块，整体合作、统
一规划、系统开发、分步实施。由上海电力与杨树浦置业先行以现金成立上海杨
树浦馨懿房地产开发有限公司（简称“馨懿公司”，最终名称以工商部门核准为
准）。上海电力持有馨懿公司 49%股权，杨树浦置业持有馨懿公司 51%股权，首期
注册资本 100 万元。馨懿公司成立后，上海电力以全资子公司上海杨电能源环境
科技有限公司（以下简称“科技公司”）100%股权作价 215,100.00 万元增资至馨
懿公司，科技公司是 02-1 地块使用权的受让人，杨树浦置业以现金 223,879.60
万元增资至馨懿公司，双方保持股权比例不变。其他地块的具体合作模式和合作
方案将由双方另行协商制订。
2、对外投资审批情况
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2018 年 11 月 27 日，公司召开了 2018 年第七次临时董事会，应到董事 14
名，实到董事 14 名，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的
董事认真审议，一致同意《公司关于合作开发杨树浦电厂土地项目的议案》。该
事项尚需得到公司股东大会的批准。
3、此次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
1、基本情况
企业名称 上海杨树浦置业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘绍旭
注册资本 17000 万元
注册地址 上海市杨浦区许昌路 1296 号 701 室
经营范围 房地产开发、房地产经纪，房屋建设工程施工，
建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，市政公用建
设工程施工，绿地养护，物业管理，停车场（库）管
理，建材、五金交电、机械设备、百货销售。
经营期限 1986 年 12 月 30 日至不约定期限
2、股东情况
杨树浦置业的控股股东为上海杨浦滨江投资开发有限公司（以下简称“杨
浦滨江公司”），杨浦滨江公司持有杨树浦置业 100%股权。杨浦滨江公司是由上
海市杨浦区国有资产监督管理委员会出资的国有独资有限责任公司。
今后，杨浦滨江公司可能引入第三方合作伙伴，与杨树浦置业共同成立由
杨树浦置业控股的合资公司，在征得上海电力同意的情形下，该合资公司可受让
杨树浦置业持有的馨懿公司 51%股权。
3、主要业务情况
杨树浦置业聚焦杨浦滨江国际创新带和后工业未来水岸建设，扎实推进上
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海市黄浦江两岸杨浦南段综合开发。
4、与上市公司之间的关联关系
杨树浦置业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系。
5、主要财务数据
截至 2018 年 9 月 30 日，杨树浦置业的总资产为 41,978.24 万元，净资产
为 30,440.26 万元；2018 年 1-9 月实现净利润 1749.64 万元。
三、投资标的情况
1、公司名称和经营范围
上海杨树浦馨懿房地产开发有限公司(最终名称以工商部门核准为准)。
经营范围为：房地产开发、房地产经纪，房屋建设工程施工，建筑装饰装修
建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，绿化养护，物业管理，停车
场（库）经营(以工商登记为准)。
2、出资比例
公司拟与杨树浦置业先行以现金出资成立馨懿公司，首期注册资本 100 万
元，上海电力持有馨懿公司 49%股权，杨树浦置业持有馨懿公司 51%股权。
馨懿公司成立后，上海电力以全资子公司上海杨电能源环境科技有限公司
（简称“科技公司”）100%股权作价 215,100.00 万元增资至馨懿公司，杨树浦置
业以现金 223,879.60 万元增资至馨懿公司，双方保持股权比例不变。
3、项目公司情况
上海电力拟用于出资的项目公司情况如下：
企业名称 上海杨电能源环境科技有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 叶志坚
注册资本 8000 万元
注册地址 上海市杨浦区杨树浦路 2800 号 180 幢
经营范围 能源与环境技术领域的技术咨询、技术服务。
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经营期限 2014 年 11 月 27 日至 2034 年 11 月 26 日
上海杨电能源环境科技有限公司（以下简称“科技公司”）是上海电力的全
资子公司，成立于 2014 年 11 月 27 日，是杨树浦电厂后续开发项目实施主体之
一的项目公司。
科技公司近三年资产及财务状况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2018 年 10 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 1,022.20 1,549.34 2,761.55 64,373.42
负债总额 20.68 541.99 52.14 56,937.27
净资产 1,001.52 1,007.35 2,709.41 7,436.15
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 2.02 7.78 0.99 7.36
净利润 1.52 5.84 2.05 6.39
2018 年 1-10
项目 2015 年 2016 年 2017 年
月
经营活动产生的现金流量
1.57 0.24 4.28 6.44
净额
投资活动产生的现金流量
-534.53 -778.55 -1,262.74 -907.60
净额
筹资活动产生的现金流量
1,000.00 498.61 1,198.26 2,000.00
净额
现金及现金等价物净增加
467.04 -279.71 -60.20 1,098.83
额
注：以上数据均经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
4、审计、评估情况
以 2018 年 10 月 31 日为基准日，上海电力聘请了中介机构对科技公司进行
了审计和评估。
（1）审计情况
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经信永中和会计师事务所审计，出具的审计报告。根据上海电力《关于同意
02-1 地块受让人由上海电力股份有限公司变更为上海杨电能源环境科技有限公
司的批复》， 02-1 地块的受让人变更为科技公司，将与 02-1 地块相关成本与义
务转移至科技公司。以 2018 年 10 月 31 日为基准日，科技公司的资产为 64,373.42
万元、负债为 56,937.27 万元、净资产为 7,436.15 万元。
（2）资产评估情况
上海东洲资产评估有限公司以 2018 年 10 月 31 日为基准日对科技公司全部
股东权益价值进行评估，并出具资产评估报告。
科技公司的主要资产为定海街道 122 街坊 02-1 地块，截止本次评估基准日，
该地块的证载权利人为上海电力股份有限公司。根据上海电力《关于同意 02-1
地块受让人由上海电力股份有限公司变更为上海杨电能源环境科技有限公司的
批复》， 02-1 地块的受让人变更为科技公司，享有使用、开发、处置该地块的
全部权益。
科技公司经审计账面净资产为 7,436.15 万元，资产基础法评估结论为
215,100.00 万元，收益法评估结论为 183,400.00 万元。资产基础法较好的反映
了目前企业的资产价值。因此，本次评估采用资产基础法作为评估结论，科技公
司在评估基准日全部股东权益价值为 215,100.00 万元。目前已完成国有资产评
估备案程序。
按照资产基础法评估，科技公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 215,100.00 万元；其中：总资产账面值 64,373.42 万元，评估值 272,037.27
万元，增值额 207,663.85 万元，增值率 322.59%；总负债账面值 56,937.27 万
元，评估值 56,937.27 万元，无评估增减值；净资产账面值 7,436.15 万元，评
估值 215,100.00 万元，增值额 207,663.85 万元，增值率 2792.63%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 1255.37 1255.37
非流动资产 63118.05 270781.90 207663.85 329.01
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可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 62.92 61.30 -1.62 -2.57
在建工程净额 3349.80 -3349.80 -100.00
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 30.61 30.61
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 59674.72 270689.99 211015.27 353.61
资产合计 64373.42 272037.27 207663.85 322.59
流动负债 56937.27 56937.27
非流动负债
负债合计 56937.27 56937.27
净资产（所有者权益） 7436.15 215,100.00 207663.85 2792.63
本次评估增值的原因是上海电力以自有的工业用地采用存量补地价方式转
性为商业办公用地，取得成本较低。地块位于杨浦滨江发展带南段核心地区。按
照上海市、杨浦区关于“高质量推进滨江开发”的部署要求，杨树浦电厂地块将
打造成为杨浦区滨江国际创新带的产业高地和标杆项目。
四、合资合同的主要内容
上海电力与合作方拟签署的合资协议主要内容如下：
（一）合作的原则
1、按照上海市、杨浦区关于“高质量推进滨江的开发”的部署要求，上海
电力与杨浦滨江强强联合、优势互补，共同将出让地块打造成为杨浦区滨江国际
创新带的产业高地和标杆项目。
2、出让地块的合作开发经营应采用上海电力与杨树浦置业共同整体合作、
统一规划、系统开发、分步实施的方式。双方应充分发挥各自的资源优势，共同
开发经营好出让地块，高起点、高品质地将出让地块打造和经营成东外滩高端现
代服务业集聚区。
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3、杨树浦发电厂作为“中国电力工业摇篮”，具有百年历史文化底蕴和光
荣的革命传统，是上海市文物保护单位、风貌保护街坊和爱国主义教育基地。双
方合作开发经营应注重杨树浦发电厂百年历史文化底蕴和“红色基因”的传承，
有利于电力、节能环保等高端功能企业集聚，提高规划和建筑品质，推动成片开
发，实现可持续发展。
4、契合杨浦滨江规划开发建设要求，上海电力与杨树浦置业应积极推进项
目地块开发建设，共同做好规划调整、开发建设、运营管理等具体工作。
5、O2-1 地块的合作开发经营以合资协议项下的约定为准，双方同意，除项
目地块以外的其他出让地块(即 O3-1 地块、O3-2 地块和 P1-10 地块)后续继续由
上海电力与杨树浦置业共同合作开发、经营，同步整体规划、同步整体方案设计，
推动促成包含项目地块的出让地块的整体开发，其他出让地块的合作开发经营可
以整体同时进行，也可以分期进行，可以采用股权合作方式，也可以采用合作开
发、管理、经营等方式，具体合作模式及合作方案将由双方另行协商制定。
6、在馨懿公司和科技公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产
党的组织，展开党的活动。馨懿公司和科技公司应当为党组织的活动提供必要条
件。
（二）法人治理结构
1、股东会。双方约定对公司经营管理的重大事项股东会须经代表三分之二
以上表决权股东表决通过。
2、董事会。馨懿公司和科技公司的董事会均分别由五名董事组成，合作方
委派三名，上海电力委派两名，董事会成员保持一致。馨懿公司和科技公司设董
事长一人，由杨树浦置业在其提名的董事中指定，设副董事长一人，由上海电力
在其提名的董事中指定。馨懿公司和科技公司法定代表人由其董事长担任。董事
会行使以下职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议和/或股东决定；
（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，供股东会批准；
（4）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案，供股东会批准；
（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
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（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（7）审议并批准公司的年度经营计划(经营计划需包含的内容见第 12.2
条)；
（8）审议并批准公司进行任何年度经营计划外的其他事项，包括担保、融
资、处置资产、对外投资、对外签署单笔金额人民币 500 万元以上的或同一事项
年度累计金额人民币 500 万元以上的合同和协议(为免歧义，董事会授权董事长
审批对外签署的在经营计划外的单笔金额低于人民币 500 万元或同一事项年度
累计金额低于人民币 500 万元的合同和协议)；
（9）批准高级管理人员的聘用和解聘；
（10）审议并批准公司审计机构；
（11）除本协议第 12.4 条和第 12.5 条项下所述之服务采购外，批准公司
与任何股东和/或其关联方发生的关联交易；
（12）批准公司的基本管理制度；
（13）批准公司内部管理机构设置方案及薪酬体系方案；
（14）决定公司提起或终结任何诉讼、仲裁或其他法律程序；以及
（15）董事会认为或本协议约定需董事会决议的其他事项。
馨懿公司和科技公司的董事会就上述第(3)项至第(11)项作出决议的，需经
全体董事三分之二以上表决通过后方为有效。
馨懿公司和科技公司的董事会就上述其他事项做出决议的，需经全体董事
中二分之一(1/2)以上(不含本数)董事表决通过后方为有效。
3、监事。馨懿公司和科技公司不设监事会，设监事二名，由双方各委派一
名。
4、经营管理层。馨懿公司和科技公司均设总经理一名、副总经理三名、财
务总监一名。上海电力负责推荐一名副总经理及财务总监，杨树浦置业负责推荐
总经理及两名副总经理。
（三）终止条款
1、若双方未能在 2018 年 12 月 25 日前完成对馨懿公司增资的实缴到位，
合资协议自动终止且双方无需承担责任。
2、在双方完成出资义务后，若发生确定无法实现合资协议项下合作宗旨的
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事项，双方协商开展馨懿公司的清算解散工作。
五、对公司的影响
1、上海电力与杨浦滨江公司合作开发杨树浦电厂项目，是贯彻落实国务院
国资委对开发杨树浦电厂土地资源的批复要求，有利于充分发挥各方资源优势，
充分发挥杨浦滨江公司在杨浦滨江区域整体规划、开发建设中的优势，更快更高
质量推进项目开发，将出让地块打造成为杨浦区滨江国际创新带的产业高地和标
杆项目。
2、杨树浦电厂项目通过合作开发引入合作伙伴及资金，有利于上海电力盘
活资源，更好地聚焦主业，优化资本结构，降低公司资产负债率。
3、馨懿公司成立且上海电力和杨树浦置业完成增资后，上海电力对馨懿公
司不具有控制权，但具有重大影响。上海电力将遵循《企业会计准则——非货币
性资产交换》的确认和计量之规定——“非货币性资产交换同时满足下列条件的，
应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产
账面价值的差额计入当期损益：（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或
换出资产的公允价值能够可靠地计量。”将换出资产公允价值与换出资产账面价
值的差额计入当期损益。
该笔交易预计将增加上海电力2018年净利润约20亿元，前提条件是：本次投
资获得股东大会审议通过之后，双方股东于2018年年内完成馨懿公司的设立和增
资。本次投资能否获得公司股东大会审议通过，双方股东于2018年内能否完成馨
懿公司的设立和增资等事宜尚存在不确定性。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
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