证券简称：上海电力             证券代码：600021                编号：临 2018-78




          上海电力股份有限公司
 关于收购国家电投集团浙江新能源有限公
       司 100%股权的关联交易公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
 连带责任。



     重要内容提示
    ◆交易内容：根据公司控股股东国家电投集团有限公司进一步提高资产证券
化比例的决策安排，为进一步提升公司盈利水平和竞争能力，公司拟现金收购国
家电投集团有限公司持有的国家电投集团浙江新能源有限公司100%股权。
    ◆关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2018年第八次临时董事会审议批
准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
    ◆本次交易未构成重大资产重组。


    一、关联交易概述
     1、关联交易的基本情况
     根据公司控股股东国家电投集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）进
一步提高资产证券化比例的决策安排，为进一步提升公司盈利水平和竞争能力，
公司拟现金收购国家电投集团持有的国家电投集团浙江新能源有限公司（以下简
称“浙江公司”）100%股权。以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，以经评估备案
的浙江公司资产评估净值为基础，交易价格为 53,568.04 万元。评估基准日之后，
国家电投集团以现金方式增资 6902.13 万元。因此，交易对价合计为 60,470.17
万元。
     2、本次交易已经履行的审批程序
     2018 年 12 月 11 日，公司召开了 2018 年第八次临时董事会，审议通过了《公
司关于收购国家电投集团浙江新能源有限公司 100%股权的议案》。鉴于该议案涉




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及公司与控股股东国家电投集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定，为保证董事会所形成决议的合法性，公司 7 名关联方董事回避
了该项议案的表决，由其他 7 名非关联方董事进行表决，7 票同意，0 票反对，0
票弃权。
       公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合
理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
       3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


       二、交易对方基本情况
       国家电投集团成立于 2003 年 3 月，注册资本金 350 亿元，经营范围：项目
投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产
及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销
售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路
运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、
技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技
术进出口；代理进出口。
       关联关系：公司控股股东。


       三、关联交易标的基本情况
       1、基本情况
       国家电投集团浙江新能源有限公司（以下简称“浙江公司”）成立于 2016
年 5 月，注册资本 2 亿元，是国家电投集团在浙江省发展的投资主体、经营主体
和责任主体，承担着国家电投集团核心业务向东南拓展的任务，经营范围：风电、
太阳能及其他新能源项目的投资与开发、供电服务。
       截至 2018 年 6 月底，浙江公司已建成投产光伏发电容量 42 万千瓦，投产
电站覆盖浙江省全部 11 个地级市。预计 2018 年期末装机容量为 50.67 万千瓦。
       2、股权结构和组织机构
       浙江公司为国家电投集团的全资子公司，国家电投集团持有浙江公司 100%


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股权。
     截至 2018 年 6 月底，浙江公司拥有 35 家二级子公司（包括 12 全资子公司
和 23 家控股子公司）。
     3、主要财务数据
     浙江公司近年合并口径经营状况如下：
                                                                      单位：元
               项目              2017 年 12 月 31 日       2018 年 6 月 30 日
资产总计                              2,639,562,078.42       3,261,576,632.11
负债合计                              2,075,755,631.85       2,625,321,684.05
归属于母公司的所有者权益                  441,018,971.21       498,229,512.44
股东权益合计                              563,806,446.57       636,254,948.06


               项目                    2017 年              2018 年 1-6 月
营业收入                                  203,959,707.55       175,091,208.32
利润总额                                   81,125,523.92         70,457,301.49
净利润                                     81,028,173.08         70,457,301.49
归属于母公司所有者的净利润                 66,161,726.31         57,210,541.24
     上述财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留
意见的审计报告。

    4、评估情况

    根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2018 年
6 月 30 日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，浙江公司股东全部权益账
面值 37,370.27 万元，评估值 53,568.04 万元，评估值比账面净资产价值增值
16,197.77 万元，增值率 43.34%。评估结果已完成国有资产评估备案程序。




    四、关联交易的主要内容和定价政策
     公司拟现金收购国家电投集团持有的国家电投集团浙江新能源有限公司
100%股权。以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，以经评估备案的浙江公司资产评
估净值为基础，交易价格为 53,568.04 万元。评估基准日之后，国家电投集团以
现金方式增资 6902.13 万元。因此，交易对价合计为 60,470.17 万元。




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    五、对公司的影响
     收购浙江公司是国家电投集团切实履行重组承诺，有利于解决公司与控股
股东之间的同业竞争。浙江公司收购后，浙江公司新能源资产注入上海电力，符
合上海电力的清洁能源发展战略，有利于进一步提升公司盈利水平和竞争能力，
促进公司可持续发展。



    六、备查文件
     1、上海电力股份有限公司 2018 年第八次临时董事会决议
     2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的
意见函


     特此公告。




                                                上海电力股份有限公司董事会
                                                     二〇一八年十二月十三日




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