证券简称：上海电力                   证券代码：600021           编号：2019-14




                        上海电力股份有限公司
             2019 年第三次临时董事会决议公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况

       （一）上海电力股份有限公司 2019 年第三次临时董事会会议的召开符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

       （二）本次董事会会议通知和会议材料于 2019 年 3 月 13 日以邮寄方式发
出。

       （三）本次董事会会议于 2019 年 3 月 21 日以通讯表决方式召开。

       （四）会议应到董事 14 名，实到董事 14 名。



       二、董事会审议及决议情况

       （一）审议通过《公司关于土耳其项目融资和担保的议案》

       该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    为加快推进土耳其胡努特鲁 2660 MW 燃煤电厂项目（以下简称“H 项目”）
的建设，保障项目建设所需资金，公司拟与以国家开发银行上海市分行为牵头行
的融资银团签署项目融资相关协议。主要内容如下：
       （一）基本条款
       1、借款人：土耳其 EMBA 发电有限公司
       2、贷款金额：银行贷款 13.81 亿美元，币种为美元
       3、银团牵头行：国家开发银行上海市分行
       4、贷款期限：15 年
       （二）项目抵质押

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    1、动产及不动产抵质押
    借款人与银团签署《不动产抵押协议》、《动产质押协议》，将其持有的
主要动产及不动产（包括但不限于土地和建筑物）提供给银团抵质押担保。
     EMBA 公司抵质押资产的金额以不超过 H 项目发改委备案金额为限，即不超
过 18.03 亿美元。电费收入账户质押金额在 H 项目投产后每年不超过 7 亿美元。
    2、项目电费收入账户质押
    借款人与银团签署《银行账户监管协议》，将以其持有的电费收入账户权
益提供质押担保。
    3、偿债准备金
    在备用信用证开立的情况下，借款人承诺在每个还款日前的 10 个工作日内，
存入不少于本期（三个月）偿付金额的美元；在上海电力提供担保的情况下，借
款人承诺在任意时点，始终在偿债准备金账户留存不少于下一期（三个月）还本
付息金额。
    （三）股东承担有限追索义务条款
    提供滚动 12 个月备证或补充担保责任。借款人及上海电力与银团签署《贷
款信用结构补充协议》，约定：
    （1）借款人或上海电力承诺，在每年约定日前取得经银团认可的金融机构
出具的美元备用信用证，以保证下一年度贷款本息的偿付。
    （2）如不满足上述开证条件，则由上海电力对下一年度借款人贷款本息的
偿付提供全额连带责任保证担保。
    上海电力对土耳其 EMBA 公司自首笔提款日起的第一年度贷款利息的偿付金
额，提供不超过 6000 万美元的全额连带责任保证担保额度。



    三、备查文件

    （一）上海电力股份有限公司 2019 年第三次临时董事会会议决议；




    以上备查文件存放于上海中山南路 268 号 34 楼公司证券部；公告刊载于
2019 年 3 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和上海证券交易所网站。

    特此公告。




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                                  上海电力股份有限公司董事会

                                  二〇一九年三月二十三日




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