上海电力：第七届第四次董事会决议公告2019-04-25
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2019-20
上海电力股份有限公司
第七届第四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司第七届第四次董事会会议的召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于 2019 年 3 月 22 日以邮寄方式发出。
（三）本次董事会会议于 2019 年 4 月 23 日在上海以现场表决方式召开。
（四）会议应到董事 14 名，实到董事 11 名，寿如锋董事因公事无法亲自出
席，委托王运丹董事行使表决权，王金涛董事因公事无法亲自出席，委托王怀明
董事行使表决权，李孝如董事因事无法亲自出席，委托于新阳董事行使表决权。
（五）会议由公司董事长王运丹主持，公司监事会成员、高级管理人员列席
了会议。
二、董事会审议及决议情况
本次会议审议的第十一项、第十四项议案因涉及关联交易，7 名关联董事：
王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋回避表决。
（一）同意公司 2018 年年度总经理工作报告。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会在肯定公司 2018 年取得显著成绩的基础上，要求经营班子坚持
新发展理念，坚持高质量发展，坚持改革创新，坚持“抓发展、增盈利、促和谐”，
以全力推动国家电投集团“2035 一流战略”落地为统领，建好用好战略落地“两
大体系”，着力推进清洁能源发展和跨国经营发展，确保完成并力争超额完成全
年目标任务。
（二）同意公司 2018 年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。
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该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会将继续坚持为股东创造最大价值的宗旨，真抓实干，锐意进取，
确保完成并力争超额完成全年各项目标任务，为成为国家电投集团建设世界一流
清洁能源企业的先行者、排头兵而努力奋斗，努力为股东创造长期、稳定、增长
的投资回报。
（三）同意公司 2018 年年度财务决算及 2019 年年度财务预算报告，并提交
股东大会审议。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2018 年，公司实现利润总额 40.03 亿元，实现归属于母公司净利润 27.69 亿
元，基本每股收益 1.12 元。
公司 2019 年主要预算目标：确保完成利润总额 22.90 亿元，归属母公司净
利润 8.10 亿元，力争超额完成；发电量确保完成 505.17 亿千瓦时，营业总收入
239.13 亿元；母公司融资需求额度为 252.45 亿元，其中新增融资 45.27 亿元。
（四）同意公司 2018 年年度报告，并提交股东大会审议。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份
有限公司 2018 年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
（五）同意公司 2018 年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司经营实际情况和发展项目资金支出安排，建议本次利润分配方案
为：按 2018 年底总股本 2,617,164,197 股为基数，每股派发现金红利 0.33 元（含
税），预计分配 863,664,185.01 元。
（六）同意公司 2018 年年度内部控制评价报告。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份
有限公司 2018 年年度内部控制评价报告》。
（七）同意公司 2018 年可持续发展报告。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份
有限公司 2018 年可持续发展报告》。
（八）同意公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份
有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（九）同意公司关于 2018 年年度固定资产报废损失的议案。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2018 年，公司固定资产报废净损失为 47,163,615.50 元，报废的主要原因
为：(1)吴泾热电厂、阚山电厂环保改造设备拆除报废资产；(2)公司对使用年限
到期或无已使用价值的资产进行报废。
上述资产报废损失拟在公司 2018 年度财务决算中列支。
（十）同意公司关于会计政策变更的议案。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关
于会计政策变更的公告》。
（十一）同意公司 2019 年日常关联交易的议案，并提交股东大会审议。
该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及其子公司的关联
交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋 7 名董事回
避表决。
该议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关
于 2019 年日常关联交易的公告》。
（十二）同意公司关于 2019 年对外担保的议案，并提交股东大会审议。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关
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于 2019 年对外担保的公告》。
（十三）同意公司 2019 年第一季度报告。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份
有限公司 2019 年第一季度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司 2019 年第一季度报告正
文》。
（十四）同意公司关于对中电投融和融资租赁有限公司增加注册资本金的
议案。
该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司的关联交易，王运
丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋 7 名董事回避表决。
该议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关
于对中电投融和融资租赁有限公司增加注册资本金的关联交易公告》。
（十五）同意公司独立董事 2018 年年度述职报告，并提交股东大会审议。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份
有限公司独立董事 2018 年年度述职报告》。
（十六）同意公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份
有限公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。
（十七）同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关
于修订<公司章程>、<公司股东大会议事规则>、<公司董事会议事规则>等制度的
公告》。
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（十八）同意《公司股东大会议事规则》修正案，并提交股东大会审议。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关
于修订<公司章程>、<公司股东大会议事规则>、<公司董事会议事规则>等制度的
公告》。
（十九）同意《公司董事会议事规则》修正案，并提交股东大会审议。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关
于修订<公司章程>、<公司股东大会议事规则>、<公司董事会议事规则>等制度的
公告》。
（二十）同意《公司董事会审计委员会实施细则》修正案。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关
于修订<公司章程>、<公司股东大会议事规则>、<公司董事会议事规则>等制度的
公告》。
（二十一）同意《公司董事会提名委员会实施细则》修正案。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关
于修订<公司章程>、<公司股东大会议事规则>、<公司董事会议事规则>等制度的
公告》。
（二十二）同意《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》修正案。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关
于修订<公司章程>、<公司股东大会议事规则>、<公司董事会议事规则>等制度的
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公告》。
（二十三）同意公司关于召开 2018 年年度股东大会的议案。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关
于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
三、本次会议审议的第十一项、第十四项议案涉及关联交易事项已获得公司
独立董事事先认可，同意将该等事项相关的议案提交公司进行审议和表决并发
表了独立意见。详见上海证券交易所网站。
四、备查文件
（一）上海电力股份有限公司第七届第四次董事会会议决议；
（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司关于
关联交易的独立董事事前认可函》；
（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司
对外担保等事项的独立董事意见函》；
（四）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司
就关联交易事项和会计政策变更事项的独立董事意见函》。
以上备查文件存放于上海中山南路 268 号 34 楼公司证券部；公告刊载于
2019 年 4 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
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关于上海电力股份有限公司
对外担保等事项的独立董事意见函
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件精神，我们作为上海电力股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司
对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
公司对所属控股、参股公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及
作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需
求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司
也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，
严格控制了对外担保风险。
2018 年，公司为所属控股、参股公司提供余额为 39.58 亿元的担保，担保
额在公司风险可控范围之内，亦未发现公司有对控股、参股公司以外的担保行为。
2019 年，公司及所属子公司拟为所属控股及参股公司提供不超过 83.65 亿元的
担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之
义务。担保决策严格按照法定程序进行，担保决策程序合理、合法、公允，未发
现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
经核查，公司 2018 年度利润分配方案为：按 2018 年底总股本 2,617,164,197
股为基数，每股派发现金红利 0.33 元（含税），预计分配 863,664,185.01 元。
该方案符合公司经营发展的实际情况，也未发现损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情况。
公司独立董事：于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文
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