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公司公告

上海电力:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2019年4月修订)2019-04-25  

						   上海电力股份有限公司


董事会薪酬与考核委员会实施细则




         二○一九年四月
                        上海电力股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会实施细则
   (本实施细则经公司 2019 年 4 月 23 日第七届第四次董事会审议通过)


                                第一章   总则


第一条 为进一步建立健全上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)董事(非
         独立董事)、高级管理人员的薪酬和考核管理制度,完善公司治理结构,
         根据《上市公司治理准则》、《上海电力股份有限公司章程》(以下简称
         “《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员
         会(以下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本实施细则。


第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主
         要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、
         审查公司董事、高级管理人员的薪酬计划与方案,对董事会负责。


第三条       本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事;高级管理人员
             是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董
             事会秘书等人员。


                            第二章    人员组成


第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于五名董事组成,其中独立董事占多数。


第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或者全
         体董事的三分之一以上提名,由董事会选举产生。


第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,
         负责主持薪酬与考核委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事
         会批准产生。


第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其作为董事会董事的任期一致,委员任期
         届满,连选可以连任,期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去


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       委员资格,并由董事会根据本实施细则第四条、第五条、第六条规定补
       足委员人数。


第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料
       及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议,并执行薪
       酬与考核委员会的有关决议。


                            第三章   职责权限


第九条 薪酬与考核委员会的主要职责:


   (一)      根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
               及其他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
   (二)      薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
               价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
   (三)      审查董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
               评;
   (四)      负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
   (五)      董事会授权的其他事宜。


第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


第十一条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意
            后,提交股东大会审议通过后方可实施;高级管理人员的薪酬分配
            方案须经董事会批准。


                            第四章   决策程序


第十二条    薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
            前期准备工作,提供公司有关方面的资料:


    (1)     供公司主要财务指标的经营目标完成情况;
    (2)     高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
    (3)     提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
               成情况;


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    (4)     提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
               情况;
    (5)     提供按公司业绩拟定公司薪酬分配计划或方案的测算依据。


第十三条    薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序:


    (一)     公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评
               价;
    (二)     薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事、高级管理人
               员进行绩效评价;
    (三)     根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员
               的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。


                               第五章   议事规则


第十四条    薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,薪酬与考核委员会全体
            委员的二分之一以上可以提议召开临时会议。除紧急事项外,会议
            应于召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不
            能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。


第十五条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每
            一委员享有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过
            半数通过。


第十六条    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决;薪酬与考核委
            员会会议可以采取通讯表决的方式召开。


第十七条    公司监事有权列席薪酬与考核委员会会议,薪酬与考核委员会会议
            必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。


第十八条    如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
            意见,所发生的费用由公司负担。


第十九条    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考核议题时,
            当事人应当回避。


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第二十条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬计
           划或分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规
           定。


第二十一条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录,出席会议的委员应当在会议
           记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。


第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公
           司董事会。


第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务,不得
           擅自披露有关信息。


                                第六章   附则


第二十四条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。


第二十五条 本实施细则所称“以上”不包含本数。


第二十六条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
           定执行;本细则如与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后
           的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》
           的规定执行,并立即修订,报董事会审议批准。


第二十七条 本实施细则由公司董事会负责解释。



                                                上海电力股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月二十三日




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