上海电力股份有限公司


董事会薪酬与考核委员会实施细则




         二○一九年四月
                        上海电力股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会实施细则
   （本实施细则经公司 2019 年 4 月 23 日第七届第四次董事会审议通过）


                                第一章   总则


第一条 为进一步建立健全上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非
         独立董事）、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，
         根据《上市公司治理准则》、《上海电力股份有限公司章程》（以下简称
         “《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
         会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。


第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
         要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
         审查公司董事、高级管理人员的薪酬计划与方案，对董事会负责。


第三条       本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员
             是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董
             事会秘书等人员。


                            第二章    人员组成


第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于五名董事组成，其中独立董事占多数。


第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或者全
         体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。


第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
         负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
         会批准产生。


第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其作为董事会董事的任期一致，委员任期
         届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去


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       委员资格，并由董事会根据本实施细则第四条、第五条、第六条规定补
       足委员人数。


第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
       及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪
       酬与考核委员会的有关决议。


                            第三章   职责权限


第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：


   （一）      根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
               及其他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
   （二）      薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
               价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）      审查董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
               评；
   （四）      负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）      董事会授权的其他事宜。


第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


第十一条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
            后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配
            方案须经董事会批准。


                            第四章   决策程序


第十二条    薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
            前期准备工作，提供公司有关方面的资料：


    （1）     供公司主要财务指标的经营目标完成情况；
    （2）     高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （3）     提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
               成情况；


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    （4）     提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
               情况；
    （5）     提供按公司业绩拟定公司薪酬分配计划或方案的测算依据。


第十三条    薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：


    （一）     公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评
               价；
    （二）     薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人
               员进行绩效评价；
    （三）     根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员
               的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                               第五章   议事规则


第十四条    薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，薪酬与考核委员会全体
            委员的二分之一以上可以提议召开临时会议。除紧急事项外，会议
            应于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
            能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。


第十五条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
            一委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
            半数通过。


第十六条    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决；薪酬与考核委
            员会会议可以采取通讯表决的方式召开。


第十七条    公司监事有权列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会会议
            必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。


第十八条    如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
            意见，所发生的费用由公司负担。


第十九条    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考核议题时，
            当事人应当回避。


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第二十条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬计
           划或分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规
           定。


第二十一条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应当在会议
           记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
           司董事会。


第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
           擅自披露有关信息。


                                第六章   附则


第二十四条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。


第二十五条 本实施细则所称“以上”不包含本数。


第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
           定执行；本细则如与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后
           的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
           的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。


第二十七条 本实施细则由公司董事会负责解释。



                                                上海电力股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月二十三日




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