上海电力股份有限公司

董事会提名委员会实施细则




      二○一九年四月
                        上海电力股份有限公司
                   董事会提名委员会实施细则
   （本实施细则经公司 2019 年 4 月 23 日第七届第四次董事会审议通过）


                               第一章 总则


第一条   为规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，
         优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
         《上市公司治理准则》、《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公
         司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简
         称“提名委员会”），并制定本实施细则。


第二条   提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
         责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审
         查并提出建议。


第三条   本实施细则所称董事是指公司全体董事；高级管理人员是指公司董事
         会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书等
         人员。


                            第二章 人员组成


第四条   提名委员会成员由不少于五名董事组成，其中独立董事占多数。


第五条   提名委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或者全体董
         事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


第六条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
         主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。


第七条   提名委员会委员任期与其担任董事会董事的任期一致，委员任期届满，
         连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
         资格，并由董事会根据本实施细则第四条、第五条及第六条的规定补
         足委员人数。



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                              第三章 职责权限


第八条   提名委员会的主要职责权限：


   （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
          向董事会提出建议；
   （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
   （三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；
   （四）对董事候选人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
   （五）董事会授权的其他事宜。


第九条   提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。


                              第四章 决策程序


第十条   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
         情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职
         期限，形成决议后备案并提交董事会审议，并遵照实施。


第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：


         （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
               事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
         （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
               等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
         （三）搜集初选人的执业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
               等情况，形成书面材料；
         （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管
               理人员人选；
         （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
               对初选人员进行资格审查；
         （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董
               事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
               料；
         （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


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第十二条 公司股东、监事会依据相关法律法规、《公司章程》及其他有关规定向
         股东大会提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，
         由提名委员会根据本实施细则的规定，对董事候选人进行资格审查并
         向股东大会提出建议。


                            第五章 议事规则


第十三条 提名委员会每年至少召开两次会议，提名委员会全体委员的二分之一
         以上可以提议召开临时会议。除紧急事项外，会议召开前三天须通知
         全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
         名委员（独立董事）主持。


第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员享
         有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


第十五条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决，提名委员会会议可以采
         取通讯表决的方式召开。


第十六条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席
         会议。


第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
         用由公司支付。


第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
         关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。


第十九条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
         签名，会议记录由公司董事会秘书保存。


第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
         自披露有关信息。


                                第六章 附则

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第二十二条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。


第二十三条 本实施细则所称“以上”不包含本数。


第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
         定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
         的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
         规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。


第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。




                                              上海电力股份有限公司董事会
                                                二〇一九年四月二十三日




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