上海电力股份有限公司

董事会审计委员会实施细则




       二○一九年四月
                        上海电力股份有限公司
                      董事会审计委员会实施细则
     （本实施细则经公司 2019 年 4 月 23 日第七届第四次董事会审议通过）


                               第一章 总则


第一条   为强化上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
         做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
         司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
         《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
         关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），
         并制定本实施细则。


第二条   审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
         责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                              第二章 人员组成


第三条   审计委员会成员由不少于五名董事组成，其中独立董事占多数，独立
         董事委员中须至少有一名为专业会计人士。


第四条   审计委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或者全体董
         事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
         主持委员会工作；主任委员为会计专业人士，在委员内选举，并报请
         董事会批准产生。


第六条   审计委员会委员任期与其作为董事会董事的任期一致，委员任期届满，
         连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
         资格，并由董事会根据本实施细则第三条、第四条及第五条规定补足
         委员人数。




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第七条   审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会
         议组织等工作。


                             第三章 职责权限


第八条   审计委员会的主要职责权限：（一） 监督及评估外部审计工作，提议
         聘请或更换外部审计机构；（二） 监督及评估公司的内部审计工作；
         （三） 负责内部审计与外部审计之间的协调；（四） 审核公司的财务
         信息及其披露；（五） 监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易
         进行审核；（六） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。


第九条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计
         委员会应配合监事会的监事审计活动。


                             第四章 决策程序


第十条   审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
         方面的书面资料：


         （一） 公司相关财务报告；
         （二） 公司内部与外部审计机构的工作报告；
         （三） 公司外部审计合同及相关工作报告；
         （四） 公司对外披露的财务报告等信息；
         （五） 公司重大关联交易审计报告；
         （六） 其他相关事宜。


第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决
         议材料呈报董事会讨论：


         （一）公司外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
         （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全
               面真实；
         （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关
               联交易是否合乎相关法律法规；
         （四）公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
         （五）其他相关事宜。


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                            第五章       议事规则


第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季
         度召开一次，审计委员会全体委员的二分之一以上可以提议召开临时
         会议。除紧急事项外，会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任
         委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
         持。


第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员享
         有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


第十四条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；审计委员会会议可以采
         取通讯表决的方式召开。


第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
         监事、经理及其他高级管理人员列席会议。


第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
         用由公司支付。


第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
         关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。


第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
         签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
         自披露有关信息。


                             第六章       附   则


第二十一条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。



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第二十二条 本实施细则所称“以上”不包含本数。


第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
          定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
          后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
          的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。


第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。



                                          上海电力股份有限公司董事会
                                                二〇一九年四月二十三日




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