上海电力股份有限公司




   股东大会议事规则




二○一九年四月二十三日
                                                                 目         录


第一章 总则 .................................................................................................................................. 2

第二章 股东大会的职权及授权事项........................................................................................... 2

第三章 股东大会的召集、召开和程序....................................................................................... 6

       第一节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 6

       第二节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 7

       第三节 会议通知................................................................................................................... 9

       第四节 会议登记................................................................................................................. 10

       第五节 股东大会提案 ......................................................................................................... 11

       第六节 股东、监事会、独立董事提议召开临时股东大会 ............................................. 14

       第七节 股东大会审议 ......................................................................................................... 15

       第八节 股东大会表决 ......................................................................................................... 16

       第九节 股东大会会场纪律 ................................................................................................. 18

       第十节 股东大会会议记录 ................................................................................................. 18

第四章 附则 ................................................................................................................................ 19




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                          股东大会议事规则

    本规则于二○一九年四月二十三日经公司第七届第四次董事会审议通过。


    为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明
确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范
意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等监管法律、法规、规章以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。

                               第一章    总则

    第一条      公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。


    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


    第二条      本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代
理人、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大
会会议的其他有关人员均具有约束力。


    第三条       股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职
权。股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定。
年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股东大会只讨论会议
通知列明事项。

                      第二章   股东大会的职权及授权事项

     第四条     股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
    (一)决定公司经营方针和投资计划；
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报
酬事项；
    (三)审议批准董事会的报告；

                                     2
    (四)审议批准监事会的报告；
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (八)对发行公司债券作出决议；
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    (十)修改本章程；
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十二)审议批准第五条所列的担保事项；
     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
     (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
     (十五)审议股权激励计划；
     (十六)对公司因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因而收购
本公司股份作出决议；
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。


    第五条      法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由
股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对
该等事项的决策权。
  为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会对公司投资、重大资产
购买、出售、对外担保及其他重大事项的决策程序、权限及授权如下：


   （一）投资


   1、公司的投资计划由股东大会审批决定。


  2、在股东大会决定的公司投资计划范围内，就具体投资项目（包括但不限于
固定资产投资、对外股权投资）的投资决策，单项投资额超过公司最近一期经审
计的净资产值 10%的投资项目，由股东大会审批；单项投资额占公司最近一期经
审计的净资产值 10%以下的投资项目，由董事会审批。


   3、公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资，但投资范围
限于国债等风险较低的范围。前述风险投资的投资决策，投资额超过公司最近一
期经审计的净资产值 10%的，由股东大会审批；投资额占公司最近一期经审计的

                                   3
净资产值 10%以下的，由董事会审批。


  （二）重大资产购买、出售
  1、公司进行重大资产购买、出售时，须按照以下标准判断（以下简称“判断
标准”）：
  (1)总资产比率：以收购、出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报告、
评估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值；
  (2)收购净利润（亏损）比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按
上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；
  (3)出售净利润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按
上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司
经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；
  (4)交易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)
除以公司最近一期经审计的净资产总额。
  公司拟收购、出售资产按前述所列任一判断标准计算占 30%以上、且收购、
出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在人民币 500 万元以上的，由股东大会审
批；低于 30%的，由董事会审批。


  2、公司如需对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资
产报废处理），拟处置的固定资产价值超过公司最近一期经审计的的固定资产总
价值的 20％的，由股东大会审批，20%以下的由董事会审批。


   （三）对外担保方面


  1、对外担保原则
  （1）除非法律法规、《公司章程》或本规则另有规定，公司不得为其股东、
股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50％以下的其他关联方、任何
非法人单位或者个人提供担保。
  但根据实际情况，公司如需对其持股比例在 50％以下的子公司提供担保，则
需符合下列条件：
  1）公司应按持股比例与该子公司的其他股东共同提供担保；
  2）公司向中国证监会及其派出机构就上述担保事项作出专项报告。
  （2）公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。


   2、对外担保程序
  在符合上述对外担保的原则下，公司单项对外担保金额或对同一被担保人累
计担保金额超过公司最近一期经审计的净资产值 10%的，由股东大会审批；10%

                                     4
以下的，由董事会审批。


  为资产负债率超过 70%的担保对象提供的或对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保，由股东大会审批。


  公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后继续提供
的任何担保均由股东大会审批。


   （四）其他重大事项
    涉及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于银行贷款、原料采购、产
品销售、委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终
止），其涉及金额或其 12 个月内累计金额按前述重大资产购买、出售条款所列任
一判断标准计算超过 10%的，由股东大会审批；10%以下的，由董事会审批。


  （五）对上述所列公司重大事项决策程序及权限判断，如适用法律法规、《公
司章程》及本规则的相关规定，其审批机构同时包括了股东大会和董事会时，则
应由股东大会审批。


    第六条      本规则中股东大会对董事会的授权事项，公司董事会可视实际
情况需要在其权限范围内对公司董事长、总经理进行授权。股东大会不得将法定
由股东大会行使的职权授予董事会行使。


    第七条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。


    第八条      每一年度召开的股东大会，除年度股东大会以外的均为临时股
东大会。


    第九条      有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的人数时，或独立董事人数少于《公司
章程》规定的人数时，或少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票权代理）
以上股份的股东书面请求时；
  （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时；

                                   5
  （七）《公司章程》规定的其他情形。
  前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

                    第三章    股东大会的召集、召开和程序

                             第一节 股东大会的召集

    第十条      董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十一条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

     第十二条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第十三条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

                                    6
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十四条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十五条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十六条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市
公司承担。


    第十七条    由董事会确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的公司股东。


                           第二节 股东大会的召开


      第十八条    股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由
董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会
议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；
如因任何理由，被推举的股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权
的股东（或股东代理人）主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    上市公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。


                                   7
    第十九条    董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定，认真、
按时组织好股东大会。


    第二十条    持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东
大会。


    第二十一条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发
言权、质询权和表决权等各项权利。


    第二十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。


    第二十三条 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。

    第二十四条 如公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。

    第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十八条 上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书原则上
                                   8
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


    第二十九条 公司董事会应当聘请合法执业的律师出席股东大会，对以下问
题出具意见并公告：
  （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
  （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
  （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
  （四）股东大会的表决程序是否合法有效；
   （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
   公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。


       第三十条   公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工
作。


    第三十一条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东额外的利益。


                               第三节   会议通知


       第三十二条 股东大会会议通知应由董事会或其他召集人负责发出。


    第三十三条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。

    前款所称公告，应当于会议召开二十日前，在中国证监会指定的一家或多家
报刊上刊登。一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会会议的通知。


    第三十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。

    第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
                                    9
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

    第三十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。

    第三十七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。
因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少二个工作
日发布延期通知。董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
    公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
                              第四节 会议登记


    第三十八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
    会议登记可以采用传真或信函方式进行。


    第三十九条 股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括：


   （一）确认其股东或股东授权代理人身份；
   （二）发言要求并记载发言内容（如有）；
   （三）按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票；
   （四）登记新议案（如有）。


    第四十条    股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以
下内容：
  （一）股东授权代理人的姓名；
  （二）股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；
  （三）是否具有表决权；
  （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示；
  （五）对可能纳入股东年会议程的临时提案是否有表决权、如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
  （六）委托书签发日期和有效期限；
  （七）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。
  委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人是否可以按自己
的意思参加表决。


                                  10
    第四十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会
议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。


     第四十二条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
   （一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托
书及出席人身份证明；
  （二）个人股东：本人身份证明、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提
供个人股东身份证明复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证明。
    第四十三条 股东超过会议通知规定的时间未进行会议登记，但大会召开的
当天持有有效持股证明前来，可以列席股东大会，公司不保证提供会议文件和座
席。
                             第五节    股东大会提案


       第四十四条 单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股
东，有权向公司股东大会提出提案。
     二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责提出提
案。
     监事会提议召开临时股东大会的，应负责提出提案。
     单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议召开临时股
东大会的，提议股东应负责提出提案。


     第四十五条 提案应当符合以下条件：
   （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
  （二）有明确议题和具体决议事项；
  （三）以书面形式提交或送达董事会或召集人。


    第四十六条 年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数 3％以上
的股东或者监事会可以提出临时提案。
    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会或召集人
并由董事会或召集人审核后公告：
   （一） 增加或减少注册资本；
   （二） 发行公司债券；

                                      11
   （三） 公司的分立、合并、解散和清算；
   （四） 《公司章程》的修改；
   （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六） 董事会和监事会成员的任免；
   （七） 变更募股资金投向；
   （八） 需股东大会审议的关联交易；
   （九） 需股东大会审议的收购和出售资产事项；
   （十） 变更会计师事务所等重大事项。
   第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新
的分配提案。
      除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会或召集人并由董事会
或召集人公告，也可以直接在年度股东大会上提出。


      第四十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。
    单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额 3％以上的股东可提名董
事、股东代表监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。
  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
  中国证监会对被提名人资格持有异议的，该被提名人可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。
  在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的规定公布有关情况。


    第四十八条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司股东大
会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以
上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的
投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，其操

                                  12
作细则如下：
    （一） 选举董事前，董事会秘书应向股东详细解释累积投票制度的具体内
容和投票规则。
    （二） 股东大会选举董事时，股东持有的每一股份，拥有与应选董事总人
数相等的表决票数，即股东在选举董事时所持有的全部表决票数，等于其所持有
的股份数乘以应选董事总人数之积。
    （三） 股东大会在选举董事时，应对董事候选人逐个进行表决。股东可以
将其持有的表决票数集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东对各董事候选
人累计投出的表决票数不得超过其所持有的全部表决票数。如果股东累计投出的
表决票数超过了该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票无效，视为
放弃表决权。如果股东累计投出的表决票数不超过该股东所合法拥有的全部表决
票数，则该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
    （四） 董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的
股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为
中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，
则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意
票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候
选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名
额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。
    （五） 股东大会根据前述第（四）项规定进行新一轮的董事选举投票时，
应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。


    第四十九条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则
的规定对股东大会的提案进行审查。


    第五十条     对于本规则所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则
对提案进行审核：
    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围
的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果
董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将
提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东
大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的
程序进行讨论。


    第五十一条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的应当在该次股东大

                                  13
会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大
会决议一并公告。


    第五十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决
定有异议的可以按照《公司章程》及本规则规定的程序要求召集临时股东大会。


    第五十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
      列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进
行表决。
            第六节 股东、监事会、独立董事提议召开临时股东大会


    第五十四条 提议股东、监事会或独立董事（经全体独立董事的二分之一以
上同意）有权提议董事会召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提
议后十日内反馈给提议股东、独立董事并报告所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所。


    第五十五条 监事会提议召开临时股东大会的应当按照下列程序办理：
  （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。
  （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东
大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则
的规定。


    第五十六条 对于提议股东、独立董事要求召开临时股东大会的书面提案，
董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。


    第五十七条 董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时
股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提案提议人的同意。通知发出
后，董事会不得再提出新的提案，未征得提案提议人的同意也不得再对临时股东
大会召开的时间进行变更。


    第五十八条 董事会认为提议股东、独立董事的提案违反法律、法规和《公
司章程》的规定，应当做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知
提议股东、独立董事。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时
股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。董事会对独立董事的提案不
予采纳的，应当将有关情况予以披露。

                                  14
  提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所。


    第五十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事
会，报中国证监会上海证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会
的通知，通知的内容除应符合《公司章程》和本规则的规定以外还应当符合以下
规定：
    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董
事会提出召开股东大会的请求；
    （二）会议地点应当为公司所在地。


    第六十条    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会
秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由
公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
  （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务或违反议事规
则使股东大会无法继续进行时，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
   （二）董事会应当聘请合法执业的律师，按照本规则的规定，出具法律意见；
   （三）召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。


    第六十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中
国证监会派出机构备案后，股东大会由提议股东主持；提议股东应当聘请合法执
业的律师，按照本规则的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董
事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》
相关条款的规定。


    第六十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公
司《章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之
一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公
司章程》及本规则规定的程序自行召集临时股东大会。


                           第七节    股东大会审议


    第六十三条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东，可
以就股东大会所议事项和提案发表意见。
   股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。


                                    15
    第六十四条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的
发言时间和发言次数，由股东大会规定。股东大会应当给予每个提案合理的讨论
时间。
  股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时
间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的
股东，可以将意见以书面形式报告主持人。


    第六十五条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题
提出质询，应当经大会主持人同意。


       第六十六条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。


       第六十七条   股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。


    第六十八条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，
并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
        有下列情形之一时，报告人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
   （一）质询与议题无关；
   （二）质询事项有待调查；
   （三）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；
   （四）其他重要事由。


    第六十九条 公司的董事长、董事、监事、总经理及其他高级管理人员，应
当认真负责地回答股东提出的问题。


                             第八节    股东大会表决


    第七十条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。


    第七十一条 股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。


                                      16
    第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。


     第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或减少注册资本；
   （二）发行公司债券；
   （三）公司的分立、合并、解散和清算；
   （四）《公司章程》的修改；
  （五）回购本公司股票；
  （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
  （七）股权激励计划；
  （八） 公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案
提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。


    第七十五条 股东大会审议董事、监事、独立董事选举的提案，应当对每一
个董事、监事、独立董事候选人逐个表决。改选董事、监事、独立董事提案获得
通过的，新任董事、监事、独立董事在自该次股东会议结束后立即就任。


    第七十六条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应当采用记
名投票方式逐项进行表决。
  股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以
采用其他简易表决方式。


    第七十七条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，
未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的
股份不计入该项表决有效票总数内。


    第七十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

                                  17
决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


    第七十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，负责监票和计票，并由清点人当场宣布表决结果。
  大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。


      第八十条    监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决
票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。


     第八十一条 监票人、计票人应当在表决统计表上签名。
   表决票和表决统计表应当一并存档。


    第八十二条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数重新点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点
票。
                          第九节 股东大会会场纪律


    第八十三条 参会者应自觉遵守会场纪律，大会主持人可以责令下列人员退
场：
  （一）无资格出席会议者；
  （二）扰乱会场秩序者；
  （三）衣帽不整有伤风化者；
  （四）携带危险物品或宠物者；
  （五）有其他必须退场情况者；
  （六）前款所述者不服从退场要求时，大会主持人可以派员强制其退场。必
要时可请公安机关给予协助。


                         第十节    股东大会会议记录


    第八十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
    （二）召开会议的日期、地点；
    （三）会议主持人姓名、会议议程；
    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
    （五）每一表决事项的表决结果；

                                    18
    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
    （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。


    第八十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期为二十年。

    第八十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。



                                第四章   附则

    第八十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、
“不满”、“以外”不含本数。


    第八十九条 本规则自股东大会批准之日起生效；本规则进行修改时，由董
事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

    本规则解释权属于董事会。

    第九十条      本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及其他有关法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。




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