国泰君安证券股份有限公司
关于
上海电力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018年度持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
接受上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“发行人”或“公司”）委
托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有
关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出
具了本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，上市公司及其交
易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
1
目 录
声 明 ............................................................ 1
目 录 ............................................................ 2
释 义 ............................................................ 3
一、本次交易资产的交付及过户情况 .................................. 5
（一）本次交易方案概述 ........................................... 5
（二）标的资产交付及过户、股份登记情况 ........................... 6
（三）募集配套资金发行情况 ....................................... 7
（四）独立财务顾问核查意见 ....................................... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................. 8
（一）国家电投作出的主要承诺 ..................................... 9
（二）中国电力作出的主要承诺 .................................... 14
三、业绩承诺的实现情况 ........................................... 15
（一）业绩承诺及承诺期 .......................................... 15
（二）2018 年度业绩承诺实现情况 ................................. 16
（三）独立财务顾问核查意见 ...................................... 16
四、募集配套资金使用情况 ......................................... 17
（一）实际募集资金金额和资金到位时间 ............................ 17
（二）募集资金的使用计划 ........................................ 17
（三）募集资金使用和结余情况 .................................... 18
（四）募投项目实施方式变更情况 .................................. 19
（五）独立财务顾问核查意见 ...................................... 19
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 19
（一）发电业务 .................................................. 20
（二）热力业务 .................................................. 20
（三）电力服务业 ................................................ 20
六、公司治理结构与运行情况 ....................................... 21
七、与已公布的交易方案存在差异的其他事项 ......................... 21
八、持续督导总结意见 ............................................. 21
2
释 义
在本督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发
督 导 意 见 /持 续 督 导 意
指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
见
2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
公司/本公司/上市公司/
指 上海电力股份有限公司
上海电力
国家电投/交易对方 指 国家电力投资集团有限公司
标的公司/江苏公司/江
苏电力公司/江苏电力/ 指 国家电投集团江苏电力有限公司
被评估单位
标的资产 指 国家电投集团江苏电力有限公司 100%股权
上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投购买其持有
本次交易 指 的江苏公司 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股
票募集配套资金
《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江
评估报告 指
苏电力有限公司股东全部权益评估报告》
上海电力与国家电投于 2016 年 11 月 24 日签署的《上海电
《资产购买框架协议》 指 力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付
现金购买资产框架协议》
上海电力与国家电投于 2017 年 5 月 24 日签署的《上海电力
《资产购买协议补充协
指 股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现
议》
金购买资产协议框架协议之补充协议》
上海电力与国家电投于 2017 年 9 月 6 日签署的《上海电力
《资产购买协议补充协
指 股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现
议（二）》
金购买资产协议框架协议之补充协议（二）》
上海电力与国家电投于 2016 年 11 月 24 日签署的《上海电
《业绩承诺补偿协议》 指 力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协
议》
上海电力与国家电投于 2017 年 5 月 24 日签署的《上海电力
《业绩承诺补偿协议补
指 股份有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协
充协议》
议之补充协议》
中国电力 指 中国电力国际发展有限公司
滨海北 H2 项目 指 滨海北H2海上风电400MW项目
《公司章程》 指 上海电力股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
3
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
独立财务顾问/国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2016年8月31日、2017年4月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
4
一、本次交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股
份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司
100% 股 权 。 根 据 东 洲 评 估 出 具 的 《 评 估 报 告 》（ 沪 东 洲 资 评 报 字 [2016] 第
0994053 号）的资产评估结果，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，江苏公司的
全部股东权益价值为 301,083.63 万元，上述评估结果已完成国务院国资委评估
备案程序。考虑江苏公司于 2016 年 12 月 8 日向国家电投分配以前年度利润
5,595.00 万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评
估值扣除上述分红金额，即 295,488.63 万元。
各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。
其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为 28,000.00 万元，占总
交易对价的 9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付 267,488.63 万
元，占总交易对价的 90.52%。
本次发行的定价基准日为上海电力 2016 年第十二次临时董事会决议公告日；
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上海电力股票交易均价的 90%，为
10.09 元/股。2017 年 5 月 8 日，上海电力 2016 年度股东大会审议通过了《公司
关于 2016 年年度利润分配方案的议案》，按公司 2016 年底总股本 213,973.93 万
股为基数，每股派发现金红利 0.18 元（含税），合计分配 38,515.31 万元。2017
年 6 月 23 日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算
后，本次交易的发行价格调整为 9.91 元/股。上市公司向国家电投发行股份支付
对价的数量为 26,991.79 万股，用于支付本次交易的股份对价。
2、募集配套资金
5
公司向中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、
李凤英、国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（中信证券远景能源
定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控 1 号定向资产管理计划）、上海电
气集团股份有限公司、财通基金管理有限公司（财通基金-富春创益定增 4 号资
产管理计划）等 7 名特定对象非公开发行 207,507,048 股股份，发行价格为每股
人民币 6.52 元，共募集资金人民币 1,352,945,952.96 元，扣除承销费用人民币
20,000,000.00 元，实际可使用募集资金净额为人民币 1,332,945,952.96 元。2018
年 8 月 16 日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309 号）。公司
已将募集资金专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了
监管协议。本次募集资金用于支付重组现金对价及标的公司电力项目建设等。
（二）标的资产交付及过户、股份登记情况
1、标的资产过户情况
根据江苏省工商行政管理局于 2017 年 11 月 23 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320000094144872L），本次交易涉及的标资产江苏公司过户
事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，上海电力
持有江苏公司 100%股权，江苏公司成为上海电力的全资子公司。
2、验资情况
截至本督导意见出具日，标的资产已过户至上市公司名下；信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了
《 验 资 报 告 》（ XYZH/2017BJA50318 ）， 本 次 变 更 后 上 海 电 力 注 册 资 本 为
2,409,657,149.00 元。
3、过渡期损益
根据上海电力与国家电投签署的《资产购买框架协议》及《资产购买协议
补充协议》等规定，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割
日（包括交割日当日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由
上海电力享有；标的公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承
担。
6
根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2018BJA50239 号），江苏
公司在过渡期间内未发生亏损，期间实现的收益由上海电力全部享有。
4、现金对价的支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已根据《资产购买框架协议》及《资产
购买协议补充协议》向国家电投支付了全部现金对价。
5、证券发行登记事宜的办理情况
2017 年 12 月 7 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，上海电力向国家电投发行股份 269,917,892 股
人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（三）募集配套资金发行情况
1、发行股份价格情况
本次发行的发行价格为 6.52 元/股，不低于本次非公开发行股票发行期的首
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
2、实际发行数量情况
根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）207,507,048 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，均为现金认购。
3、募集资金到账和验资情况
2018 年 8 月 10 日，发行人和主承销商向最终确认的 7 名发行对象发出《缴
款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
信永中和于 2018 年 8 月 15 日出具了《验证报告》（XYZH/2018BJA50308
号）。根据该报告，截止 2018 年 8 月 15 日，国泰君安公司指定的收款银行账户
已收到中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李
凤英、国金证券股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、中信证券远景能
源定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控 1 号定向资产管理计划、财通基
金管理有限公司（富春创益定增 4 号资产管理计划）共 8 名出资人缴纳的发行
人非公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币 1,352,945,952.96 元（大写
壹拾叁亿伍仟贰佰玖拾肆万伍仟玖佰伍拾贰元玖角陆分）。
7
2018 年 8 月 16 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至上海电力指定的本次募集资金专户内。
信永中和于 2018 年 8 月 16 日出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309）。
经审验，截至 2018 年 8 月 16 日止，发行人已收到由国泰君安证券股份有限公
司转来的扣除保荐、承销费用等发行费用合计 20,000,000.00 元（不含税金额为
18,867,924.53 元）后的中国国有企业结构调整基金股份有限公司等 8 名出资人
以现金认购发行人 207,507,048 股股份的认购款 1,332,945,952.96 元，存入发行
人在中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行的 931006010000947165 账户
1,332,945,952.96 元，同时发行人取得可抵扣增值税进项税额 1,132,075.47 元，
截止目前累计发生 588,049.35 元的其他相关发行费用，实际募集资金净额为人
民币 1,333,489,979.08 元，其中新增注册资本人民币 207,507,048.00 元（大写贰
亿零柒佰伍拾万柒仟零肆拾捌元整），股本人民币 207,507,048.00 元（大写贰亿
零柒佰伍拾万柒仟零肆拾捌元整），增加资本公积人民币 1,125,982,931.08 元。
截至 2018 年 8 月 16 日止，申请变更后的累计注册资本人民币 2,617,164,197.00
元，股本人民币 2,617,164,197.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
4、股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2018 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，发行对象所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起 12 个月。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产已完成交付及
过户手续，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份已经在登记结算公
司办理完毕登记手续，并在上海证券交易所上市。本次交易涉及的相关资产过
户、交割事宜，以及相关证券发行、上市事宜的办理符合《公司法》、《重组管
理办法》等相关法律法规的要求。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
8
（一）国家电投作出的主要承诺
1、国家电投作出的关于避免同业竞争的承诺
国家电投承诺：
“1、本次重组交易完成后，上海电力股份有限公司（以下简称“上海电
力”）将作为本集团在上海市、江苏省、浙江省等三个地区常规能源发电业务
（即火电、水电等相关传统发电）的唯一境内上市平台。
2、在本次交易完成后，对于本集团及实际控制的境内企业目前在上述三个
地区仍保有及新增的常规能源发电业务，在具备条件（具体参见“3、资产注入
条件”）后的五年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过注入、整
合、重组、出售、注销或停止经营等方式处置，以解决本集团与上海电力存在
的同业竞争问题。其中，对本集团拥有的盐城热电有限责任公司（江苏省内）
及华北分公司管理的电力业务资产（江苏省内），将在本次交易完成后一年之内
注入至上海电力；对本集团拥有的长兴岛第二发电厂（上海市内）将在本次交
易完成后的一年之内注入上海电力或处置。
3、资产注入条件。本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责
的态度，作为上海电力的控股股东，本集团在充分考虑各相关方利益的基础上，
在相关资产注入上海电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国
家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。
当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权；
（3）有利于提高上海电力资产质量、改善上海电力财务状况和增强持续盈
利能力，提升上海电力每股收益；
（4）有利于上海电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
9
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
综上，国家电投将一如既往地全力支持上海电力的发展，切实履行对上海
电力的各项承诺。如国家电投未能履行有关承诺，将承担有关监管机构处以的
监管措施并承担相关责任。”
经本独立财务顾问核查，截至本督导意见出具日，国家电投已经启动了长
兴岛第二发电厂等符合条件的拟注入相关资产的审计评估工作，履行国有资产
转让和管理相关程序，未出现违背上述承诺的情形。独立财务顾问将继续督导
上述承诺的履行。
2、国家电投作出的规范关联交易的承诺
国家电投承诺：
“本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避
免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将
与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格
的公允性。保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务，保证不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损
害上海电力及中小股东利益。”
经本独立财务顾问核查，截至本督导意见出具日，国家电投未出现违背上
述承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
3、国家电投作出的关于保持上市公司独立性的承诺
国家电投承诺：
“一、保证上海电力的人员独立
1、保证上海电力的高级管理人员专职在上海电力工作、并在上海电力领取
10
薪酬，不在承诺人及承诺人实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取
薪酬。2、保证上海电力的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人
推荐出任上海电力董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，
承诺人不干预上海电力董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上海电力的财务独立
1、保证上海电力独立在银行开户，不与承诺人及实际控制企业共用一个银
行账户。2、保证上海电力的财务人员不在承诺人及实际控制企业兼职。3、保
证上海电力能够独立做出财务决策，不干预上海电力的资金使用。4、保证上市
公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
三、保证上海电力的机构独立
1、保证上海电力依法建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构分开，
上海电力与承诺人及实际控制企业之间在办公机构和生产经营场所等方面分开。
2、保证上海电力独立自主地运作，承诺人不会超越作为上海电力股东的权利直
接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上海电力的资产独立、完整
1、保证上海电力具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上海电力的
资金、资产及其他资源。
五、保证上海电力的业务独立
1、保证除通过对上海电力行使股东权利的合理方式外，不对上市公司的业
务活动进行干预。2、关于避免同业竞争和规范关联交易，保证按照已公开作出
的承诺执行。
经本独立财务顾问核查，截至本督导意见出具日，国家电投未出现违背上
述承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
4、国家电投关于资产完整性的承诺函
国家电投承诺：
“1、本公司已经合法拥有国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“标
11
的公司”）100%股权的完整权利，对标的公司的出资已全部到位，不存在出资
不实、抽逃出资等行为。江苏公司及其子公司的设立及历次股权变动均已履行
必要的国资审批等程序，相关行为不存在纠纷和潜在纠纷，不存在国有资产流
失的情形，结果合法有效。
2、本公司所持标的公司 100%股权不存在限制或禁止转让的情形，包括但
不限于司法冻结、股权质押等情况，也不存在任何协议、承诺或其他有法律约
束力的文件限制或禁止转让的情形。
3、就标的公司相关下属子公司存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完
成后，如因法律法规、国家政策要求等原因导致该等子公司无法正常使用，给
上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）造成损失的（不含相关子公司
依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他
相关税费），本公司将对上海电力进行足额现金补偿。补偿时间为上述实际损失
发生后的 3 个月内。
4、就标的公司相关下属子公司存在项目用地及房产未办理权属登记的情况，
本公司确认该等资产正在办理登记手续，不存在争议或纠纷，相关子公司有权
占有及使用该等资产。本公司承诺将积极督促标的公司如期办理上述资产权属
证书（办理期限详见附件）。本次交易完成后，如存在无法办理或延期办理上述
土地及房产权属证书的情形，并导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失
（包括但不限于政府处罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第
三方索赔等），本公司将对上海电力进行足额现金补偿。补偿时间为上述实际损
失发生后的 3 个月内。
5、就标的公司存在海域使用权证未办理权利人名称变更登记的情况，本公
司确认该等海域正在办理相关权属证书过户手续，不存在争议或纠纷，相关子
公司有权使用该等海域。本公司承诺于 2019 年 6 月前完成相关权证的变更登记
工作。本次交易完成后，如存在无法办理或延期办理上述海域变更登记的情形，
并导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府处罚款、
政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），本公司将对上海
电力进行足额现金补偿。补偿时间为上述实际损失发生后的 3 个月内。”
12
经本独立财务顾问核查，截至本督导意见出具日，标的公司已按照上述承
诺内容完成部分资产权属证书的办理工作，不存在逾期未完成产权证书办理工
作的情况，国家电投未出现违背上述承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上
述承诺的履行。
5、国家电投关于资质办理的承诺
国家电投承诺：
“就国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“标的公司”）下属子公司
相关项目资质办理情况，本集团承诺如下：
本集团将积极督促标的公司按照目前各生产项目进度如期办理经营所需的
各项资质、证照（办理期限详见附件）。如因该等资质无法办理或延期办理，导
致相关项目投产受到影响，给标的公司及其下属子公司造成损失的，本集团将
在该等损失发生后的 3 个月内，足额向上海电力股份有限公司进行补偿。”
经本独立财务顾问核查，截至本督导意见出具日，标的公司已按照上述承
诺内容完成全部电力项目资质的办理工作，不存在逾期未取得相关电力业务许
可证的情况，国家电投未出现违背上述承诺的情形。
6、国家电投关于评估基准日可再生能源补贴款的相关承诺
国家电投承诺：
“就国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）及其下属子
公司于 2016 年 8 月 31 日前因尚未取得国家可再生能源补贴款而形成的应收账
款，本公司承诺如下：
截至 2016 年 8 月 31 日，江苏公司及其下属公司因尚未取得国家可再生能
源补贴款而形成的应收账款账面余额合计 51,688.31 万元。截至 2017 年 7 月 31
日，上述国家可再生能源补贴款的账面余额为 17,531.68 万元。针对上述尚未收
回的可再生能源补贴款，本次交易完成后，如江苏公司及其子公司应收的可再
生能源补贴款未能收回，并根据企业会计准则及上海电力股份有限公司会计政
策的要求予以核销且给上海电力股份有限公司造成损失的，本公司承诺按照实
际核销的应收账款金额向上海电力股份有限公司进行足额现金补偿。补偿时间
13
为核销之日起 3 个月内。”
经本独立财务顾问核查，截至本督导意见出具日，上述承诺中涉及的国家
可再生能源补贴款均已回收，国家电投未出现违背上述承诺的情形。
7、国家电投作出的关于股份锁定期的承诺
国家电投承诺：
“自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其因本次发行取得
的上海电力新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本
次交易完成后 6 个月内，如上海电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上海
电力股票的锁定期自动延长 6 个月。
在发行股份结束之日起 12 个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上
海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公
司回购该等股票。”
国家电投同时承诺：
“因本次发行取得的上海电力新增股份在转让时，还应遵守当时有效的
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定,以及上海电力《公司章程》的相关规定。”
经本独立财务顾问核查，国家电投未出现违背上述承诺的情形。独立财务
顾问将继续督导上述承诺的履行。
（二）中国电力作出的主要承诺
中国电力承诺：
“本公司作为国家电力投资集团公司的一致行动人，针对本公司在本次交
易前持有的上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）股份，本公司承诺
在上海电力本次发行股份结束之日起 12 个月内不以任何方式转让本次交易前所
持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转
让或由上海电力回购该等股票。
本公司在本次交易前持有的上海电力股份因上海电力送股、转增股本等原
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因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果证券和国资监管政策及要求发生
变化，本公司同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在上海电力拥有权益的股份。”
经本独立财务顾问核查，截至本督导意见出具日，中国电力未出现违背上
述承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺及承诺期
鉴于本次标的公司部分长期股权投资以收益法进行评估并作为定价参考定
价依据，上市公司与国家电投根据《重组办法》相关规定签署了《业绩承诺补
偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，本次交易的主要利润补偿约定情况
如下：
1、国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有限
公司 100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 51.01%股权、国家电投
集团建湖光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司
100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司 100%股权、国家电投集
团常熟光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司 100%
股权、国家电投集团涟水新能源有限公司 100%股权、国家电投集团滨海风力发
电有限公司 100%股权（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。
2、承诺期为本次交易实施完毕后三年内（含当年）（以下简称“承诺期”）。
即，如果本次交易于 2017 年实施完成，则对应的利润补偿期间为 2017 年、
2018 年、2019 年。
若标的资产于 2017 年完成交割，收益法评估资产 2017 年、2018 年、2019
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承
诺净利润数”）分别不低于 30,718.64 万元、44,053.74 万元、44,754.95 万元。如
承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投向上
海电力进行补偿。
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3、双方同意，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获得中
国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《资产购买框架协议》
的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上海电力向国家电投非公
开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，
为本次交易实施完毕日。
4、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度
结束后 4 个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核
报告》。收益法评估资产经审计的实际净利润数与承诺净利润数之间差额情况以
该《专项审核报告》的意见为准。
（二）2018 年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限
公 司 2017 年 度 发 行 股 份 购 入 资 产 盈 利 预 测 实 现 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2018BJA50214）、《上海电力股份有限公司 2018 年度发行股份购买资
产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2019BJA50186），2017 年及 2018 年，
收益法评估资产利润实现情况如下：
单位：万元
期间 实际净利润 承诺净利润 差异数 完成率
2017年度 33,026.17 30,718.64 2,307.53 107.51%
2018年度 72,089.47 44,053.74 28,035.73 163.64%
2018 年度，收益法评估资产实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的 净 利 润 合 计 为 72,089.47 万 元 ， 超 过 承 诺 数 28,035.73 万 元 ， 完 成 率 为
163.64%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《上海电力股份有限公司 2017 年度发行股份购入资产盈利预测实现
情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA50214）、《上海电力股份有限公司 2018 年度发
行股份购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2019BJA50186），本次交
易中的收益法评估资产 2017 年度及 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于
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母公司所有者的净利润均超过承诺水平，不存在需要业绩补偿的情形。
四、募集配套资金使用情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力
投资集团公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1943 号）核准，公司向中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方
证券股份有限公司、李凤英、国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
（中信证券远景能源定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控 1 号定向资产
管理计划）、上海电气集团股份有限公司、财通基金管理有限公司（财通基金-
富春创益定增 4 号资产管理计划）等 7 名特定对象非公开发行 207,507,048 股股
份，发行价格为每股人民币 6.52 元，共募集资金人民币 1,352,945,952.96 元，
扣除承销费用人民币 20,000,000.00 元，实际可使用募集资金净额为人民币
1,332,945,952.96 元。2018 年 8 月 16 日，上述认购款项已划转至公司指定的验
资 专 户内，信永中和 会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《 验资报告》
（XYZH/2018BJA50309 号）。公司已将募集资金专户存储，并与独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
（二）募集资金的使用计划
根据《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次重大资产重组相关配套募集资金扣除发
行费用后的净额，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的
公司项目建设。结合本次募集资金实际到位情况，拟使用募集资金投资项目情
况具体如下：
单位：万元
江苏公司股
序 项目投资总 拟使用配套 项目实施主
募集资金用途 权比例
号 额 资金金额 体
（%）
1 支付现金对价 - 28,000.00 - -
2 滨海北H2海上风电项目 599,300.00 86,794.60 滨海海上风 100.00
中电投协鑫滨海新建燃煤
3 720,535.00 - 滨海火电 51.00
发电工程项目
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江苏公司股
序 项目投资总 拟使用配套 项目实施主
募集资金用途 权比例
号 额 资金金额 体
（%）
4 滨海北H1海上风电项目 137,440.00 10,000.00 滨海海上风 100.00
5 滨海头罾风电场三期项目 39,466.00 4,250.00 滨海风力 70.00
6 滨海振东风电场三期项目 38,097.00 4,250.00 滨海风力 70.00
合计 1,534,838.00 133,294.60 -
注：公司根据本次募集资金实际到位情况相应减少了拟使用配套资金投入各项目的金
额。公司将使用扣除支付本次重组现金对价后的募集资金优先投入新能源电力项目中。
（三）募集资金使用和结余情况
本公司2018年度实际使用募集资金合计1,333,071,162.46元（含存款利息
125,209.50元），其中使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
1,052,945,952.96元，使用募集资金支付现金对价280,000,000.00元，使用募集资
金支付募集资金投资项目工程款125,209.50元（存款利息部分）。具体情况如下：
单位：元
项目 金额
实际可使用募集资金净额 1,332,945,952.96
加：募集资金专户利息收入（扣除银行手续费支出） 125,209.50
减：使用募集资金支付重组交易现金对价 280,000,000.00
减：使用募集资金投入募投项目建设（包括置换前期投入的
1,053,071,162.46
1,052,945,952.96元）
尚未使用的募集资金余额 0
2018 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届第三次监事会会
议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议
案》，为了提高募集资金的使用效率，确保募集资金投资项目的顺利实施，同意
公司使用募集资金 105,304.48 万元（包含募集资金专户中已产生的利息，利息
金额以实际划款时账户累计利息余额为准）向江苏公司增资，用于募集资金投
资 项 目 建 设 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 8 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-47）。截至本督导意见出
具日，上海电力累计向江苏公司增资 105,307.12 万元。
2018 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届第三次监事会会
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议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换上海电力预先投入募投项目的自筹资金人民币
105,294.60 万 元。 具体 内 容详 见公 司于 2018 年 8 月 28 日 在巨 潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-48）。
截至本督导意见出具日，本次重大资产重组相关配套募集资金已使用完毕，
募集资金账户余额为 0 元，相关募集资金专户将不再使用。截至 2018 年 11 月
23 日，公司已办理完毕本次募集资金专户的注销手续。
（四）募投项目实施方式变更情况
公司拟以所属子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公
司”）、上海电力新能源发展有限公司、上海电力大丰海上风电有限公司等三家
子公司为标的公司与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”或
“投资人”）合作开展债转股业务。工银投资拟通过非公开协议方式向江苏公司
增资 20 亿元，增资完成后，上海电力对江苏公司持股比例由 100%降为 70.72%。
考虑到本次增资后，江苏公司由上海电力的全资子公司变为控股子公司，
其股权结构的变化将导致本次募投项目部分实施主体由上市公司下属全资子公
司变为控股子公司。为保证公司募集资金投资项目的正常实施，公司拟将募集
资金部分投资项目的实施方式变更为合资经营，除上述变更外，本次募集资金
的实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。
（五）独立财务顾问核查意见
国泰君安对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行
了核查，认为：公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的要求，国泰君安对公司 2018 年度募集资金的存
放与使用情况无异议。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司致力于能源高效利用、清洁能源、新能源、现代电力服务业以及循环
经济等领域的发展。通过不断开拓、改革和创新，公司业务涵盖高效燃煤火力
发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式供能等领域；产业布局遍及全国，
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并逐步向海外开拓。公司主营业务发展情况具体如下：
（一）发电业务
发电业务是公司的核心业务。在加快煤电低碳高效发展的基础上，公司大
力发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，大力提高可再生能源的发电比
重。公司煤电板块形成了 62MW、300MW、600MW、1000MW 的燃煤机组系
列，涵盖了亚临界、超临界、超超临界参数等级。公司气电板块形成了 E、F 级
燃气轮机以及分布式供能小型内燃机等燃机系列，运行绩效优秀。公司新能源
板块从无到有，形成了风电、太阳能光伏系列。
截至 2018 年 12 月底，公司控股装机容量为 1500.25 万千瓦，清洁能源占装
机规模的 43.48%，其中：煤电 848 万千瓦、占比 56.53%，气电 239.18 万千瓦、
占比 15.94%，风电 192.19 万千瓦、占比 12.81%，光伏发电 220.88 万千瓦、占
比 14.72%。
（二）热力业务
热力业务是公司的重要业务。公司售热业务集中于上海地区，热力收入主
要来自公司所属漕泾热电、吴泾热电厂、外高桥发电等电厂，主要服务对象为
重点工业企业以及电厂所在地区居民。公司热电联供机组容量较大、效率较高。
公司所属漕泾热电拥有国内最大的燃气蒸汽联合循环热电联供机组，其供热量、
供热参数等均在业内领先，处于国内外同类设备领先水平。
2018 年全年，公司累计供热 1558.88 万吉焦，同比增长 1.61%；占上海市
公用电厂供热量的 60.98%，同比上升 8.73 个百分点。
（三）电力服务业
在提供电力能源的同时，公司围绕发电主业，依托人才、技术、运行管理
等多种内在优势，深耕电站管理、技术服务、运营、检修维护等能源服务市场，
在行业内具有较强竞争力。
在服务全国的基础上，公司电力服务业率先实现了“走出去”战略，公司
所属工程公司获得欧盟工程建设准入资质，运营公司取得电力设备维护和对外
劳务合作资质，先后承接了赤道几内亚、伊拉克、土耳其等国的火电机组委托
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运营等海外电站服务。
经核查，本独立财务顾问认为，2018 年度公司各项业务的发展状况良好，
业务发展符合预期，盈利能力明显提升，本次交易增强了上市公司的可持续经
营能力，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理
机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实
际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》
的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作
更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易组完成后，上海电力进一步完善
了其治理结构，规范了内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规
范，不存在损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的交易方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次交易各方均按照公布的交易方
案履行，实际实施方案与公布的方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各
方责任和义务。
八、持续督导总结意见
截至本督导意见出具日，上海电力本次资产重组交易的标的资产及发行的
证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次资产
重组交易配套资金已募集完成，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存
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放、使用环节合法合规。上海电力本次重组的实施过程操作规范，符合《公司
法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
截至本督导意见出具日，本次重组中交易各方不存在违反所出具的承诺的
情况。本次重组的标的资产在 2017 年度、2018 年度的业绩承诺均已实现，交
易对方关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
在持续督导期内，上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则（2018 年
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法
律法规和《上海电力股份有限公司募集资金管理制度》的要求进行募集资金的
管理和使用。上市公司与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了三/四方监
管协议，募集资金存放在上市公司指定的专项账户管理。截至本督导意见出具
日，上市公司本次配套募集资金已全部使用完毕，相关专项账户的注销均履行
了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不
存在违规使用募集资金的情形。
在持续督导期内，公司各项业务发展正常，上市公司的治理结构不断完善，
公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对上海电力本次资产重组的持续
督导工作已于上海电力 2018 年年度报告公告日到期。然而依据《上海交易所上
市公司持续督导工作指引》第十三条规定，持续督导期届满，但上市公司有未
尽事项时，应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。本独立财务
顾问将对上海电力本次资产重组中包括标的公司业绩承诺等在内的未尽事项继
续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。
22
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意
见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
辛 爽 寻国良
国泰君安证券股份有限公司
年月日
