上海电力:关于对国家电投集团财务有限公司增加注册资本金方案调整的关联交易公告2020-12-01
证券简称:上海电力 证券代码:600021 编号:临 2020-71
上海电力股份有限公司
关于对国家电投集团财务有限公司
增加注册资本金方案调整的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
◆交易内容:经上海电力股份有限公司(以下简称“公司”或“上海电力”)
第七届第六次董事会会议审议通过,公司拟以现金方式对国家电投集团财务有限
公司(以下简称“国家电投财务公司”)增资,公司拟出资 6.173 亿元,其中 3 亿
元增加国家电投财务公司注册资本。现根据相关监管要求,拟对国家电投财务公
司的增资方案进行调整,公司出资额拟变更为 4.8201 亿元,其中 2.3425 亿元增
加国家电投财务公司注册资本。
◆关联人回避事宜:上述关联交易已经公司董事会 2020 年第八次临时会议审
议通过,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
◆交易对上市公司的影响:增资国家电投财务公司,有利于国家电投财务公
司进一步扩大业务规模,优化资本结构,提升市场竞争力;有利于公司更好地获
取财务公司的金融服务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将相关关联交易事项
公告如下:
一、交易概述
国家电投财务公司为公司控股股东国家电力投资集团有限公司(以下简称“国
家电投集团”)的控股子公司,目前注册资本为 60 亿元,公司持有其 2.33%的股权。
(一)原增资方案基本情况
国家电投财务公司拟以定向现金增资方式,增加注册资本金总计人民币 15
亿元,其中:国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投集团”)1.3 亿元,
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中国电力国际有限公司(以下简称“中电国际”)5.7 亿元,中国电能成套设备有
限公司(以下简称“成套公司”)4 亿元,上海电力 3 亿元,国家电投集团黄河上
游水电开发有限责任公司(以下简称“黄河公司”)1 亿元。国家电投财务公司其
他股东不参加本次增资。
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告,以 2019 年 12 月 31 日为评
估基准日,采用市场法作为评估结论,国家电投财务公司账面净资产价值为 104.12
亿元,股东权益评估价值为 123.46 亿元,增值额为 19.34 亿元,增值率为 18.58%。
评估结果已完成国有资产评估备案程序。
股东具体出资的资金缴纳倍数为经国有资产评估备案的国家电投财务公司净
资产评估值/原注册资本,约为 2.06 倍。由此测算,上海电力增加国家电投财务
公司注册资本 3 亿元,需对应出资 6.173 亿元。
原方案增资后国家电投财务公司股权结构表
单位:亿元
资本金增加 15 亿元
股东名称 现持股
(简称) 比例 本次需投 本次增加资 增资后 增资后
入资金 本金 资本金份额 持股比例
国家电投集团 42.5000% 2.675 1.3 26.8 35.7332%
资本控股 24.0000% 14.4 19.2000%
国家核电 18.0003% 10.8 14.4000%
成套公司 2.6666% 8.23 4 5.6 7.4667%
黄河公司 2.3333% 2.06 1 2.4 3.2000%
上海电力 2.3333% 6.17 3 4.4 5.8667%
蒙东能源 2.3333% 1.4 1.8667%
远达环保 1.8333% 1.1 1.4667%
中电国际 1.6667% 11.73 5.7 6.7 8.9332%
五凌电力 1.3333% 0.8 1.0667%
东北公司 0.3333% 0.2 0.2667%
江西公司 0.3333% 0.2 0.2667%
河南公司 0.3333% 0.2 0.2667%
合计 100% 30.865 15 75 100.00%
(二)变更后增资方案主要内容
根据相关监管要求,为进一步加大国家电投集团对国家电投财务公司的支持
力度,优化财务公司股权结构,促进财务公司更好服务股东单位发展,现拟对 5
家出资股东出资额度进行调整,增资总额保持不变。
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1、增加国家电投集团和黄河公司出资金额。其中,国家电投集团资本金从
1.3 亿元增加至 5.1426 亿元(投入资金 10.5817566 亿元),增资后持股比例为
40.8566%;黄河公司资本金从 1 亿元增加至 2.3425 亿元(投入资金 4.82008417
亿元),增资后持股比例为 4.99%。
2、减少中电国际、上海电力、成套公司出资金额。其中,中电国际资本金从
5.7 亿元减少至 2.7425 亿元(投入资金 5.64315083 亿元),增资后持股比例为
4.99%;上海电力资本金从 3 亿元减少至 2.3425 亿元(投入资金 4.82008417 亿元),
增资后持股比例为 4.99%;成套公司资本金从 4 亿元减少至 2.4299 亿元(投入资
金 4.99992423 亿元),增资后持股比例为 5.3732%。
股东具体出资的资金缴纳倍数为经国有资产评估备案的国家电投财务公司净
资产评估值/原注册资本,约为 2.06 倍。
增资方案调整后国家电投财务公司股权结构表
单位:亿元
资本金增加 15 亿元
股东名称 现持股
(简称) 比例 本次需 本次增加 增资后 增资后
投入资金 资本金 资本金份额 持股比例
国家电投集团 42.5000% 10.5818 5.1426 30.6426 40.8566%
资本控股 24.0000% 14.4000 19.2000%
国家核电 18.0003% 10.8000 14.4000%
成套公司 2.6666% 4.9999 2.4299 4.0299 5.3732%
黄河公司 2.3333% 4.8201 2.3425 3.7425 4.9900%
上海电力 2.3333% 4.8201 2.3425 3.7425 4.9900%
蒙东能源 2.3333% 1.4000 1.8667%
远达环保 1.8333% 1.1000 1.4667%
中电国际 1.6667% 5.6432 2.7425 3.7425 4.9900%
五凌电力 1.3333% 0.8000 1.0667%
东北公司 0.3333% 0.2000 0.2667%
江西公司 0.3333% 0.2000 0.2667%
河南公司 0.3333% 0.2000 0.2667%
合计 100% 30.865 15 75 100%
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根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成公司与国
家电投集团及其子公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性,公司 7
名关联方董事回避了该项议案的表决,由其他 6 名非关联方董事进行表决,6 票同
意,0 票反对,0 票弃权。
二、关联方基本情况
1、国家电投集团
国家电投集团成立于 2003 年 3 月,注册资本金 350 亿元,法人代表:钱智民,
经营范围:项目投资;电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建
设、经营、生产及管理(不在北京地区开展);电能设备的成套、配套、监造、运
行及检修;销售电能及配套设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运
活动);铁路运输;施工总承包;专业承包;工程建设与监理;招投标服务及代理;
技术开发、技术咨询、技术服务;电力及相关业务的咨询服务;物业管理;货物
进出口;技术进出口;代理进出口。
关联关系:公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、国家电投财务公司
国家电投财务公司成立于 1992 年,注册资本总额为人民币 60 亿元。
股权结构如下:
出资比例 出资额
股东名称
(%) (万元)
国家电力投资集团有限公司 42.5 255000
国家电投集团资本控股有限公司 24 144000
国家核电技术有限公司 18.0003 108000
中国电能成套设备有限公司 2.6666 16000
国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 2.3333 14000
上海电力股份有限公司 2.3333 14000
中电投蒙东能源集团有限责任公司 2.3333 14000
国家电投集团远达环保股份有限公司 1.8333 11000
中国电力国际有限公司 1.6667 10000
五凌电力有限公司 1.3333 8000
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证券简称:上海电力 证券代码:600021 编号:临 2020-71
出资比例 出资额
股东名称
(%) (万元)
国家电投集团东北电力有限公司 0.3333 2000
国家电投集团江西电力有限公司 0.3333 2000
国家电投集团河南电力有限公司 0.3333 2000
合计 100% 600000
国家电投财务公司经营范围包括:经营集团成员单位的下列人民币金融业务
及外汇金融业务;对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位
提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑
与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收
成员单位的存款;对成员单位办理贷及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财
务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截至 2019 年 12 月 31 日,国家电投财务公司经审计的资产总额 467.20 亿元,
负债总额 363.08 亿元,所有者权益 104.12 亿元。2019 年全年实现营业收入 13.88
亿元,利润总额 8.29 亿元,净利润 6.21 亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告,以 2019 年 12 月 31 日为评
估基准日,采用市场法作为评估结论,国家电投财务公司账面净资产价值为 104.12
亿元,股东权益评估价值为 123.46 亿元,增值额为 19.34 亿元,增值率为 18.58%。
评估结果已完成国有资产评估备案程序。
股东具体出资的资金缴纳倍数为经国有资产评估备案的国家电投财务公司净
资产评估值/原注册资本,约为 2.06 倍。由此测算,上海电力增加国家电投财务
公司注册资本 2.3425 亿元,需对应出资 4.8201 亿元。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
增资国家电投财务公司,有利于国家电投财务公司进一步扩大业务规模,优
化资本结构,提升市场竞争力;有利于公司更好地获取财务公司的金融服务。
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六、独立董事意见
公司独立董事一致认为,上述关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定,交易价格客观公允,交易条件公平、合理。公司董事会审议此
事项时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
七、备查文件
1、上海电力股份有限公司董事会 2020 年第八次临时会议决议
2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意
见函
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月三十日
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