证券简称：上海电力             证券代码：600021                编号：临 2021-11




          上海电力股份有限公司
关于收购盐城抱日新能源公司 100%股权和
盐城远中能源公司 100%股权的关联交易公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
  性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
  连带责任。


    重要内容提示
    ◆交易内容：为进一步加强区域新能源集约化管理，提高清洁能源比重，公司
子公司国家电投集团江苏电力有限公司拟现金收购公司控股股东国家电力投资集团
有限公司的控股子公司国电投远达生态能源有限公司持有的盐城经济技术开发区抱
日新能源科技有限公司100%股权和盐城远中能源有限公司100%股权。
    ◆关联人回避事宜：本次关联交易已经公司董事会2021年第二次临时会议审议
批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
    ◆本次交易未构成重大资产重组。


    一、关联交易概述
    1、关联交易的基本情况
    为进一步加强区域新能源集约化管理，提高清洁能源比重，公司子公司国家电
投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）拟现金收购公司控股股东国家电
力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的控股子公司国电投远达生态能
源有限公司持有的盐城经济技术开发区抱日新能源科技有限公司（以下简称“盐城
抱日新能源公司”）100%股权和盐城远中能源有限公司（以下简称“盐城远中能源公
司”）100%股权。以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，以经评估备案的资产评估净
值为基础，盐城抱日新能源公司 100%股权的交易价格为 738.9 万元，盐城远中能源
公司 100%股权的交易价格为 1752.84 万元，合计为 2491.74 万元。
    2、本次交易已经履行的审批程序
    2021 年 3 月 15 日，公司召开了董事会 2021 年第二次临时会议，审议通过了《公
司关于收购盐城抱日新能源公司 100%股权和盐城远中能源公司 100%股权的议案》。


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鉴于该议案涉及公司与控股股东国家电投集团控股子公司的关联交易，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证董事会所形成决议的合法性，公司
7 名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他 6 名非关联方董事进行表决，6 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未
损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方基本情况
    国电投远达生态能源有限公司成立于 2011 年 12 月，注册资本 5000 万元，经
营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：节能项目的设计、技术改造及技术咨询；合同能源管理；节能技术的开发；
节能产品（国家有专控的产品除外）的生产、销售及技术咨询服务；节能工程项目
技术推广服务；企业利用自有资金对节能项目进行投资；货物及技术进出口业务等。
    关联关系：公司控股股东的控股子公司。


    三、关联交易标的基本情况

    1、盐城抱日新能源公司基本情况
    盐城抱日新能源公司成立于 2016 年 10 月，注册资本 1600 万元，为国电投远
达生态能源有限公司的全资子公司。
    盐城抱日新能源公司建设并运营抱能光伏发电站（4.6MW）和抱新光伏发电站
（6MW）两个屋顶光伏发电项目，共计 10.6MW。项目于 2017 年 6 月并网发电。
    盐城抱日新能源公司近三年经营情况如下：
                                                                单位：万元
                           2017 年                2018 年      2019 年
   资产总额                   7260.58                7270.68      7648.73
   负债总额                   6914.69                6604.12      6911.48
   所有者权益总额               345.89                666.55        737.25
   收入总额                     449.41                925.54        907.80


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                              2017 年                2018 年       2019 年
   利润总额                        145.89                320.66         290.70
   净利润                          145.89                320.66         290.70
       2、盐城远中能源公司基本情况
       盐城远中能源公司成立于 2015 年 12 月，注册资本 1500 万元，为国电投远达
生态能源有限公司的全资子公司。
       盐城远中能源公司建设并运营紫光屋顶光伏发电项目，共 6.9836MW。项目于
2016 年 9 月并网发电。
       盐城远中能源公司近三年经营情况如下：
                                                                     单位：万元
                             2017 年            2018 年           2019 年
    资产总额                    5564.34            5581.06            5683.59
    负债总额                    3959.54            3917.66            3932.09
    所有者权益总额               1604.8            1663.40            1751.49
    收入总额                     645.17             622.93             638.14
    利润总额                     102.83              58.60             102.56
    净利润                       102.83              58.60               88.09
       3、评估情况
       根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2019 年 12 月 31
日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，盐城抱日新能源公司评估值为 738.90
万元，评估增值 1.65 万元，增值率为 0.22%，盐城远中能源公司评估值为 1752.84
万元，评估增值 1.35 万元，增值率为 0.08%。评估结果已完成国有资产评估备案程
序。


       四、关联交易的主要内容和定价政策
    本次交易拟采用协议转让的方式，由江苏公司现金收购国电投远达生态能源有
限公司持有的盐城抱日新能源公司 100%股权和盐城远中能源公司 100%股权，交易价
格以经备案的评估值为准。项目评估价格、收购价格详见下表：
                                                                        单位：万元
            公司            股权账面价值       股权评估价值       股权交易价格

  盐城抱日新能源公司                 737.25              738.90           738.90

  盐城远中能源公司                 1751.49              1752.84          1752.84




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 证券简称：上海电力              证券代码：600021                编号：临 2021-11




            合 计                 2488.74           2491.74           2491.74




       五、对公司的影响
    收购盐城抱日新能源公司 100%股权和盐城远中能源公司 100%股权，有利于公司
进一步加强区域新能源集约化管理，提高清洁能源比重，促进公司可持续发展。



       六、备查文件
       1、上海电力股份有限公司董事会 2021 年第二次临时会议决议
       2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意
见函


       特此公告。


                                                    上海电力股份有限公司董事会
                                                          二〇二一年三月十六日




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