国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司
              限售股份解禁并上市流通的核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、
“本独立财务顾问”）接受上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“上
市公司”、“公司”）的委托，担任上海电力发行股份及支付现金购买国家电投集
团江苏电力有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对
上海电力发行股份购买资产之有限售条件流通股解禁并上市流通事项进行了审
慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、本次限售股限售类型

    （一）本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为：上海电力发行股份购买资产限售股。

    （二）核准及发行情况

    2017 年 11 月，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海电力股份有限公
司向国家电力投资集团公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许
可〔2017〕1943 号），核准公司向国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）
发行 269,917,892 股股份购买相关资产。

    （三）股份登记情况

    2017 年 12 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，上海电力向国家电投发行股份 269,917,892 股人民币
普通股股票办理完毕股份登记手续。

    （四）锁定期安排

    国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定，本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份
的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

    为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易
前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起 12 个月内不以
任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公
开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

    本次交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照
适用的监管政策调整锁定期安排。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次非公开发行股份后，公司未实施送股和公积金转增股本方案。截至本公
告日，公司总股本为 2,617,164,197 股。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

    本次申请解除股份限售的股东国家电投承诺：自本次发行结束之日起至 36
个月届满之日，不得转让其因本次发行取得的上海电力新增股份。期满之后按照
中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如上海电力股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，通过本次交易获得上海电力股票的锁定期自动延长 6 个月。在
发行股份结束之日起 12 个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力
股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该
等股票。国家电投同时承诺：因本次发行取得的上海电力新增股份在转让时，还
应遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上海电力《公司章程》的相关规定。

    截至本公告日，国家电投严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本
次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

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      经核查，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

      五、本次限售股上市流通情况

      1、本次限售股上市流通日期为2021年6月7日。

      2、本次限售股上市流通数量为269,917,892股，占公司股本总额的10.31%。

      六、股本变动结构表

                                                                       单位：股

              股份类型           本次上市前        变动数        本次上市后

        1、国家持股                           0             0                 0
 有     2、国有法人持股            269,917,892    -269,917,892                0
 限
 售     3、其他内资持股合计                   0             0                 0
 条     其中：境内非国有法人
 件                                           0             0                 0
        持股
 的
 流             境内自然人持股                0             0                 0
 通
        4、外资持股合计                       0             0                 0
 股
        有限售条件的流通股合
                                   269,917,892    -269,917,892                0
        计
 无     A股                       2,347,246,305   +269,917,892    2,617,164,197
 限
        B股                                   0             0                 0
 售
 条     H股                                   0             0                 0
 件
 流     其他                                  0             0                 0
 通
        无限售条件的流通股合
 股                               2,347,246,305   +269,917,892    2,617,164,197
        计
              股份总数            2,617,164,197             0     2,617,164,197

      七、独立财务顾问核查意见

      经核查，本独立财务顾问就本次有限售条件流通股解禁并上市流通事项发表
核查意见如下：

      1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的规定；


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   2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售
承诺；

   3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

   4、本独立财务顾问对上海电力股份有限公司本次发行股份购买资产限售股
解除限售及上市流通事项无异议。




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