股票代码：600021             股票简称：上海电力            编号：2021-35




                   上海电力股份有限公司
   董事会2021年第四次临时会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。




    一、董事会审议及决议情况

    （一）上海电力股份有限公司董事会 2021 年第四次临时会议的召开符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    （二）本次董事会会议通知于 2021 年 5 月 24 日以邮寄方式发出。

    （三）本次董事会会议于 2021 年 5 月 28 日以通讯表决方式召开。

    （四）会议应到董事 12 名，实到董事 12 名。



    二、董事会审议及决议情况

    本次会议审议的第（二）项、第（三）项议案因涉及关联交易，8 名关联董
事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、王金涛、徐骥回避表
决；第（九）项、第（十）项、第（十二）项议案因涉及关联交易，1 名关联董
事：王金涛回避表决；第（十一）项议案因涉及关联交易，7 名关联董事：胡建
东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、徐骥回避表决。

    （一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    该议案 12 票同意；0 票反对；0 票弃权。
                                   1
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论
证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份
有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的事前认可意
见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事
项的独立意见函》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。




    （二）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案暨关联交
易的议案》

    董事会逐项审议并通过了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    8 名关联董事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、王金
涛、徐骥回避表决。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需
以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    8 名关联董事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、王金
涛、徐骥回避表决。

                                   2
    3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为包括国家电力投资集团有限公司（以下简
称“国家电投集团”）和中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）。
其中，国家电投集团拟认购金额为人民币 123,140.52 万元；长江电力拟认购金额
人民币 100,000.00 万元。国家电投集团认购的本次非公开发行股票数量按照股份
认购价款除以发行价格确定，不超过 199,579,449 股；长江电力认购的本次非公
开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过 162,074,554 股。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对
象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    8 名关联董事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、王金
涛、徐骥回避表决。

    4、定价基准日及发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，本次非公开发行股票的价格为 6.17 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分
配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权、除息事项，将对发行价
格进行相应调整。

    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    8 名关联董事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、王金
涛、徐骥回避表决。

    5、发行数量


                                   3
      本次非公开发行股票数量不超过 361,654,003 股（含 361,654,003 股），非公
开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以现
金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事长根据具体情况与本次
发行的保荐机构（联席主承销商）协商确定。

      若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。

      表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

      8 名关联董事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、王金
涛、徐骥回避表决。

      6、募集资金规模和用途

      本次发行拟募集资金总额不超过人民币 223,140.52 万元（含 223,140.52 万
元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

 序号                    募集资金投资项目           募集资金投资金额（万元）
  1       盐城滨海南区 H3#海上风电项目                                  22,533.67
  2       江苏如东 H4#海上风电场项目                                    38,450.00
  3       江苏如东 H7#海上风电场项目                                    42,465.00
  4       响水陈家港风电项目                                             2,530.00
  5       盐城滨海头罾风电场二期项目                                     5,059.20
  6       宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目                                   3,375.00
  7       宜兴杨巷分散式风电场项目                                       3,150.00
  8       浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目                                 38,635.49
  9       补充流动资金                                                  66,942.16
                         合    计                          223,140.52

      在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的
程序予以置换。

                                            4
    若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    8 名关联董事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、王金
涛、徐骥回避表决。

       7、限售期

    国家电投集团和长江电力认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由
于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派
息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    8 名关联董事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、王金
涛、徐骥回避表决。

       8、上市地点

    限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    8 名关联董事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、王金
涛、徐骥回避表决。

       9、滚存未分配利润安排

    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
享。

    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    8 名关联董事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、王金
涛、徐骥回避表决。
                                   5
       10、本次发行决议的有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。

    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    8 名关联董事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、王金
涛、徐骥回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议，经有权国有资产监督管理部门或其授权主
体的批准及中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份
有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的事前认可意
见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事
项的独立意见函》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。




       （三）通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    该议案 4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    8 名关联董事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、王金
涛、徐骥回避表决。

    《上海电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》全文刊载于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份
有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的事前认可意
见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事
项的独立意见函》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。




                                     6
    （四）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》

    该议案 12 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    《上海电力股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详
细内容。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份
有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的事前认可意
见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事
项的独立意见函》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。




    （五）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    该议案 12 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    《上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《上海电力股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 全文刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份
有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的事前认可意
见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事
项的独立意见函》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。




    （六）《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的议案》


                                     7
    该议案 12 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    《上海电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施和相关主体承诺的公告》全文刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份
有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的事前认可意
见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事
项的独立意见函》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。




    （七）《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》

    该议案 12 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    《上海电力股份有限公司关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规
划》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详
细内容。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份
有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的事前认可意
见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事
项的独立意见函》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。




    （八）《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公
开发行 A 股股票及战略合作相关事项的议案》

    该议案 12 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、

                                     8
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事
长在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票
的有关事宜，包括但不限于：

    1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各
项文件和协议；

    2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报
送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

    3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包
括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

    4、授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款
及办理相应的工商变更登记；

    5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

    6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

    7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁
定及在上海证券交易所上市事宜；

    8、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资
项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

    9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整；

    10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实
际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

    11、授权董事会根据项目实施主体及投入方式的具体情况，办理募集资金投
入的相关事项；

    12、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对


                                  9
本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行
具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发
行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、
配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决
定的事项外）；

    13、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
非公开发行股票有关的其他事项；

    授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份
有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的事前认可意
见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事
项的独立意见函》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。




    （九）《关于公司引入战略投资者的议案》

    该议案 11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    1 名关联董事：王金涛回避表决。

    关于引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投
资者的基本情况、股权控制关系详见《上海电力股份有限公司关于引入战略投资
者 并 签 署 战 略 合 作 协 议 的 公 告 》， 全 文 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份
有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的事前认可意
见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事
项的独立意见函》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
                                         10
       （十）《关于公司与战略投资者签订战略合作协议暨关联交易的议案》

    该议案 11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    1 名关联董事：王金涛回避表决。

    公司拟与战略投资者中国长江电力股份有限公司签署《战略合作协议》。

    《上海电力股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》
全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内
容。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份
有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的事前认可意
见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事
项的独立意见函》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。




       （十一）《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附生效条件的股份认
购协议暨关联交易的议案》

    该议案 5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    7 名关联董事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、徐骥
回避表决。

    公司拟与控股股东国家电力投资集团有限公司签署《上海电力股份有限公司
非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

    《上海电力股份有限公司关于与控股股东及关联方签署附生效条件的<上海
电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的
公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询
详细内容。

                                     11
    本议案需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份
有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的事前认可意
见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事
项的独立意见函》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。




    （十二）《关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份
认购协议暨关联交易的议案》

    该议案 11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    1 名关联董事：王金涛回避表决。

    公司拟与战略投资者中国长江电力股份有限公司签署《上海电力股份有限公
司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

    《上海电力股份有限公司关于与控股股东及关联方签署附生效条件的<上海
电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的
公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询
详细内容。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份
有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的事前认可意
见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事
项的独立意见函》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。




    （十三）《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

    该议案 12 同意；0 票反对；0 票弃权。

    为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，

                                     12
公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，公司
将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金
专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份
有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事项的事前认可意
见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第四次临时会议相关事
项的独立意见函》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。



   特此公告。




                                             上海电力股份有限公司董事会

                                                        2021 年 5 月 29 日




                                   13