上海电力股份有限公司
（上海市黄浦区中山南路 268 号）
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见
的回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211971 号）
中《上海电力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）
会同北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本着行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对上海电力股份有限公司（以下简称
“发行人”、“公司”或者“上海电力”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意
见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及
中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相
同。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对尽职调查报告的修改
5-1-1
目录
目录................................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 13
问题 3........................................................................................................................... 29
问题 4........................................................................................................................... 38
问题 5........................................................................................................................... 52
问题 6........................................................................................................................... 57
问题 7........................................................................................................................... 76
问题 8........................................................................................................................... 93
问题 9......................................................................................................................... 103
问题 10....................................................................................................................... 115
问题 11 ....................................................................................................................... 144
问题 12....................................................................................................................... 149
问题 13....................................................................................................................... 161
问题 14....................................................................................................................... 163
问题 15....................................................................................................................... 180
问题 16....................................................................................................................... 199
问题 17....................................................................................................................... 204
问题 18....................................................................................................................... 206
5-1-2
问题 1
根据申报材料，报告期内，申请人存在对外担保事项。请申请人补充说明：
（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严
格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否
披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是
否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法
律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独
立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意
见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；（9）该担保行为
是否符合《上市公司证券发行管理办法》及其相关政策规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，
严格控制担保风险
公司按照相关法律法规的规定，制定了《上海电力股份有限公司对外担保管
理制度》，并且在《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》中对担
保审批权限进行了规定。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，对发生的担保事项进行信息披露，不存在违规担保行为。
（一）公司对外担保情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司正在履行的对外担保具体情况如下：
担保金额 担保实际发 担保 担保
序号 担保方 被担保方 关联关系
（万元） 生日 到期日 方式
担保事 连带责
上海电力 友好航运 合营企业 1,500.00 2020-10-19 2021-10-18
项1 任担保
担保事 连带责
上海电力 友好航运 合营企业 2,000.00 2020-8-28 2021-8-27
项2 任担保
担保事 连带责
上海电力 友好航运 合营企业 2,000.00 2020-11-9 2021-11-6
项3 任担保
担保事 连带责
上海电力 友好航运 合营企业 2,000.00 2021-1-27 2022-1-27
项4 任担保
担保事 连带责
上海电力 友好航运 合营企业 500.00 2021-4-9 2022-4-9
项5 任担保
5-1-3
担保金额 担保实际发 担保 担保
序号 担保方 被担保方 关联关系
（万元） 生日 到期日 方式
担保事 浙江上电 连带责
上海电力 联营企业 850.00 2008-12-17 2021-12-15
项6 天台山 任担保
担保事 土耳其 控股子公 连带责
上海电力 33,580.56 2020-6-30 2021-6-30
项7 EMBA 司 任担保
担保事 筑波 全资子公 连带责
上海电力 64,114.60 2020-5-11 2022-11-27
项8 太阳能 司 任担保
（二）公司已履行相应的决策程序及信息披露义务，符合法律法规的相关
规定
针对上述对外担保事项，公司已履行的决策程序及信息披露情况如下：
序号 已履行的决策程序 信息披露情况
于 2020 年 3 月 31 日在指定媒体披露
《上海电力股份有限公司关于 2020
年对外担保的公告》《第七届第五次
2020 年 3 月 27 日，公司第七届第五次董事会会议 董事会会议决议公告》《第七届第五
担保事项 1、
及监事会会议审议通过；2020 年 4 月 29 日，公司 次监事会会议决议公告》《关于上海
2、3、7、8
2019 年年度股东大会审议通过 电力对外担保等事项的独立董事意见
函》；于 2020 年 4 月 30 日在指定媒
体披露《2019 年年度股东大会决议公
告》
于 2021 年 3 月 30 日在指定媒体披露
《上海电力股份有限公司关于 2021
年对外担保的公告》《第七届第八次
2021 年 3 月 26 日，公司七届第八次董事会会议及
担保事项 4、 董事会会议决议公告》《第七届第八
监事会会议审议通过；2021 年 4 月 28 日，公司
5 次监事会会议决议公告》《关于上海
2020 年年度股东大会审议通过
电力对外担保等事项的独立董事意见
函》；于 2021 年 4 月 29 日披露了《2020
年度股东大会决议公告》
于 2008 年 8 月 8 日在指定媒体披露
《第四届第七 次董事会会 议决议公
告》《第四届第五次监事会会议决议
公告》《上海电力股份有限公司关于
2008 年 8 月 6 日，公司第四届第五次董事会会议 对浙江上电天台山风电有限公司提供
及监事会会议审议通过；2008 年 11 月 20 日，公 融资担保的公告》；于 2021 年 3 月
司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 30 日在指定媒体披露《上海电力股份
担保事项 6
2021 年 3 月 26 日，公司第七届第八次董事会会议 有限公司关于 2021 年对外担保的公
及监事会会议审议通过；2021 年 4 月 28 日，公司 告》《第七届第八次董事会会议决议
2020 年年度股东大会审议通过 公告》《第七届第八次监事会会议决
议公告》《关于上海电力对外担保等
事项的独立董事意见函》；于 2021 年
4 月 29 日披露了《2020 年度股东大会
决议公告》
综上，公司上述对外担保已获得董事会、股东大会的批准，独立董事已发表
同意的独立意见，并履行了相应的信息披露义务，符合《公司章程》第一百九十
5-1-4
四条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120 号）》《上海电
力股份有限公司对外担保管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则（2020
年 12 月修订）》等有关审议程序和审批权限的相关要求。公司已按照相关法律法
规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险。
二、对于前述担保事项被担保方均已提供反担保
上述担保事项中被担保方均向公司出具了《反担保承诺函》，以连带责任保
证的方式向公司提供了反担保，具体情况如下：
持有被担保方
序号 担保方 被担保方 反担保情况
股权比例
为担保人在担保合同（包
括关于担保合同的修订/
担保事项
上海电力 友好航运 50.00% 补充协议）项下的全部义
1-5
务、责任向担保人承担无
限连带责任保证担保
为担保人在担保合同（包
括关于担保合同的修订/
浙江上电天台
担保事项 6 上海电力 36.00% 补充协议）项下的全部义
山
务、责任向担保人承担无
限连带责任保证担保
为担保人在担保合同（包
括关于担保合同的修订/
担保事项 7 上海电力 土耳其 EMBA 78.21% 补充协议）项下的全部义
务、责任向担保人承担无
限连带责任保证担保
为担保人在担保合同（包
括关于担保合同的修订/
筑波
担保事项 8 上海电力 100.00% 补充协议）项下的全部义
太阳能
务、责任向担保人承担无
限连带责任保证担保
综上，公司已取得上述担保事项被担保方出具的《反担保承诺函》。在后续
对外担保期间，公司将持续完善担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪
被担保人的经营情况，及时履行反担保情况，控制担保风险。
三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
公司已按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，披露对外担保原因并向
投资者揭示风险。具体情况如下：
序号 被担保方 披露的对外担保原因 风险提示 信息披露情况
担保 为保证友好公 司生产经 营需 截至 2017 年 3 月 于 2017 年 5 月 23
友好航运
事项 要，经与金融机构协商，作为 31 日，上海电力为 日在指定媒体披露
5-1-5
序号 被担保方 披露的对外担保原因 风险提示 信息披露情况
1-5 贷款条件必须 由友好航 运股 所属公司提供的 《关于为上海友好
东方提供担保。 担保余额为 41.11 航运有限公司提供
亿元。公司无逾期 融资担保的公告》，
对外担保情况 披露友好航运基本
情况、公司为其提
供担保的原因及相
关审议程序
于 2008 年 3 月 31
日在指定媒体披露
《关于对浙江上电
截至 2020 年 11 月
天台山风电有限公
底，公司已对浙江
司提供融资担保的
公司为浙江上 电天台山 提供 上 电 天 台 山 债 务
公告》，披露浙江
融资担保是基 于电力行 业建 担 保 义 务 累 计 计
上电天台山基本情
设发展的特殊性，以及作为浙 提 预 计 负 债
况、公司为其提供
江上电天台山 股东应履 行相 932.16 万元（未经
担保 浙江上电 担保的原因及相关
应的义务所致。经公司第四届 审计），公司履行
事项 6 天台山 审议程序；于 2020
第七次董事会 和第四届 第五 浙 江 上 电 天 台 山
年 12 月 3 日在指定
次监事会审议通过，公司五位 借 款 保 证 责 任 不
媒体披露《关于履
独立董事就该 事项发表 了独 会对 2020 年经营
行浙江上电天台山
立意见，同意该事项。 成果及财务状况
风电有限公司借款
产生重大不利影
保证责任的公告》，
响
对公司为浙江上电
天台山进行担保的
风险进行披露
于 2019 年 3 月 3 日
在指定媒体披露
为加快推进土耳其胡努特鲁 2 截至 2018 年 12 月 《关于为土耳其
×660MW 燃煤电厂项目的建 31 日，上海电力为 EMBA 发电有限公
担保 土耳其 设，保障项目建设所需资金， 所属公司提供的 司提供融资担保的
事项 7 EMBA 经与金融机构协商，公司拟对 担保余额为 39.58 公告》，披露土耳
土耳其 EMBA 公司提供全额 亿元。公司无逾期 其 EMBA 基 本情
连带责任保证担保额度 对外担保情况 况、公司为其提供
担保的原因及相关
审议程序
于 2019 年 12 月 14
日在指定媒体披露
为确保公司在 日本新能 源项 截至 2019 年 11 月
《关于为日本筑波
目的顺利开展，实现公司利益 30 日，公司为各控
光伏项目公司融资
担保 筑波 最大化，并经公司 2019 年第 股、参股公司提供
提供担保的公告》，
事项 8 太阳能 十二次临时董事会审议通过， 担保余额为 36.16
披露筑波太阳能基
公司拟为日本 筑波项目 公司 亿元。公司无逾期
本情况、公司为其
融资提供连带责任担保 对外担保情况
提供担保的原因及
相关审议程序
如上表所示，公司已经充分披露了上述对外担保事宜，虽然上述担保事项不
会对公司的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响，但仍然存在极端
情况下，公司承担担保责任的可能性，特此向投资人提示风险。
5-1-6
四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避
表决
报告期内，公司为上述担保事项履行决策程序时，公司无与被担保方存在关
联关系的董事、股东，因此董事会及股东大会审议时不存在需要关联董事或关联
股东回避表决的情况。
五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程
规定的限额
（一）法律法规及公司章程对担保总额、单项金额的限制
《关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120 号）》第一条第
（三）款规定：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3、单
笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；4、对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第九章第十一条规
定：“下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担
保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）按照担保
金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5,000 万元以上；（六）本所或者公司章程规定的其他担保。”
上海电力《公司章程》第四十五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总
5-1-7
额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资
产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
（二）报告期内公司对外担保额度符合法律法规及公司章程规定
报告期各期末，公司对外担保总额（包括对子公司的担保）分别为 395,788.58
万元、358,106.29 万元、117,059.00 万元、106,545.16 万元，占公司合并报表净
资产比例分别为 14.89%、11.91%、3.38%和 2.99%，占公司合并报表总资产比例
分别为 3.98%、3.23%、0.91%和 0.78%，不存在对外担保总额超过最近一期经审
计净资产 50%及单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保等情形，所
有担保事项均履行了董事会决议及股东大会决议程序并进行了信息披露，公司对
外担保额度符合法律法规及公司章程规定。
六、是否及时履行信息披露义务
公司已及时履行信息披露义务，具体情况详见本回复第 1 题之“一、申请人
是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风
险”部分内容。
七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并
发表独立意见
报告期内，独立董事已按照规定就对外担保事项发表独立意见，具体情况如
下：
年度 披露日期 专项意见文件 独立董事意见
《关于上海电力股份有限公 公司对所属控股、参股公司的担保是基于
2018 2019 年 4 月 25 日 司对外担保等事项的独立董 电力行业建设发展的特殊性，以及作为所
事意见函》 属公司股东履行相应项目公司章程规定的
《关于上海电力股份有限公 义务所致，属于公司发展合理需求，且担
2019 2020 年 3 月 31 日 司对外担保等事项的独立董 保决策严格按照法定程序进行。担保决策
事意见函》 程序合理、合法、公允，公司也及时履行
了相关的信息披露义务，未发现损害公司
《关于上海电力股份有限公 及公司股东特别是中小股东利益的情况。
2020 2021 年 3 月 30 日 司对外担保等事项的独立董 公司严格按照《公司章程》等有关规定，
事意见函》 规范公司对外担保行为，严格控制了对外
担保风险
5-1-8
年度 披露日期 专项意见文件 独立董事意见
《2018 年度独立董事述职报 根据相关法律法规和《公司章程》的有关
2018 2019 年 4 月 25 日
告》 规定，我们独立、客观地对提交公司董事
《2019 年度独立董事述职报 会审议的所有担保事项的必要性、合法性
2019 2020 年 3 月 31 日
告》 进行了严格审查，对担保的决策程序和信
息披露情况进行监督。公司为所属控股、
参股公司提供担保，担保额在公司风险可
《2020 年度独立董事述职报 控范围之内，属于公司经营发展合理需求，
2020 2021 年 3 月 30 日
告》 且担保决策严格按照法定程序进行，未发
现损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情况
综上，独立董事已按照规定对相关对外担保事项进行了专项说明并发表了独
立意见。
八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
截至 2021 年 6 月 30 日，公司尚在履行的对外担保的总额（包括对子公司的
担保）合计为 106,545.16 万元，占公司最近一期合并报表净资产比例为 2.99%，
占公司最近一期总资产比例为 0.78%，占比较低，且上述担保事项中被担保方均
已出具《反担保承诺函》，上述担保事项均已获得足额反担保。因此，上述担保
事项不会对公司的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
九、该担保行为是否符合《上市公司证券发行管理办法》及其相关政策规
定
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 年修订）》（证监发[2003]56 号）《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以下简称 120 号
文），公司上述担保行为与上述相关规定的符合情况如下：
《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市
《关于规范上市公司对外担保行为的通 公司对外担保
公司对外担保若干问题
知》（证监发[2005]120 号） 情况
的通知（2017 年修订）》
（证监发[2003]56 号）
应由股东大会审批的对外担保，必须经董 符 合 规定 。 根 据
事会审议通过后，方可提交股东大会审 120 号文规定，《关
上市公司不得为控股股
批。须经股东大会审批的对外担保，包括 于规范上市公司与
东及本公司持股百分之
但不限于下列情形：1、上市公司及其控 关联方资金往来及
五十以 下的其 他关联
股子公司的对外担保总额，超过最近一期 上市公司对外担保
方、任何非法人单位或
经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 若干问题的通知》
个人提供担保
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提 （证监发〔2003〕
供的担保；3、单笔担保额超过最近一期 56 号）中与本《通
5-1-9
《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市
《关于规范上市公司对外担保行为的通 公司对外担保
公司对外担保若干问题
知》（证监发[2005]120 号） 情况
的通知（2017 年修订）》
（证监发[2003]56 号）
经审计净资产 10%的担保；4、对股东、 知》规定不一致的，
实际控制人及其关联方提供的担保。股东 按本《通知》执行。
大会在审议为股东、实际控制人及其关联 公司上述担保行为
方提供的担保议案时，该股东或受该实际 均已经董事会及股
控制人支配的股东，不得参与该项表决， 东大会审议通过
该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过
符合规定。详见本
应由股东大会审批的对外担保，必须经董
反 馈 回 复 问 题
事会审议通过后，方可提交股东大会审
上市公司对外担保总额 1“五、对外担保总
批。须经股东大会审批的对外担保，包括
不得超过最近一个会计 额或单项担保的数
但不限于下列情形：1、上市公司及其控
年度合并会计报表净资 额未超过法律法规
股子公司的对外担保总额，超过最近一期
产的百分之五十 规章或者公司章程
经 审 计净 资产 50% 以 后提 供的 任何 担
规定的限额”部分
保；……
内容
上市公司《章程》应当
对对外 担保的 审批程
应由董事会审批的对外担保，必须经出席
序、被担保对象的资信 符合规定。公司上
董事会的三分之二以上董事审议同意并
标准做出规定。对外担 述担保行为均已经
做出决议。应由股东大会审批的对外担
保应当取得董事会全体 出席董事会的三分
保，必须经董事会审议通过后，方可提交
成员三分之二以上签署 之二以上董事审议
股东大会审批。须经股东大会审批的对外
同意，或者经股东大会 同意并做出决议，
担保，包括但不限于下列情形：……2、
批准；不得直接或间接 且经过股东大会审
为资产负债率超过 70%的担保对象提供
为资产负债率超过百分 议通过
的担保；
之七十的被担保对象提
供债务担保
符合规定。详见本
反 馈 回复 问 题 1
上市公司对外担保必须 “二、对于前述担
要求对方提供反担保， 保事项对方是否提
/
且反担保的提供方应当 供反担保”答复内
具有实际承担能力 容。前述担保事项
各被担保方均已提
供反担保。
符合规定。公司已
上市公司必须严格按照 在半年报、年报中
《上市规则》、《公司 上市公司董事会或股东大会审议批准的 披露相关对外担保
章程》的有关规定，认 对外担保，必须在中国证监会指定信息披 信息，并在中国证
真履行对外担保情况的 露报刊上及时披露，披露的内容包括董事 监会指定信息披露
信息披露义务，必须按 会或股东大会决议、截止信息披露日上市 媒体上进行披露。
规定向注册会计师如实 公司及其控股子公司对外担保总额、上市 公司已按照相关规
提供公司全部对外担保 公司对控股子公司提供担保的总额 定向会计师如实提
事项 供公司对外担保总
额及余额等信息。
上市公司独立董事应在 / 符合规定。公司就
5-1-10
《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市
《关于规范上市公司对外担保行为的通 公司对外担保
公司对外担保若干问题
知》（证监发[2005]120 号） 情况
的通知（2017 年修订）》
（证监发[2003]56 号）
年度报告中，对上市公 其报告期内所有的
司累计和当期对外担保 对外担保事项均已
情况、执行上述规定情 经由独立董事出具
况进行专项说明，并发 关于该等对外担保
表独立意见 事项的独立意见
函。
综上，公司上述对外担保事项符合相关政策规定，符合《上市公司证券发行
管理办法》的规定。
十、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司企业信用报告、报告期内对外担保事项所涉的主债权合同及
相应担保合同、被担保人其他股东提供担保的相关文件、公司董事、监事及高级
管理人员出具的调查表等相关文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询了相
关被担保人的基本情况、股东结构等相关信息；
2、查阅了公司对外担保事项的相关董事会及股东大会会议材料、相关公告
文件、独立董事意见以及各期定期报告、独立董事述职报告、独立董事关于对外
担保情况的专项说明及独立意见等相关文件；
3、查阅了友好航运、浙江上电天台山、土耳其 EMBA 及筑波太阳能出具的
《反担保承诺函》；
4、查阅了《上海电力股份有限公司对外担保管理制度》、《上海电力股份有
限公司章程》、《上海电力股份有限公司董事会议事规则》、《上海电力股份有限公
司股东大会议事规则》等公司相关制度文件；
5、查阅了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所上市公司信息披露相关法律
法规等文件。
5-1-11
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，针对上述对外担保事项：
1、公司已按照相关法律法规的要求规范担保行为，担保事项已经履行了必
要程序，严格控制担保风险；
2、公司已取得友好航运、浙江上电天台山、土耳其 EMBA 及筑波太阳能提
供的《反担保承诺函》，符合相关法规的要求；
3、公司已公开披露了其对外担保事项的相关原因并向投资者揭示了风险；
4、公司董事会或股东大会审议该等担保事项不涉及关联董事或股东需要进
行回避表决情形；
5、公司相关对外担保事项均已经董事会及股东大会审议通过，不存在对外
担保总额或单项担保的数额超过法律法规规章或者公司章程规定的限额的情形，
符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；
6、公司就相关担保事项及时履行了信息披露义务，符合上海证券交易所上
市公司信息披露相关法律法规等文件的相关规定和要求；
7、独立董事已按照规定对相关对外担保事项进行了专项说明并发表了独立
意见；
8、相关担保事项不会对公司的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不
利影响；
9、公司相关对外担保事项符合相关政策规定，符合《上市公司证券发行管
理办法》的规定。
5-1-12
问题 2
根据申报材料，本次非公开发行对象为国家电力投资集团有限公司（以下简
称“国家电投集团”）及中国长江电力股份有限公司。请申请人补充说明：（1）
上述 2 名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请
人直接或通过其利益相关方向上述 2 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东国家电投集团明确无人报价情况下，
其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请上述 2 名特
定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购对象是否符合
2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关
于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（5）发行对象
中国长江电力股份有限公司是否符合《发行监管问答--关于上市公司非公开发行
股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，请逐项分析说明：发行
对象中国长江电力股份有限公司是否具有同行业或相关行业较强的重要战略性
资源；是否与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持
有上市公司较大比例股份；是否愿意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董
事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量
和内在价值；是否具有良好诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被追
究刑事责任；发行对象中国长江电力股份有限公司是否能够给上市公司带来国际
国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上
市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；发行对象中国长江电力
股份有限公司是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略
性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升；（6）
请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本
次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、上述 2 名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构
5-1-13
化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据公司（作为甲方）与国家电投集团、长江电力（分别作为乙方）签订的
《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》第 2.5
条：
“乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为自有资金：乙方的资金来源合
法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何
方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其控股股东、
实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。”
国家电投集团和长江电力均在各自出具的《关于不减持公司股份的承诺函》
中明确：
“本单位拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行，保证不存在直接或者
间接使用上市公司及其控制的关联方资金用于本次认购，保证认购资金不存在对
外募集、代持或结构化安排等情形。”
因此，国家电投集团和长江电力认购本次非公开发行股份的资金为自有资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金
用于本次认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 2 名特定投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据公司（作为甲方）与国家电投集团、长江电力（分别作为乙方）签订的
《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》第 2.5
条：
“乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为自有资金：乙方的资金来源合
法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何
方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其控股股东、
实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。”
因此，不存在公司直接或通过其利益相关方向国家电投集团和长江电力提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
5-1-14
三、请控股股东国家电投集团明确无人报价情况下，其是否参与认购，以
何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请上述 2 名特定投资者明确并公开
承诺参与认购的数量或数量区间
根据公司与国家电投集团、长江电力签订的《上海电力股份有限公司非公开
发行股票之附生效条件的股份认购协议》、《上海电力股份有限公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会 2021 年第四次临时会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票
交易均价的 80%与 2020 年末公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每
股净资产价格之间的孰高者（发行价格保留两位小数并向上取整）。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%为 5.73 元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总
量）。本次非公开发行股票的价格为 6.17 元/股，为公司 2020 年末经审计的合并
报表中归属于母公司所有者的每股净资产 6.2705 元/股，并扣减 2020 年年度股息
0.11 元/股后向上取整，此价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分
配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开
发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价
格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资
5-1-15
产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行
原股份总数的比例相应调减。
本次非公开发行股票数量不超过 361,654,003 股（含 361,654,003 股），不超
过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本
次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
国家电投集团认购的股份价款为 123,140.52 万元，认购的股份数量按照认购
价款除以发行价格确定，不超过 199,579,449 股（含 199,579,449 股）。长江电力
认购的股份价款为人民币 100,000.00 万元，认购的股份数量按照认购价款除以发
行价格确定，不超过 162,074,554 股（含 162,074,554 股）。
综上所述，国家电投集团参与认购本次非公开发行股票，认购价格为 6.17
元/股，拟认购价款为 123,140.52 万元，拟认购股份数量为 19,957.94 万股；长江
电力集团参与认购本次非公开发行股票，认购价格为 6.17 元/股，拟认购价款为
100,000.00 万元，拟认购股份数量为 16,207.46 万股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、
合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行
价格发生调整的，则国家电投集团和长江电力认购的股份数量将相应调整。
上述事项已在《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份
认购协议》、《上海电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中明
确并进行公告。
四、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券
发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》
的相关规定
（一）认购对象符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》的
相关规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：
“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决
议规定的条件；（2）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，
5-1-16
应当遵守国家的相关规定。”
参与本次非公开发行股票的认购对象为 2 名，其认购事项已经公司 2021 年
第一次临时股东大会审议通过。因此，本次非公开发行股票的符合《关于修改<
上市公司证券发行管理办法>的决定》的相关规定。
（二）认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决
定》的相关规定
1、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为
本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行
股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行
的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投
资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。”
本次非公开发行对象为国家电投集团和长江电力，属于公司董事会决议提前
确定全部发行对象。本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会 2021 年第
四次临时会议决议公告日。国家电投集团为公司的控股股东，且国家电投集团在
与公司签订的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购
协议》中承诺，其在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起
三十六个月内不得转让。长江电力属于董事会引入的战略投资者，且长江电力在
与公司签订的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购
协议》中承诺，其在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起
5-1-17
三十六个月内不得转让。因此，本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》第七条规定。
2、认购对象不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：
“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发
行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对
象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接
受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、认购数量及价格确定原则。”
本次非公开发行股票的认购对象国家电投集团、长江电力属于《上市公司非
公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的情形，因此不适用《上市公司非公
开发行股票实施细则》第八条规定。
3、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：
“《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次非公开发
行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
本次非公开发行股票的认购对象为国家电投集团和长江电力，因此符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定。
综上所述，本次非公开发行股票的认购对象符合《关于修改<上市公司非公
开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
五、发行对象中国长江电力股份有限公司是否符合《发行监管问答--关于上
市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，请
逐项分析说明：发行对象中国长江电力股份有限公司是否具有同行业或相关行
5-1-18
业较强的重要战略性资源；是否与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略
利益；是否愿意长期持有上市公司较大比例股份；是否愿意并且有能力认真履
行相应职责；是否委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助
上市公司显著提高公司质量和内在价值；是否具有良好诚信记录，最近三年是
否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；发行对象中国长江电力股份有限公
司是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司
的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司
的盈利能力；发行对象中国长江电力股份有限公司是否能够给上市公司带来国
际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，
推动实现上市公司销售业绩大幅提升
根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
事项的监管要求》，战略投资者的基本要求如下：
“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的
重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期
持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际
参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在
价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的
投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
1．能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司
的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的
盈利能力。
2．能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
长江电力作为战略投资者符合《发行监管问答》的相关要求，具体分析如下：
（一）长江电力具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
长江电力以大型水电运营为主业，是全球最大的水电上市公司，拥有管理运
行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资
5-1-19
和资产并购整合能力。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，
其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”战略发挥重要作用。长
江电力在清洁能源行业，具备以下重要战略性资源：
1、长江电力在长江流域拥有丰富的清洁能源资源
长江电力和公司均是长江流域重要的清洁能源提供商，是“长江大保护”战
略中绿色发展的重要依托。《中华人民共和国长江保护法》已于 2021 年 3 月 1 日
正式实施，提出国务院有关部门和长江流域地方各级人民政府应当按照长江流域
发展规划、国土空间规划的要求，调整产业结构，优化产业布局，推进长江流域
绿色发展。长江电力是全球最大的水电上市公司，其在长江流域拥有丰富的清洁
能源资源。截至 2020 年末，长江电力在长江干流拥有三峡、葛洲坝、溪洛渡和
向家坝四座水电站的全部发电资产，总装机容量 4,549.5 万千瓦，占全国水电装
机总量的 12.3%，并受托管理乌东德水电站，共运营管理 66 台 70 万千瓦级巨型
水轮发电机组，占全球同类机组的 56.4%。长江电力作为“长江大保护”战略的
重要参与者，其在长江干流的区域优势和丰富的清洁能源资源，可为公司在“长
江大保护”战略中发挥重要作用提供协同。
2、大型清洁能源业务的营销能力
清洁能源的消纳是公司重点工作，也是“十四五”期间公司大力发展清洁能
源战略的重要环节。长江电力所拥有的电站装机容量绝大部分为国家能源重点工
程和“西电东送”骨干电源，跨区跨省远距离外送消纳能力大，电能消纳范围涉
及两大电网、三大区域和十二省市，具有显著规模优势和品牌效应。
多年以来，长江电力在大型清洁能源消纳方面，特别是跨区跨省远距离外送
消纳方面具有丰富经验，在业内拥有品牌效应。长江电力多年来已逐渐形成了较
为科学、完善的清洁能源跨区跨省消纳机制，为电能合理有序消纳奠定了坚实基
础。长江电力在大型清洁能源方面出色的营销能力，可为公司在清洁能源的消纳
方面提供丰富经验。
3、全球清洁能源项目的开发能力
长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有高质量开
展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁等地开发清
5-1-20
洁能源项目。长江电力广泛参与国际清洁能源技术咨询业务及直接投资业务，实
现大型电站运营核心能力的对外输出，在获取优质战略资源、拓展业务发展空间
的同时，积累了丰富的海外清洁能源项目开发经验。在投资方面，2015 年 2 月
全部投入商业运行的德国梅尔风电项目是长江电力参与的第一例海外直接投资
项目，是全球第一个获得投资信用评级的海上风电项目。2019 年 9 月长江电力
成功中标秘鲁第一大电力公司路德斯公司 83.6%的股权，为 2019 年中资企业最
大的海外并购项目之一。在融资方面，长江电力在境外成功发行双币种可交换债
券，成功发行“沪伦通”全球存托凭证，并获得绿色认证，首次实现 “A+G”
两地上市，成为长江电力深度融入国际资本市场的重要里程碑。公司正在积极开
拓海外市场，在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清洁能源项目。长江电力在全
球清洁能源项目的开发能力，可为公司在国际清洁能源的开发提供有益借鉴。
（二）长江电力与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
1、协同促进长江流域多元化能源利用，促进长江流域绿色发展
近年来，公司贯彻落实习近平总书记关于长江经济带生态优先、绿色发展的
指示精神，积极践行国家电投集团在长江流域“建设生态保护与能源开发相互促
进、融合发展的生态能源体系”的要求，加快转换《国家电投长江生态能源发展
纲要》研究成果，大力推进清洁能源与氢能高质量协同发展。长江电力是“长江
大保护”战略的重要参与者，其下属电站位于云南、四川、湖北等长江中上游区
域。依托双方在长江流域的技术、资金、市场、人员等方面的优势，公司将与长
江电力在水风光储一体化、智慧综合能源、绿氢利用等领域开展合作，促进长江
流域绿色发展。
（1）在发电侧，合作开发长江流域水风光储一体化能源基地
长江电力作为长江流域重要的清洁能源提供商，在电力行业拥有良好的声
誉，截至 2020 年末，长江电力运营管理 66 台 70 万千瓦级巨型水轮发电机组，
占全球同类机组的 56.4%，处于世界领先地位。长江电力未来将主动围绕“一带
一路”、“碳中和”、“以新能源为主体的新型电力系统”等重大国家战略，在巩固
世界水电行业引领者地位的同时，拓展至水风光一体化能源格局。长江电力在长
江流域地区长期保持着良好的政企关系，在业界拥有良好的声誉和品牌效应，因
5-1-21
此能够在长江流域争取到较为丰富的可再生能源项目资源。截至 2020 年末，长
江电力的控股装机均为水电资产，能源类型相对单一，对于拓展水风光储一体化
领域，需要与在风电、光伏等其他可再生能源领域拥有丰富经验的电力运营商进
行合作开发。
公司作为长三角地区重要的清洁能源提供商，始终坚持生态优先、绿色发展，
持续优化能源结构。截至 2021 年 6 月末，公司控股装机容量为 1,706.47 万千瓦，
其中光伏、风电、气电等清洁能源占装机规模的 50.03%。公司坚持海上风电与
陆上风电同步推进，持续开发风电项目，同时以分布式和集中式相结合的方式大
力开发光伏项目，扩大可再生能源装机和发电规模，拥有丰富的多类型可再生能
源项目运营经验，因此能够与长江电力在长江流域水风光储一体化项目开发方面
形成协调互补的长期战略利益。
2020 年 8 月，国家发改委、国家能源局发布《关于开展“风光水火储一体
化”“源网荷储一体化”的指导意见（征求意见稿）》，指出“两个一体化”是实
现电力系统高质量发展的应有之义，是提升能源电力发展质量和效率的重要抓
手，符合新型电力系统的建设方向，对推进能源供给侧结构性改革，提高各类能
源互补协调能力，促进我国能源转型和经济社会发展具有重要的现实意义和深远
的战略意义，该文件同时明确分类开展“风光水火储一体化”建设，包括“风光
火储一体化”、“风光水储一体化”、“风光储一体化”等。在水风光储一体化领域，
公司与长江电力将紧紧围绕国家关于“风光水火储一体化”、“源网荷储一体化”
的能源发展战略，充分发挥各自在资源获取、项目开发、投资并购等方面的优势，
以股权合作、资源共享等方式开展以水电为基础的水风光储一体化项目合作。双
方拟在 2030 年之前规划和建设至少 2 个水风光储一体化多能互补基地。
（2）在用户侧，共同开发智慧综合能源技术
我国能源消费供给、能源结构转型、能源系统形态正呈现新的发展趋势。随
着互联网信息技术、可再生能源技术以及电力改革进程加快，开展综合能源服务
已成为提升能源效率、降低用能成本的重要发展方向，也成为各企业新的战略竞
争和合作焦点。智慧综合能源是能源革命、新一轮电力体制改革和电力新技术、
互联网技术结合的产物，是随着可再生能源和分布式能源的发展、能源的协同利
用，以及能源体制、管理、理论、技术变革催生出来的一种新产业、新业态，是
5-1-22
以用户侧思维主导的新概念，是智慧城市、智慧社区、美丽乡村建设的基础。2016
年 2 月国家发改委、国家能源局、工信部联合发布《关于推进“互联网+”智慧
能源发展的指导意见》，指出推动建设智能化能源生产消费基础设施，加强多能
协同综合能源网络建设，发展智慧用能新模式，推动集中式与分布式储能协同发
展等。
在智慧综合能源领域，公司拥有风、光、气等多类型清洁能源资源，长江电
力是领先的水电运营商，双方加强合作，能够形成风光水气等多能互补的能源格
局，奠定智慧综合能源发展的基础。双方将紧密结合长江经济带资源禀赋，充分
发挥各自在技术、资金、人才、管理、资源等方面的优势，积极探索智慧综合能
源与长江大保护融合发展模式，打造长江经济带生态能源走廊。在具体合作方面，
双方拟合作开发综合智慧能源技术，包括但不限于共同设立智慧综合能源研究中
心、共同组建智慧综合能源事业部等形式，未来拟在长江流域部分城市试点开展
智慧综合能源服务，提供电、热、冷、气、水等能源一体化的解决方案，满足用
户个性化的用能需求，实现用能的智能化和高效化，并在此基础上，择机扩大综
合智慧能源服务的覆盖范围，最终实现长江流域智慧综合能源服务全覆盖。
（3）在氢能领域，共同开发绿氢资源，促进绿氢应用
氢能是一种来源广泛、清洁无碳、灵活高效、应用场景丰富的二次能源，当
前我国氢能产业正在快速发展，中央及地方支持政策密集出台。根据《中国氢能
产业发展报告 2020》预计，到 2050 年，氢能在交通运输、储能、工业、建筑等
领域广泛使用，氢需求量将提升至约 6,000 万吨，氢能产业链产值扩大，产业产
值将超过 10 万亿元。氢能的产业链包括制氢、储存、运输及氢气利用。长江电
力拥有丰富的水电资源，具备规模化制氢的能力；公司位于长三角地区，拥有丰
富的氢能利用场景；长江作为连接长江电力所属电站和公司所处区域的黄金水
道，能够为氢能的储运提供便利。氢能属于新兴发展领域，成本还处于较高水平，
公司将与长江电力在这一战略新兴领域开展合作，协同开发绿氢资源，能够发挥
各自的优势，降低成本，有助于形成完整的绿氢产业链。
在绿氢领域的具体合作方面，公司将组建专业队伍，落实国家电投集团长江
经济带绿氢的相关工作，充分利用长江电力在长江沿线的水电资源，建立规模化
的绿氢产业园区，因地制宜统筹绿氢生产与销售，力争成为国内领先的绿氢生态
5-1-23
能源供应商。根据双方的发展战略规划，双方拟在 2030 年之前具备年 100 万吨
的绿氢生产能力。双方将在交通、工业、建筑等领域，加快开展绿氢的清洁化替
代。
双方在绿氢领域的合作，有利于双方在清洁能源开发的激烈竞争中，走出差
异化发展路线，实现产业创新升级。同时，双方的协同合作，将带动长江流域及
周边地区交通、建筑、工业领域的电能、氢能替代，助力综合立体交通走廊清洁
化建设，减少化石能源排放污染。公司和长江电力在绿氢领域的合作，将充分利
用双方的优势资源，有效实现风险共担、利益共享，促进长江流域绿氢的应用和
产业的发展。
2、共同推动长三角地区清洁电能替代，协同促进配售电业务发展
一直以来，我国能源资源分布与需求存在逆向分布以及结构性矛盾，东部用
电需求较大，但能源资源比较匮乏；西部用电需求较小，但能源资源比较丰富。
地理分布上华南和华东是我国电力需求最旺盛的地区，但其所拥有的电力资源相
当匮乏，而西南地区、新疆、陕西、山西、内蒙古、甘肃等省份则面临电力外送
困难，因此就造成“东部缺电，西部窝电”的问题。为解决我国能源结构问题，
国家政策支持跨省跨区域电力交易的开展。
长江电力运行管理的大型水电站为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电
源，长三角地区是长江电力售电的重点地区之一。公司作为长三角地区的发电企
业，对长三角地区的电力供需、电力市场化情况有深入的研究。双方将在长三角
地区的清洁水电消纳、发电权交易等方面开展合作，一方面充分发挥长江电力大
规模清洁水电的量、价优势，另一方面充分利用公司在长三角地区的电力市场优
势，促进双方高效参与长三角地区电力市场化交易，为国家“碳达峰、碳中和”
目标的实现，做出积极贡献。
在我国电力市场化交易规模逐步扩大的发展趋势下，公司和长江电力在配售
电领域均有所布局。为进一步加强双方在配售电领域的合作，充分发挥各自的优
势，公司与长江电力将在电力市场营销体系建设、大数据分析和用户负荷预测技
术等方面，加大共享和协同力度，共同提升综合能源服务能力。公司也将与长江
电力合作共同开拓配售电市场，充分利用长江电力在配售电领域的投资经验，以
5-1-24
及发挥公司在长三角地区的电力市场优势，在长三角地区和长江流域的增量配电
网投资、售电公司等领域开展合作，借助国内电力市场化交易规模逐步扩大的契
机，共同开发优质电力用户。
3、共同推进海外业务稳步发展
近年来，公司积极响应国家“走出去”的发展战略积极推进海外项目，投资
项目涉及火电、光伏、风电、输配电等，在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清
洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有
高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁等
地开发有清洁能源项目。
相对于国内项目，海外项目所属地区的气候条件、地缘政治环境、法律体系
等诸多层面与国内皆存在差异，因此，海外项目的拓展较国内项目存在更高的难
度。公司将与长江电力在海外业务方面开展合作，充分利用双方在海外市场开发
和投资方面的经验以及发挥各自在渠道、市场、人才、资金等方面的优势，共同
谋求欧洲、地中海沿岸的新能源项目，共享国别风险报告，动态分享能源行业动
态和海外资本市场情况，积极贯彻国家“走出去”的发展战略，共同推进海外业
务稳步发展。
（三）长江电力愿意长期持有上市公司较大比例股份
根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，长江电力将持有上市公司
14.21%的股份，成为公司单一第二大股东。长江电力与公司签订了《战略合作协
议》，承诺本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个
月内不得转让。因此，长江电力愿意长期持有公司较大比例股份。
（四）长江电力愿意并且有能力认真履行相应职责
长江电力作为 A 股上市公司，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规章的要求，拥有完善的
公司法人治理结构及上市公司治理经验。
长江电力以大型水电运营为主业，是全球最大的水电上市公司，拥有管理运
行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资
和资产并购整合能力。
5-1-25
长江电力已与公司签订《战略合作协议》，明确将在战略协同、市场资源、
技术资源等方面为公司提供支持。
因此，长江电力愿意并且有能力认真履行相应职责。
（五）长江电力已委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，
帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
长江电力已向公司派驻 1 名董事和 1 名监事参与公司经营决策。长江电力完
成认购本次非公开发行的股票后，长江电力有权依法行使表决权、提案权、监督
权等相关股东权利，继续参与上市公司的治理，其提名的董事和监事将继续参与
公司董事会和监事会决策，在上市公司的治理中发挥积极作用。
（六）长江电力具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被
追究刑事责任
长江电力为上市公司，自身诚信记录良好，最近三年未受到证监会行政处罚
或被追究刑事责任。
（七）长江电力能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著
增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著
提升上市公司的盈利能力
长江电力是全球最大的水电上市公司，其在长江流域拥有丰富的清洁能源资
源，在技术、资金、人才、管理、资源等方面具备优势。长江电力是“长江大保
护”战略的重要参与者，作为战略投资者与公司在水风光储一体化、智慧综合能
源、绿氢利用等领域开展合作，能够推动公司对智慧综合能源与长江大保护融合
发展模式的探索，促进公司建设长江流域水风光储一体化多能互补基地，助力公
司构建长江流域绿氢制备、运输、销售于一体的完整产业链。综上，长江电力能
够促进公司在水风光储一体化、智慧综合能源、绿氢等新兴领域形成核心竞争力，
增强创新能力，带动产业升级，显著提升公司的盈利能力。
（八）长江电力能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等
战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提
升
5-1-26
长江电力运行管理的大型水电站为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电
源，电能消纳范围涉及两大电网、三大区域和十二省市，具有显著规模优势和品
牌效应，长三角地区是长江电力售电的重点地区之一。长江电力在大型清洁能源
方面出色的营销能力以及良好的品牌效应，可为公司在清洁能源的消纳方面提供
丰富经验，促进公司在长三角地区配售电业务的发展和电力市场化交易的开展，
优化电力资源配置。在电力市场化比例持续增大的背景下，长江电力与公司的合
作，有利于公司高效参与长三角地区电力市场化交易和开展配售电业务，推动公
司的经营业绩实现提升。
近年来，公司积极响应国家“走出去”的发展战略，积极推进海外项目，投
资项目涉及火电、光伏、风电、输配电等，在日本及欧洲市场拥有在建及投运的
清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具
有高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁
等地开发有清洁能源项目，同时在境外资本市场拥有丰富的经验。长江电力能够
为公司提供海外项目建设、运营、投资等全方位的技术咨询，助力公司海外清洁
能源项目的开发、投资建设和安全运营，拓宽公司的市场范围。
因此，长江电力能够给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性
资源，大幅促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升。
六、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规
定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
国家电投集团和长江电力均出具了《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺
本次发行定价基准日（2021 年 5 月 28 日）前六个月至本承诺函出具之日，其不
存在以任何方式减持公司股票的行为。自本承诺函出具之日至公司本次非公开发
行完成后六个月期间内，其承诺不以任何方式减持其持有的公司股票，亦不存在
减持公司股票的计划。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司与国家电投集团、长江电力签署的《附生效条件的股份认购
5-1-27
协议》；
2、查阅了公司与长江电力签署的《战略合作协议》；
3、查阅了公司的《非公开发行 A 股股票预案》；
4、查阅了公司及其控股股东、长江电力出具的相关确认文件；
5、查阅了长江电力的业务情况、战略性资源、行业地位及未来发展规划等
信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、国家电投集团和长江电力认购本次非公开发行股份的资金为自有资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于
本次认购的情形；
2、本次非公开发行股票不存在公司直接或通过其利益相关方向国家电投集
团和长江电力提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、国家电投集团和长江电力参与认购本次非公开发行股票，已明确认购价
格、拟认购价款和拟认购数量；
4、国家电投集团和长江电力符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市
公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细
则>的决定》的相关规定；
5、长江电力符合《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略
投资者有关事项的监管要求》的相关规定；
6、国家电投集团和长江电力已遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票
发行的前后各六个月不进行股票减持，并已进行信息披露。
5-1-28
问题 3
根据申报材料，“浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目”、“宜兴杨巷渔光互补光
伏发电项目”和“宜兴杨巷分散式风电场项目”等募投项目用地尚未完全取得。
请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）
是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投
项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
截至本反馈意见回复出具日，募投项目土地取得情况如下：
序
项目名称 土地使用权 海域使用权
号
盐城滨海
已取得《中华人民共和国不动产权证书》 已取得《中华人民共和国不动
南 H3# 海
1 （苏（2019）滨海县不动产权第 0007753 产权证书》（苏（2019）江苏
上风电项
号） 省不动产权第 0000086 号）
目
江苏如东 已取得《中华人民共和国不动产权证书》 已取得《中华人民共和国不动
2 H4#海上风 （苏（2020）如东县不动产权第 0000145 产权证书》（苏（2020）江苏
电场项目 号） 省不动产权第 0000017 号）
江苏如东 已取得《中华人民共和国不动产权证书》 已取得《中华人民共和国不动
3 H7#海上风 （苏（2020）如东县不动产权第 0000144 产权证书》（苏（2020）江苏
电场项目 号） 省不动产权第 0000021 号）
租赁土地，陆上部分与浙江浙能嘉兴海上 已取得《中华人民共和国不动
浙能嵊泗
风力发电有限公司的陆上计量站共用，已 产权证书》（浙（2020）嵊泗
2# 海 上 风
4 签订租赁合同，相关土地已取得《中华人 县不动产权第 0000183 号、浙
电场工程
民共和国不动产权证书》（浙（2018）平 （2021）平湖市不动产权第
项目
湖市不动产权第 0001847 号） 0006321 号）
升压站：已取得《中华人民共和国不动产
权证书》（苏（2020）响水县不动产权第
响水陈家
0002105 号）；
5 港风电项
风机点位：暂未取得不动产权证书，已取
目
得 建 设 用 地 预 审 意见 （ 用 字 第
320921202000009 号）
升压站：已取得《中华人民共和国不动产 不适用
权证书》（苏（2017）滨海县不动产权第
盐城滨海
0004242 号、苏（2018）滨海县不动产权
头罾风电
6 第 0003634 号）
场二期项
风机点位：暂未取得不动产权证书，已取
目
得 建 设 用 地 预 审 意见 （ 用 字 第
320922202000001 号）和建设用地批复（苏
5-1-29
序
项目名称 土地使用权 海域使用权
号
政地[2021]165 号）
宜兴杨巷 升压站：暂未取得不动产权证书，已取得
渔光互补 建设用地 预审意见 （（锡 ）自然 资规预
7
光伏发电 [2019]35 号）
项目 光伏组件：租赁土地注 1
升压站：暂未取得不动产权证书，已取得
宜 兴 杨 巷 建设用地 预审意见 （（锡 ）自然 资规预
8 分 散 式 风 [2019]35 号）
电场项目 风机点位：暂未取得不动产权证书，已取
得《村镇规划选址意见》
注 1：宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部分所占用的土地与宜兴杨巷分散式风电场项
目共用，项目光伏组件部分用地均为公司向江苏省宜兴市杨巷镇相关的村集体租赁。宜兴银
环作为承租方已分别与江苏省无锡市宜兴市杨巷镇皇新村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市
杨巷镇金紫村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇城典村村民委员会、江苏省无锡市宜
兴市杨巷镇新芳村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇芝果村村民委员会等作为出租方
的 5 个村民委员会签订了《土地租赁合同》，约定宜兴银环向相关村委会租赁相应面积的土
地作为光伏电站的建设、运营用途，上述《土地租赁合同》均已由宜兴市杨巷镇人民政府作
为见证方签署见证，各相关村委会均已出具说明确认已就上述土地租赁事宜依法召集并召开
村民代表大会获得三分之二以上村民代表同意并形成相应决议。
针对未取得土地使用权证的募投项目，用地的计划、取得土地的具体安排、
进度如下：
（一）响水陈家港风电项目
陈家港风电就响水陈家港风电项目升压站部分所占用的土地与发行人的控
股子公司国家电投集团响水新能源有限公司名下的国电投响水大有 126.3MW 风
电项目共用，国家电投集团响水新能源有限公司已于 2020 年 6 月 11 日就该等土
地经响水县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》 苏（2020）
响水县不动产权第 0002105 号）取得土地使用权，土地坐落于响水县大有镇康庄
村，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为划拨，宗地面积为 6,627m2 。
2020 年 6 月 5 日，陈家港风电就响水陈家港风电项目风机点位部分所占用
的土地获得响水县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国建设项目用地预审
与选址意见书》（用字第 320921202000009 号）。根据响水县自然资源和规划局于
2021 年 6 月 30 日出具《情况说明》，确认响水陈家港风电项目符合国家及地方
的土地政策及城乡规划要求，响水陈家港风电项目己取得建设项目用地预审与选
址意见书，目前正在办理建设用地报批，用地符合《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的
5-1-30
相关规定，目前正在办理用地报批组卷工作，组卷完成后可由陈家港风电依法定
程序办理土地报批、挂牌出让手续，并取得不动产权证。
截至本反馈意见回复出具日，根据发行人的说明及其提供的资料，响水县自
然资源和规划局已同意将响水陈家港风电项目纳入 2021 土地拟征收地块目录，
现在正尽快安排后续土地报批和挂牌出让手续。
因此，响水陈家港风电项目升压站部分所占土地已经取得土地使用权，风机
点位部分所占用土地已经取得用地预审以及选址意见书，根据响水县自然资源和
规划局的确认，响水陈家港风电项目符合国家及地方的土地政策及城乡规划要
求，目前正在正常办理土地报批和出让手续。
（二）盐城滨海头罾风电场二期项目
滨海新能源已就盐城滨海头罾风电场二期项目升压站部分土地使用权取得
两张《中华人民共和国不动产权证书》：（1）2017 年 4 月 13 日，滨海新能源就
盐城滨海头罾风电场二期项目升压站一部分所占用土地经滨海县国土资源局颁
发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2017）滨海县不动产权第 0004242
号）取得土地使用权，土地坐落于滨淮农场，权利类型为国有建设用地使用权，
权利性质为出让，宗地面积为 11246.5m2 ；（2）2018 年 4 月 13 日，滨海新能源
就盐城滨海头罾风电场二期项目升压站其余部分所占用土地经滨海县国土资源
局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2018）滨海县不动产权第 0003634
号）取得土地使用权，土地坐落于滨海县滨海港镇合心村，权利类型为国有建设
用地使用权，权利性质为出让，宗地面积为 7861.9m2 。
2020 年 6 月 19 日，滨海新能源就盐城滨海头罾风电场二期项目风机点位部
分所占用土地获得滨海县自然资源和规划局核发的《中华人民共和国建设项目用
地预审与选址意见书》（用字第 320922202000001 号）。2021 年 3 月 28 日，滨海
新能源就盐城滨海头罾风电场二期项目风机点位部分所占土地获得江苏省人民
政府下发的《江苏省人民政府关于中电投盐城滨海头罾风电场二期项目建设用地
的批复》（苏政地[2021]165 号）。
根据滨海县自然资源和规划局于 2021 年 6 月 30 日出具的《情况说明》，确
认盐城滨海头罾风电场二期项目符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，盐
5-1-31
城滨海头罾风电场二期项目升压站部分已经取得土地使用权的不动产权证；风机
点位部分已经取得建设用地的批复，目前正在办理不动产权证，用地符合《中华
人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法
律、法规及规范性文件的相关规定，目前办理进度为土地挂牌出让流程（正在由
规划办出具设计要点和红线图），后续取得不动产权证尚需履行土地竞拍手续，
可依法办理并由滨海新能源取得不动产权证。
截至本反馈意见回复出具日，根据发行人的说明及其提供的资料，盐城滨海
头罾风电场二期项目风机点位用地已取得滨海县自然资源和规划局出具设计要
点和红线图，目前正在推进土地出让手续过程中。
因此，盐城滨海头罾风电场二期项目升压站部分所占土地已经取得土地使用
权，风机点位部分所占用土地已经取得用地预审以及选址意见书及用地批复，根
据响水县自然资源和规划局的确认，响水陈家港风电项目符合国家及地方的土地
政策及城乡规划要求，目前正在正常办理土地报批和出让手续。
（三）宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
宜兴银环于 2019 年 12 月 20 日就宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部
分（与宜兴杨巷分散式风电场项目共用）所占用的土地获得无锡市自然资源和规
划局出具的《建设项目用地预审审查意见》（（锡）自然资规预[2019]35 号）。
根据宜兴市自然资源和规划局于 2021 年 9 月 14 日出具的《情况说明》，宜
兴银环所实施的宜兴杨巷分散式风电场项目用地位于江苏省无锡市宜兴市杨巷
镇境内，符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，宜兴杨巷分散式风电场项
目已经取得了建设项目用地预审审查意见，目前正在办理建设用地报批手续，用
地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》
等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定，目前申报材料已完成省厅审查
系统初审并已形成初步意见，宜兴市自然资源和规划局根据意见已完成反馈说
明，目前正在推进用地手续办理，由宜兴银环依照前述程序取得用地手续无实质
障碍。根据宜兴市人民政府于 2021 年 9 月 14 日向无锡市人民政府提交的《宜兴
市人民政府关于呈请报批国家电投宜兴市杨巷分散式风电场工程项目建设用地
的请示》（宜政发[2021]187 号），宜兴杨巷分散式风电场项目已列入《宜兴市国
5-1-32
土空间规划近期实施方案》确定的重点项目清单，项目符合国家和省的产业政策、
供地政策，拟供地方式符合规定。根据前述《请示》附件《关于国家电投宜兴市
杨巷分散式风电场工程项目建设用地的审查报告》，宜兴市杨巷分散式风电场工
程项目拟采用划拨方式供地，符合《划拨用地目录》的规定。
根据宜兴银环的说明及其提供的土地租赁合同，宜兴杨巷渔光互补光伏发电
项目光伏组件部分用地均为公司向江苏省宜兴市杨巷镇相关的村集体租赁，宜兴
银环作为承租方已分别与江苏省无锡市宜兴市杨巷镇皇新村村民委员会、江苏省
无锡市宜兴市杨巷镇金紫村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇城典村村民
委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇新芳村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨
巷镇芝果村村民委员会等作为出租方的 5 个村民委员会签订了《土地租赁合同》，
约定宜兴银环向相关村委会租赁相应面积的土地作为光伏电站的建设、运营用
途，上述《土地租赁合同》均已由宜兴市杨巷镇人民政府作为见证方签署见证，
各相关村委会均已出具说明确认已就上述土地租赁事宜依法召集并召开村民代
表大会获得三分之二以上村民代表同意并形成相应决议。
因此，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部分所占土地符合国家及地方
的土地政策及城乡规划要求，计划通过划拨方式取得，目前正在正常办理土地报
批和划拨手续。宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目光伏组件部分用地已经通过租赁
方式取得。
（四）宜兴杨巷分散式风电场项目
宜兴银环分别于 2019 年 12 月 18 日和 2019 年 12 月 20 日就宜兴杨巷分散式
风电场项目（其中升压站部分与宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部分共
用）所占用的土地获得宜兴市自然资源和规划局出具的《村镇规划项目选址意见》
和无锡市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审审查意见》（（锡）自然资
规预[2019]35 号）。该项目用地手续的办理情况详见上文“（三）宜兴杨巷渔光互
补光伏发电项目”部分。
因此，宜兴杨巷分散式风电场项目所占土地符合国家及地方的土地政策及城
乡规划要求，计划通过划拨方式取得，目前正在正常办理土地报批和划拨手续。
二、募投项目用地是否符合土地政策、城市规划
5-1-33
根据相关募投项目用地的不动产权证或相关土地主管部门出具的情况说明，
募投项目用地符合土地政策、城市规划，具体情况如下：
序号 项目名称 土地使用权
1 盐城滨海南 H3#海上风电项目
2 江苏如东 H4#海上风电场项目 已取得不动产权证书，用地符合土地政策、
3 江苏如东 H7#海上风电场项目 城市规划
4 浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目
5 响水陈家港风电项目 根据项目所在地自然资源和规划局出具的
《情况说明》，项目用地符合国家及地方的
6 盐城滨海头罾风电场二期项目 土地政策及城乡规划要求，符合《中华人
7 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 民共和国土地管理法》 中华人民共和国土
地管理法实施条例》等土地方面法律、法
8 宜兴杨巷分散式风电场项目 规及规范性文件的相关规定
综上，本次募投项目涉及的建设项目用地符合各项目所在地的土地政策和城
市规划。
三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响等。
（一）募投项目用地落实的风险
1、响水陈家港风电项目
截至本反馈意见回复出具日，响水陈家港风电项目已经取得了项目核准文件
以及环评批复文件，其升压站部分所占土地已经取得了土地使用证，其风机点位
部分所占土地已经取得了建设项目用地预审与选址意见书。根据响水县自然资源
和规划局出具的《情况说明》，响水陈家港风电项目的募投项目用地符合土地政
策、城市规划，且在正常办理土地使用证过程中。因此，响水陈家港风电项目募
投项目用地不能落实的风险较低。
2、盐城滨海头罾风电场二期项目
截至本反馈意见回复出具日，盐城滨海头罾风电场二期项目已经取得了项目
核准文件以及环评批复文件，其升压站部分所占土地已经取得了土地使用证，其
风机点位部分所占土地已经取得了建设项目用地预审与选址意见书以及建设用
地批复。根据滨海县自然资源和规划局出具的《情况说明》，盐城滨海头罾风电
场二期项目的募投项目用地符合土地政策、城市规划，且在正常办理土地使用证
5-1-34
过程中。因此，盐城滨海头罾风电场二期项目募投项目用地不能落实的风险较低。
3、宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
该项目是宜兴市人民政府重点支持的项目。根据发行人控股子公司江苏公司
与宜兴市人民政府签订的《战略合作框架协议》，江苏公司在杨巷试点开展光伏
扶贫、风电扶贫工作，通过建设光伏电站、分散式风电对贫困村进行精准扶贫，
促进村级经济发展，促进乡村振兴，宜兴市人民政府负责协调、配合江苏公司开
展资源获取等项目前期工作，在项目立项审批、用地、拆迁等方面给予政策支持。
根据江苏电力无锡分公司与宜兴市杨巷镇人民政府签订的《太阳能光伏项目开发
合作协议》，宜兴市杨巷镇人民政府负责协调相关部门全力配合江苏电力无锡分
公司进行项目开发、规划、建设等各项工作，协助做好项目前期筹备、项目报批
等工作，积极协调项目开发建设中出现的困难和问题，为项目的开发建设提供有
力保障，协调解决土地、征地和建设用地办理等工作。
截至本反馈意见回复出具日，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目已经取得了项
目备案文件以及环评等批复文件，光伏项目升压站部分占用风电升压站土地，目
前风电项目用地已经取得了建设项目用地预审审查意见，光伏项目用地已经在宜
兴市杨巷镇人民政府的见证下签署了土地租赁合同。根据宜兴市自然资源和规划
局出具的《情况说明》，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目所占用的风电项目升压
站用地，符合土地政策、城市规划，且均在正常办理土地使用证过程中，因此上
述募投项目用地不能落实的风险较低。
4、宜兴杨巷分散式风电场项目
该项目是宜兴市人民政府重点支持的项目。发行人控股子公司江苏公司与宜
兴市人民政府签订的《战略合作框架协议》（主要内容同本小题回复（三）宜兴
杨巷渔光互补光伏发电项目所述部分）。根据江苏公司与宜兴市杨巷镇人民政府
签订的《风电项目开发合作协议》，宜兴市杨巷镇人民政府负责协调相关部门全
力配合江苏电力无锡分公司进行项目开发、规划、建设等各项工作，协助做好项
目前期筹备、项目报批等工作，积极协调项目开发建设中出现的困难和问题，为
项目的开发建设提供有力保障。
截至本反馈意见回复出具日，宜兴杨巷分散式风电场项目已经取得了项目核
5-1-35
准文件以及环评等批复文件，其所占用土地也已经取得了《村镇规划项目选址意
见》和《建设项目用地预审审查意见》。根据宜兴市自然资源和规划局出具的《情
况说明》，宜兴杨巷分散式风电场项目募投项目用地，符合土地政策、城市规划，
且均在正常办理土地使用证过程中，因此上述募投项目用地不能落实的风险较
低。
（二）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响等
公司本次募投项目用地计划均符合各项目所在地的土地政策和城市规划，符
合国家土地法律法规政策，募投项目用地落实风险较低。同时，公司本次募投项
目对地块无特殊要求，如未来因客观原因导致无法及时取得拟定地块，公司将积
极与当地政府协商，取得周边其他适合地块的土地使用权，避免对募投项目实施
产生的重大不利影响。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅本次募投项目相关土地证照、手续文件及相关政府部门出具
的说明文件；
2、对公司相关人员进行访谈，了解土地证照落实情况及后续办理计划；
3、取得并查阅本次募投项目相关立项、环评审批文件，以及发行人控股子
公司就募投项目与当地政府签订的相关合作协议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、本次发行募投项目中：盐城滨海南 H3#海上风电项目、江苏如东 H4#海
上风电场项目、江苏如东 H7#海上风电场项目以及浙能嵊泗 2#海上风电场工程
项目的募投项目用地/用海均已经取得；响水陈家港风电项目、盐城滨海头罾风
电场二期项目升压站部分所占土地已经取得土地使用权，风机点位部分所占用土
地已经取得用地预审以及选址意见书，根据当地自然资源及规划主管部门的确
5-1-36
认，目前正在正常办理土地报批和出让手续；宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目光
伏组件部分用地已经通过租赁方式取得。宜兴杨巷分散式风电场项目与宜兴杨巷
渔光互补光伏发电项目共用的升压站部分，以及宜兴杨巷分散式风电场项目风机
点位部分所占用土地，已经取得用地预审以及选址意见书，计划通过划拨方式取
得，目前正在正常办理土地报批和划拨手续。
2、根据各募投项目实施主体所取得的土地使用证或相关主管自然资源及规
划部门出具的情况说明，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
3、响水陈家港风电项目、盐城滨海头罾风电场二期项目、宜兴杨巷分散式
风电场项目与宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目均已经取得了项目立项文件及环
评批复文件，根据该等募投项目所在地相关主管自然资源及规划部门出具的情况
说明，募投项目用地均可以依照相关程序正常办理，故募投项目用地不能落实的
风险较低。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规
定。
5-1-37
问题 4
请申请人补充说明并披露：（1）募投项目具体建设内容，与公司主营业务的
联系，是否符合目前相关产业政策要求，（2）是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业；（3）除项目审批、备案外，是否
还需经其他评估或许可程序；（4）募投项目实施主体为控股子公司，募集资金拟
采用向控股子公司增资方式投入，增资价格是否明确并公允，其他中小股东是否
同比例增资，是否损害上市公司利益；（5）募投项目是否符合当前市场情况，项
目实施风险是否充分披露。
请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系，是否符合目前相关
产业政策要求
（一）募投项目具体建设内容，与公司主营业务的联系
公司业务涵盖火力发电、新能源发电、现代电力供应和服务业等领域，主营
业务包括发电、供热等。本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过
223,140.52 万元，扣除发行费用后用于新能源项目的建设。具体建设内容以及与
主营业务的联系情况如下：
序号 项目名称 建设内容 与主营业务的联系
300MW 海上风电项目，建设内容包括海上
盐城滨海南
风力发电机组、220kV 海上升压站、220kV
1 H3# 海 上 风 电
海缆登陆工程、陆上集控中心和江苏风电
项目
集控中心等
募投项目 均为新 能源
江苏如东 H4# 400MW 海上风电项目，建设内容包括海上
发电项目建设，属于现
2 海上风电场项 风力发电机组、220kV 海上升压站、220kV
有主营业务的扩产，有
目 海缆送出工程
利于充分 发挥公 司优
江苏如东 H7# 400MW 海上风电项目，建设内容包括海上
势，进一步优化公司新
3 海上风电场项 风力发电机组、220kV 海上升压站、220kV
能源发电业务布局，增
目 海缆送出工程等
强电力业 务核心 竞争
55.3MW 陆上风电项目，建设内容包括风
响水陈家港风 力，保障公司的可持续
4 力发电机组设备、220kV 主变压器以及
电项目 发展
12Mvar 无功补偿设备等
盐城滨海头罾
57.5MW 陆上风电项目，建设内容包括风
5 风电场二期项
力发电机组设备等
目
5-1-38
序号 项目名称 建设内容 与主营业务的联系
宜兴杨巷渔光
80MW 光伏发电项目，建设内容包括光伏
6 互补光伏发电
发电设施、220kV 线路接入附近变电站等
项目
宜兴杨巷分散 42.9MW 陆上风电项目，建设内容包括风
7
式风电场项目 力发电机组设备等
浙能嵊泗 2#海 400MW 海上风电项目，建设内容包括海上
8 上风电场工程 风力发电机组、海上升压站、陆上计量站
项目 和 220kV 海缆送出工程等
补充流动 资金将 用于
缓解公司 营运资 金压
力，满足公司经营规模
持续增长 带来的 营运
9 补充流动资金 不适用
资金需求，可有效降低
公司的资产负债率，有
利于提高 公司偿 债能
力，优化公司财务结构
综上所述，本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司拟通过本次募
投项目的实施，进一步优化产品结构并扩大生产规模，顺应市场发展趋势，为主
营业务注入新的活力。
（二）是否符合目前相关产业政策要求
公司本次募投项目所处行业为均为可再生能源行业，近年来国家先后颁布了
《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《可再生能源发展“十三五”规
划》等多项法律法规和政策，鼓励开发风能和光伏资源。具体产业政策如下：
发布
政策名称 发布时间 主要内容
单位
《关于建立可
为促进可再生能源开发利用，保障实现 2020 年、2030
再生能源开发
国家能 年非化石能源占一次能源消费比重分别达到 15%、
利用目标引导 2016 年
源局 20%的能源发展战略目标，就建立可再生能源开发
制度的指导意
利用目标引导制度提出意见。
见》
推动能源结构转型升级，促进风电产业持续健康发
《风电发展 展，明确了 2016 年至 2020 年我国风电发展的指导
国家能
“十三五”规 2016 年 思想、基本原则、发展目标、建设布局、重点任务、
源局
划》 创新发展方式及保障措施，是“十三五”时期我国
风电发展的重要指南。
坚持规模化利用与产业升级相协调；坚持市场化发
展与改革创新相协调；坚持开发布局与市场需求相
《太阳能发展
国家能 协调；坚持上游制造与下游应用相协调，从而推动
“十三五”规 2016 年
源局 光伏发电多元化利用并加速技术进步；通过示范项
划》
目建设推进太阳能热发电产业化；不断拓展太阳能
热利用的应用领域和市场。
5-1-39
发布
政策名称 发布时间 主要内容
单位
《可再生能源 为实现 2020 年非化石能源占一次能源消费比重 15%
国家发
发展“十三 2016 年 的目标，加快建立清洁低碳、安全高效的现代能源
改委
五”规划》 体系，促进可再生能源产业持续健康发展。
明确了节能减排综合工作的总体要求和目标，要优
化产业和能源结构，加强重点领域节能，强化主要
《“十三五” 污染物减排，大力发展循环经济，实施节能减排工
节能减排综合 2016 年 国务院 程，强化节能减排技术支撑和服务体系建设，建立
工作方案》 和完善节能减排市场化机制，落实节能减排目标责
任，强化节能减排监督检查，动员全社会参与节能
减排。
国家发
《能源发展 主要阐明我国能源发展的指导思想、基本原则、发
改委、国
“十三五”规 2016 年 展目标、重点任务和政策措施，是“十三五”时期
家能源
划》 我国能源发展的总体蓝图和行动纲领。
局
加快发展高效太阳能发电利用技术和设备，重点研
国家发
《能源生产和 发太阳能电池材料、光电转换、智能光伏发电站、
改委、国
消费革命战 2017 年 风光水互补发电等技术，研究可再生能源大规模消
家能源
略》 纳技术。研发应用新一代海洋能、先进生物质能利
局
用技术。
《关于可再生 加强可再生能源目标引导和监测考核，加强可再生
能源发展“十 能源发展规划的引领作用，加强电网接入和市场消
国家能
三五”规划实 2017 年 纳条件落实，创新发展方式促进技术进步和成本降
源局
施的指导意 低，健全风电、光伏发电建设规模管理机制，多措
见》 并举扩大补贴资金来源。
2020 年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水
《清洁能源消 国家发
平（力争达到 95%左右），弃风率控制在合理水平
纳行动计划 改委、国
2018 年 （力争控制在 5%左右）；光伏发电利用率高于 95%，
（2018－2020 家能源
弃光率低于 5%。全国水能利用率 95%以上。全国核
年）》 局
电实现安全保障性消纳。
财政部、 非水可再生能源发电已进入产业转型升级和技术进
《关于促进非
国家发 步的关键期，风电、光伏等可再生能源已基本具备
水可再生能源
2020 年 改委、国 与煤电等传统能源平价的条件，因此要完善现行补
发电健康发展
家能源 贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化
的若干意见》
局 补贴兑付流程。
《关于 2020 积极推进风电、光伏平价上网项目建设，有序推进
年风电、光伏 风电需国家财政补贴项目建设，积极支持分散式风
国家能
发电项目建设 2020 年 电项目建设，稳妥推进海上风电项目建设，合理确
源局
有关事项的通 定光伏需国家财政补贴项目竞争配置规模，全面落
知》 实电力送出消纳条件等。
2021 年 3 月，政府工作报告进一步提出了在“十四五”期间，单位国内生
产总值能耗和二氧化碳排放分别降低 13.5%和 18%的目标，设立了到 2025 年产
业结构、能源结构、运输结构明显优化，绿色产业比重显著提升的目标。
综上所述，公司本次募投项目符合国家相关产业政策要求。
二、是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘
5-1-40
汰类行业
公司本次募投建设项目均为风力发电和光伏发电等新能源发电项目，不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
三、除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序
截至本反馈意见回复出具日，募投项目取得的评估或许可文件情况如下：
募投项目 审批手续 文件名称 批复文号/证号
项目备案、核 省发展改革委关于国家电投滨海南 H3#300MW 苏发改能源发
准 海上风电项目核准的批复 [2018]1334 号
关于<国家电投滨海南区 H3#300MW 海上风电
环评批复 盐环审[2019]4 号
场项目环境影响报告书>的批复
苏（2019）滨海县不动
土地使用权 中华人民共和国不动产权证书
产权第 0007753 号
苏（2019）江苏省不动
海域使用权 中华人民共和国不动产权证书
盐城滨海 产权第 0000086 号
南 H3# 海 《国家电投滨海南 H3#300MW 海上风电场项目 委托有资质单位编制，
安全预评价
上风电项 安全预评价报告》 不涉及批复文号
目 国家电投滨海南 H3#300MW 海上风电场项目职 委托有资质单位编制，
职业病预评价
业病危害"三同时"预评价评审组评审意见书 不涉及批复文号
建设工程规划 建字第
中华人民共和国建设工程规划许可证
许可 C320922201900063 号
建筑工程施工
中华人民共和国建筑工程施工许可证 320922201910250206
许可
水上水下活动 盐海事淮字（2019）第
中华人民共和国水上水下活动许可证
许可 013 号
项目备案、核 省发展改革委关于如东和风海上风力发电有限 苏发改能源发
准 公司江苏如东 H4#海上风电场项目核准的批复 [2018]1323 号
南通市生态环境局关于江苏如东 H4#海上风电
环评批复 通环审[2019]6 号
场项目环境影响报告书的批复
苏（2020）如东县不动
土地使用权 中华人民共和国不动产权证书
产权第 0000145 号
苏（2020）江苏省不动
海域使用权 中华人民共和国不动产权证书
产权第 0000017 号
《如东海翔海 上风力发 电有限公司 江苏如东 委托有资质单位编制，
江 苏 如 东 安全预评价
H4#海上风电场项目安全预评价报告》 不涉及批复文号
H4#海上风
江苏如东 H4#400MW 海上风电场项目职业病危 委托有资质单位编制，
电场项目 职业病预评价
害“三同时”预评价评审组评审意见书 不涉及批复文号
建设工程规划 建字第
中华人民共和国建设工程规划许可证
许可 320623202003009 号
建筑工程施工
中华人民共和国建筑工程施工许可证 320623202005180201
许可
苏通海事（2020）第 0074
水上水下活动 号、苏通海事（2020）
中华人民共和国水上水下活动许可证
许可 第 0090 号、苏通海事
（2020）第 0139 号
5-1-41
募投项目 审批手续 文件名称 批复文号/证号
项目备案、核 省发展改革委关于如东海翔海上风力发电有限 苏发改能源发
准 公司江苏如东 H7#海上风电场项目核准的批复 [2018]1328 号
南通市生态环境局关于江苏如东 H7#海上风电
环评批复 通环审[2019]7 号
场项目环境影响报告书的批复
苏（2020）如东县不动
土地使用权 中华人民共和国不动产权证书
产权第 0000144 号
苏（2020）江苏省不动
海域使用权 中华人民共和国不动产权证书
产权第 0000021 号
《如东海翔海 上风力发 电有限公司 江苏如东 委托有资质单位编制，
江 苏 如 东 安全预评价
H7#海上风电场项目安全预评价报告》 不涉及批复文号
H7#海上风
江苏如东 H7#400MW 海上风电场项目职业病危 委托有资质单位编制，
电场项目 职业病预评价
害"三同时"预评价评审组评审意见书 不涉及批复文号
建设工程规划 建字第
中华人民共和国建设工程规划许可证
许可 320623202003010 号
建筑工程施工 施工许可编号
中华人民共和国建筑工程施工许可证
许可 320623202005180101
苏通海事（2020）第 0073
水上水下活动 号、苏通海事（2020）
中华人民共和国水上水下活动许可证
许可 第 0130 号、苏通海事
（2020）第 0140 号
项目备案、核 舟发改审批[2018]133
关于浙能嵊泗 2#海上风电场工程核准的批复
准 号
舟山市生态环境局关于浙能嵊泗 2#海上风电场
工程环境影响报告书（舟山部分）核准意见的函、 舟环函[2020]18 号、嘉
环评批复
嘉兴市生态环境局关于浙能嵊泗 2#海上风电场 环函[2020]18 号
工程环境影响报告书（嘉兴部分）的核准意见
租用浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司的陆
上计量站，浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司 浙（2018）平湖市不动
土地使用权
已就相关用地获得平湖市国土资源局颁发的《中 产权第 0001847 号
华人民共和国不动产权证书》
浙（2020）嵊泗县不动
产权第 0000183 号、浙
海域使用权 中华人民共和国不动产权证书
浙能嵊泗 （2021）平湖市不动产
2# 海 上 风 权第 0006321 号
电场工程 《浙江浙能国电投嵊泗海上风力发电有限公司 委托有资质单位编制，
安全预评价
项目 浙能嵊泗 2#海上风电场工程安全预评价报告》 不涉及批复文号
浙能嵊泗 2#海上风电场工程职业病危害预评价 委托有资质单位编制，
职业病预评价
报告专家评审意见 不涉及批复文号
建设工程规划 租用浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司的陆
不适用
许可 上计量站，未单独新建
建筑工程施工 租用浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司的陆
不适用
许可 上计量站，未单独新建
沪海事准字（2019）第
0007 号、沪海事准字
水上水下活动 （2020）第 0046 号、沪
中华人民共和国水上水下活动许可证
许可 海事准字（2020）第 0045
号、沪海事准字（2020）
第 0044 号、沪海事准字
5-1-42
募投项目 审批手续 文件名称 批复文号/证号
（2020）第 0043 号
关于国家电投响水陈家港 57.5MW 风电项目核
项目备案、核 盐发改审[2017]124 号、
准的批复、关于同意国家 电投响水陈家港
准 盐行审投资[2020]47 号
57.5MW 风电项目变更建设内容等的批复
关于国家电投集团响水陈家港风力发电有限公
盐环表复[2020]21024
环评批复 司国家电投响水陈家港 57.5MW 风电项目环境
号
影响报告表的审批意见
升压站用地：中华人民共和国不动产权证书
风机点位用地：目前正在办理用地报批组卷工 苏（2020）响水县不动
土地使用权
响水陈家 作，组卷完成后可由陈家港风电依法定程序办理 产权第 0002105 号
港风电项 土地报批、挂牌出让手续，并取得不动产权证
目 国家电投集团响水陈家港风力发电有限公司国
委托有资质单位编制，
安全预评价 家电投响水陈家港 57.5MW 风电项目《安全预
不涉及批复文号
评价报告》
建设项目职业病防护设施“三同时”建设单位 委托有资质单位编制，
职业病预评价
评审评审组综合意见书 不涉及批复文号
建设工程规划
陆上升压站部分为预制楼，无需办理 不适用
许可
建筑工程施工
陆上升压站部分为预制楼，无需办理 不适用
许可
省发展改革委关于中电投盐城滨海头罾风电场 苏发改能源发[2014]923
项目备案、核
二期项目核准的批复、关于同意中电投盐城滨海 号、盐行审投资[2020]51
准
头罾风电场二期项目变更建设内容等的批复 号
中电投盐城滨海头罾风电场二期续建项目环境 盐环表复[2020]22057
环评批复
影响报告表 号
升压站用地：中华人民共和国不动产权证书
苏（2017）滨海县不动
风机点位用地：已取得《江苏省人民政府关于中
产权第 0004242 号、苏
盐 城 滨 海 土地使用权 电投盐城滨海头罾风电场二期项目建设用地的
（2018）滨海县不动产
头罾风电 批复》（苏政地[2021]165 号），目前在土地出让
权第 0003634 号
场二期项 流程中
目 《国家电投集团滨海新能源有限公司盐城滨海 委托有资质单位编制，
安全预评价
头罾风电场二期项目续建工程安全预评价报告》 不涉及批复文号
建设项目职业病防护设施“三同时”建设单位 委托有资质单位编制，
职业病预评价
评审评审组综合意见书 不涉及批复文号
建设工程规划 陆上升压站部分与滨海头罾风电场一期项目共
不适用
许可 用升压站，未单独新建
建筑工程施工 陆上升压站部分与滨海头罾风电场一期项目共
不适用
许可 用升压站，未单独新建
项目备案、核 宜行审投备[2020]800
江苏省投资项目备案证
准 号
关于对国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公
锡行审环许[2021]2050
宜 兴 杨 巷 环评批复 司国家电投宜兴杨巷 80MW 渔光互补光伏发电
号
渔光互补 项目环境影响报告表的批复
光伏发电 升压站部分与宜兴杨巷分散式风电场项目共用，
项目 目前正在办理土地使用批复。根据宜兴市自然资
土地使用权 源和规划局出具的《情况说明》，宜兴杨巷分散 不适用
式风电场项目用地符合土地政策、城市规划，且
均在正常办理土地使用证过程中
5-1-43
募投项目 审批手续 文件名称 批复文号/证号
《国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜
委托有资质单位编制，
安全预评价 兴杨巷 80MW 渔光互补光伏发电项目安全生产
不涉及批复文号
条件和设施综合分析报告》
建设项目职业病防护设施“三同时”建设单位 委托有资质单位编制，
职业病预评价
评审审组综合意见书 不涉及批复文号
建设工程规划
待取得土地使用权批复后方可办理 不适用
许可
升压站面积为 298 平方米，根据《建筑工程施工
建筑工程施工 许可管理办法》第二条“建筑面积在 300 平方米
不适用
许可 以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，
因此无需办理建筑工程施工许可证。
关于国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司
锡行审投许[2019]486
项目备案、核 宜兴市杨巷分散式风电场项目核准的批复、关于
号、锡行审投许
准 调整国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司
[2020]194 号
宜兴市杨巷分散式风电场项目建设内容的批复
关于国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司
锡行审环许[2020]2404
环评批复 宜兴市杨巷分散式风电场项目环境影响报告表
号
的批复
升压站部分目前正在办理土地使用批复。根据宜
兴市自然资源和规划局出具的《情况说明》，宜
土地使用权 不适用
兴杨巷分散式风电场项目用地符合土地政策、城
宜兴杨巷
市规划，且均在正常办理土地使用证过程中
分散式风
《国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜
电场项目 委托有资质单位编制，
安全预评价 兴市杨巷分散式风电场项目安全生产条件及设
不涉及批复文号
施综合分析报告》专家组评审意见
建设项目职业病防护设施“三同时”建设单位 委托有资质单位编制，
职业病预评价
评审评审组综合意见书 不涉及批复文号
建设工程规划
待取得土地使用权批复后方可办理 不适用
许可
升压站面积为 298 平方米，根据《建筑工程施工
建筑工程施工 许可管理办法》第二条“建筑面积在 300 平方米
不适用
许可 以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，
因此无需办理建筑工程施工许可证。
四、募投项目实施主体为控股子公司，募集资金拟采用向控股子公司增资
方式投入，增资价格是否明确并公允，其他中小股东是否同比例增资，是否损
害上市公司利益；
（一）募投项目实施主体及方式
本次发行拟募集资金将用于江苏公司、浙江新能源的项目建设以及补充流动
资金，公司拟将募集资金通过增资的方式投入至江苏公司和浙江新能源，再由江
苏公司和浙江新能源以增资或实缴出资方式投入至下属子公司，具体情况如下：
5-1-44
序号 募集资金投资项目 项目实施主体 公司资金投入方式
盐城滨海南 H3#海上 江苏公司下属子公司滨海
1
风电项目 智慧风力发电有限公司
江苏公司下属子公司如东
江苏如东 H4#海上风
2 和风海上风力发电有限公
电场项目
司
江苏公司下属子公司如东
江苏如东 H7#海上风
3 海翔海上风力发电有限公
电场项目
司 由公司向江苏公司增资，再
江苏公司下属子公司国家 由江苏公司向实施主体补足
4 响水陈家港风电项目 电投集团响水陈家港风力 认缴未实缴的资本金
发电有限公司
江苏公司下属子公司国家
宜兴杨巷渔 光互补光
5 电投集团宜兴银环智慧能
伏发电项目
源有限公司
江苏公司下属子公司国家
宜兴杨巷分 散式风电
6 电投集团宜兴银环智慧能
场项目
源有限公司
由公司向江苏公司增资，再
江苏公司下属子公司国家 由江苏公司向实施主体的股
盐城滨海头 罾风电场
7 电投集团滨海新能源有限 东江苏和垦新能源有限公司
二期项目
公司 增资，再由江苏和垦新能源
有限公司向实施主体增资
浙江新能源下属子公司浙 由公司向浙江新能源增资，
浙能嵊泗 2#海上风电
8 江浙能国电投嵊泗海上风 再由浙江新能源向实施主体
场工程项目
力发电有限公司 补足认缴未实缴的资本金
（二）增资价格是否明确并公允，其他中小股东是否同比例增资，是否损
害上市公司利益
公司拟以非公开发行股票的募集资金对江苏公司和浙江新能源增资，再由江
苏公司和浙江新能源向下属项目公司实施主体补足认缴未实缴的资本金或进行
增资。尚需履行增资程序的实施主体包括江苏公司及其下属的国家电投集团滨海
新能源有限公司以及浙江新能源。
1、增资价格是否明确并公允，其他中小股东是否同比例增资
（1）江苏公司与国家电投集团滨海新能源有限公司
国家电投集团滨海新能源有限公司为募投项目“盐城滨海头罾风电场二期项
目”的实施主体，公司通过江苏公司和江苏和垦新能源有限公司，间接持有国家
电投集团滨海新能源有限公司 51%的股权，能实际控制国家电投集团滨海新能源
有限公司。截至本反馈意见回复出具日，国家电投集团滨海新能源有限公司股权
结构如下：
5-1-45
公司拟以非公开发行股票的募集资金先对江苏公司进行增资，新增注册资本
每股价格参考江苏公司以 2021 年 3 月 31 日为基准日的评估值。根据工银金融资
产投资有限公司（以下简称“工银投资”）出具的说明，工银投资已知悉公司的
增资方式和增资价格，工银投资同意公司单方面增资，放弃对江苏公司同比例增
资。
根据江苏和垦新能源有限公司股东会决议，江苏公司和江苏省农垦有限公司
将对江苏和垦新能源有限公司实施同比例增资，并由江苏和垦新能源有限公司在
收到增资款后向全资子公司国家电投集团滨海新能源有限公司进一步增资，具备
公允性。
（2）浙江新能源
浙江新能源为公司全资子公司，公司持有浙江新能源 100.00%的股权，能实
际控制浙江新能源，公司拟以非公开发行股票的募集资金对浙江新能源进行增
资。
2、是否损害上市公司利益
募投项目实施方式具体情况如下：
募集资金投资 是否损害上市公司
序号 项目实施主体 公司资金投入方式
项目 利益
江苏公司下属子公 1、对于江苏公司，其
盐城滨海南 H3#
1 司滨海智慧风力发 由公司向江苏公司 他股东工银投 资已同
海上风电项目
电有限公司 增资，再由江苏公司 意公司单方面增资，放
江苏公司下属子公 向实施主体补足认 弃对江苏公司 同比例
江苏如东 H4#海
2 司如东和风海上风 缴未实缴的资本金 增资。增资价格以江苏
上风电场项目
力发电有限公司 公司以 2021 年 3 月 31
5-1-46
募集资金投资 是否损害上市公司
序号 项目实施主体 公司资金投入方式
项目 利益
江苏公司下属子公 日为基准日的 评估值
江苏如东 H7#海
3 司如东海翔海上风 为基础，不存在损害上
上风电场项目
力发电有限公司 市公司利益的情形；
江苏公司下属子公 2、对于国家电投集团
响水陈 家港风 司国家电投集团响 滨海新能源有限公司，
4
电项目 水陈家港风力发电 其他股东均按 照持股
有限公司 比例同比例增资，不存
江苏公司下属子公 在损害上市公 司利益
宜兴杨 巷渔光
司国家电投集团宜 的情形。
5 互补光 伏发电
兴银环智慧能源有
项目
限公司
江苏公司下属子公
宜兴杨 巷分散 司国家电投集团宜
6
式风电场项目 兴银环智慧能源有
限公司
由公司向江苏公司
增资，再由江苏公司
向实施主体的股东
盐城滨 海头罾 江苏公司下属子公
江苏和垦新能源有
7 风电场 二期项 司国家电投集团滨
限公司增资，再由江
目 海新能源有限公司
苏和垦新能源有限
公司向实施主体增
资
由公司向浙江新能 浙江新能源为 公司全
浙江新能源下属子
浙能嵊泗 2#海 源增资，再由浙江新 资子公司，公司向浙江
公司浙江浙能国电
8 上风电 场工程 能源向实施主体补 新能源增资不 存在损
投嵊泗海上风力发
项目 足认缴未实缴的资 害上市公司利 益的情
电有限公司
本金 形
综上，本次发行募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
五、募投项目是否符合当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。
（一）募投项目是否符合当前市场情况
本次募投项目拟投向风力发电和光伏发电等新能源发电行业，上述行业基本
情况如下：
1、我国能源需求旺盛，行业增长空间广阔
随着工业化、城镇化进程加快，我国能源需求快速增长，已成为全球第一大
能源消费国。2021 年 2 月 28 日，国家统计局发布《2020 年国民经济和社会发展
统计公报》显示，2020 年我国能源消费总量 49.80 亿吨标准煤，同比增长 2.2%。
2001-2020 年，我国能源消费总量由 15.55 亿吨标准煤增长到 49.80 亿吨标准煤，
5-1-47
年均复合增长率达到 6.32%。根据 2020 年 6 月《BP 世界能源统计年鉴》的统计
数据，2019 年我国占全球能源消费量的 24%，我国连续 19 年成为全球最大的能
源需求国。
我国经济仍保持平稳较快增长的速度，未来对能源的需求依旧旺盛。增加能
源的多元化供应、确保能源安全已成为我国经济社会发展的重要任务，开发利用
可再生能源成为国家能源发展战略的重要组成部分。
2、近年来电力行业新能源持续保持高利用率
2016 年至 2020 年，全国弃风电量和弃风率持续“双降”，风电行业持续保
持高利用率。2016 年至 2020 年全国弃风具体情况如下：
年份 弃风电量（亿千瓦时） 平均弃风率（%）
2016 年 497 17
2017 年 419 12
2018 年 277 7
2019 年 169 4
2020 年 166 3
数据来源：国家能源局、中电联
2016 年至 2020 年，全国弃光电量和弃光率持续“双降”，光伏发电行业持
续保持高利用率。2016 年至 2020 年全国弃光具体情况如下：
年份 弃光电量（亿千瓦时） 平均弃光率（%）
2016 年 70 10
2017 年 73 6
2018 年 55 3
2019 年 46 2
2020 年 53 2
数据来源：国家能源局、中电联
公司本次发行的募投项目包括七个风电项目和一个光伏项目，均位于江苏省
和浙江省，两地经济发展迅速，电力消纳情况较好。根据国家能源局发布的《全
国新能源电力消纳评估分析》，2019 年至今江苏和浙江省风电利用率和光伏利用
率为 100%，两地均不存在弃风和弃光情况。
3、碳中和碳达峰鼓励新能源发展，政策支持可再生能源全额消纳
5-1-48
2020 年 9 月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力
度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，争取在
2060 年前实现碳中和”。在中央关于实现碳达峰及碳中和的战略目标下，我国将进一
步加快推动清洁能源产业发展，提高非化石能源的消费占比，促进能源转型。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依
法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其
电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供
上网服务。”
综上所述，报告期内公司保持较高的产销率，本次募投项目实施符合国家战
略，受到政策的有力保障，在清洁能源优先消纳及弃风弃光大幅下降的情况下，
预计新增产能将有效消化，弃风弃电风险的可能性较低。
综上所述，新能源发电行业发展趋势良好，募投项目符合当前市场情况。
（二）项目实施风险是否充分披露
公司及保荐机构已在《非公开发行 A 股股票预案》中“第六节 本次非公开
发行相关的风险说明”之“六、募集资金投资项目风险”之“（一）募投项目相
关风险”以及《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、
风险因素”之“（三）募集资金投资项目风险”之“1、募投项目相关风险”中披
露募投项目实施风险，具体如下：
“虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，
项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均
基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、
投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、
项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平
达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。”
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
5-1-49
1、查阅申请人本次发行预案、募投项目可行性分析报告等公告文件，了解
本次募投项目的具体建设内容；
2、查阅国务院、国家发改委、国家能源局等出台的相关产业政策；
3、取得本次募投项目已履行的评审论证程序或备案文件；
4、查阅江苏公司其他中小股东出具的约定增资价格及放弃同比例增资的确
认函，查阅江苏公司和江苏省农垦有限公司对江苏和垦新能源有限公司实施同比
例增资的股东会决议，取得申请人关于不损害上市公司利益的说明；
5、了解募投项目所处市场的发展情况，取得申请人关于募投项目符合当前
市场情况的说明；
6、查阅新能源发电行业相关研究报告；
7、查阅《非公开发行股票预案》以及《尽职调查报告》，确认已对募投项目
实施风险进行充分披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人本次募投项目与主营业务联系紧密，符合目前相关产业政策要求；
本次募投项目均已履行项目审批、备案程序及相关部门的评估、论证程序；
2、申请人“盐城滨海头罾风电场二期项目”拟采用向控股子公司增资的方
式投入。尚需履行增资程序的实施主体包括江苏公司及其下属的国家电投集团滨
海新能源有限公司以及浙江新能源。
对于江苏公司，申请人直接持有江苏公司 87.94%的股权，江苏公司其他股
东工银投资已出具说明同意申请人单方面增资，放弃对江苏公司同比例增资。新
增注册资本每股价格按照江苏公司以 2021 年 3 月 31 日为基准日的评估值计算，
增资款金额高于新增注册资本的部分计入资本公积，具备公允性，因此不会损害
上市公司利益。
对于国家电投集团滨海新能源有限公司，江苏公司和江苏省农垦有限公司将
对江苏和垦新能源有限公司实施同比例增资，并由江苏和垦新能源有限公司在收
到增资款后向全资子公司国家电投集团滨海新能源有限公司进一步增资，具备公
5-1-50
允性，因此不会损害上市公司利益。
对于浙江新能源，申请人直接持有浙江新能源 100.00%的股权，申请人以非
公开发行股票的募集资金对浙江新能源进行增资不会损害上市公司利益。
3、申请人募投项目符合当前市场情况，项目实施风险已充分披露。
5-1-51
问题 5
根据申报材料，申请人持有上海杨树浦馨懿房地产开发有限公司 49%的股份。
请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房
地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开
发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不具有房地产开发资质、不
存在房地产开发项目、不具有房地产业务收入、经营范围不包括房地产开发。发
行人参股公司馨懿公司经营范围包括房地产开发，以下对馨懿公司的情况进行分
析。
一、馨懿公司成立背景及相关地块情况
（一）馨懿公司成立背景
公司所属杨树浦电厂具有百年历史，曾是远东第一大电厂，有着中国电力工
业摇篮的称誉，是“上海市文物保护单位”、爱国主义教育基地。根据国家“十
一五”期间“上大压小、节能减排”的部署，公司杨树浦发电厂于 2010 年 12 月
18 日关停。
为有效安置杨树浦发电厂关停前 1,200 名员工、解决资产处置损失、支持国
家“上大压小”政策和企业发展的需要、传承电力工业历史文脉、配合上海市产
业升级发展，上海电力于 2014 年 7 月向集团公司出具《关于投资建设杨树浦发
电厂后续开发项目的请示》，集团公司转报国资委审批。
2014 年 11 月，国资委办公厅出具《关于中国电力投资集团公司开发上海杨
树浦发电厂机组关停后土地资源有关意见的复函》（国资厅规划[2014]572 号），
具体内容如下：
“（1）同意开发上海电力杨树浦发电厂机组关停后土地资源，以解决杨厂机
组关停后人员安置和债务处理等遗留问题，优化资源配置，促进你公司主业持续
健康发展；（2）开发土地资源属你公司非主业投资，你公司应以杨厂关停后的土
5-1-52
地资源出资，与有资质的房地产开发企业成立项目公司合作开发；（3）公司应严
格控制投资规模，把握开发节奏。严格履行内部决策程序，按照有关规定做好资
产评估和常务处理工作，防范项目开发中的各类风险，确保国有资产保值增值。”
为落实《关于中国电力投资集团公司开发上海杨树浦发电厂机组关停后土地
资源有关意见的复函》的相关要求，经优选和友好协商，公司以上海杨浦滨江投
资开发有限公司（以下简称“杨浦滨江公司”）为合作对象。杨浦滨江公司为上
海市杨浦区国资委全资拥有的国资企业，上海电力与杨浦滨江全资子公司上海杨
树浦置业有限公司（以下简称“杨树浦置业”）共同合作开发、经营杨树浦电厂
地块，双方通过“整体合作、统一规划、系统开发、分步实施”的方式，建设具
有工业文化特质的、体现绿色低碳理念的能源与环境技术服务产业基地。
具体而言，上海电力与杨树浦置业先行合计出资 100 万元设立馨懿公司，上
海电力出资 49 万元，持有馨懿公司 49%股权；杨树浦置业出资 51 万元，持有馨
懿公司 51%股权。馨懿公司成立后，上海电力以全资子公司上海杨电能源环境科
技有限公司（以下简称“杨电科技”）100%股权作价 215,100.00 万元增资至馨懿
公司，杨电科技是杨树浦电厂地块使用权的受让人，杨树浦置业以现金 223,879.60
万元增资至馨懿公司，双方保持股权比例不变。
（二）相关地块情况
2014 年 10 月 27 日，上海电力与上海市杨浦区规划和土地管理局签署《上
海市国有建设用地使用权出让合同》（沪杨规土（2014）出让合同第 12 号）。根
据合同约定，出让宗地编号为 201410373500440242，出让宗地面积为 83,051.50
平方米。出让宗地的用途为商业、文化、办公，其中商业文化占比 30%，商务办
公占比 70%，不涉及商业住房开发。
根据上海市规划和国土资源管理局于 2016 年签发《关于确定杨树浦电厂风
貌保护街坊保护保留对象的函》（沪规土资风[2016]463 号）文件，上海市规土局
将杨树浦电厂内 10 处工业遗产确定为保留保护对象，因此需进行土地规划更新
工作。2020 年 7 月，上海市人民政府已批准更新后的地块详细规划，政府规土
部门将据此重新与上海电力签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》，随后
开展发改部门立项、土地方案报审、取得工程规划许可证和工程施工许可证等工
5-1-53
作。截至本反馈意见回复出具日，上述合同尚未签署。
二、馨懿公司经营房地产业务情况
（一）房地产开发资质
截至本反馈意见回复出具日，馨懿公司不具有房地产开发资质，其子公司杨
电科技持有上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《房地产开发企业暂定资质
证书》（证书编号：沪房管（杨浦）第 0000505 号），有效期至 2021 年 10 月 9 日。
（二）房地产开发项目
如前文所述，因相关规划调整，截至本反馈意见回复出具日，公司与上海市
杨浦区规划和土地管理局未重新签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》，
故项目出让地块开发前的政府审批工作尚未履行完毕，因此馨懿公司及其子公司
不存在房地产开发业务。
（三）房地产业务收入
报告期内，馨懿公司及其子公司无房地产业务收入。
（四）经营范围
1、馨懿公司经营范围包含房地产开发经营相关内容
具体经营范围如下：房地产开发经营，房地产经纪，房屋建设工程施工，建
筑装饰装修建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，绿化养护，物业
管理，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
2、杨电科技经营范围包含房地产开发经营相关内容
具体经营范围如下：一般项目：能源与环境技术领域内的技术咨询、技术服
务；房地产开发经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；物
业管理；酒店管理；体育赛事策划等内容（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
5-1-54
三、募集资金是否投向房地产开发项目
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 223,140.52 万元（含 223,140.52 万
元），扣除发行费用后用于盐城滨海南 H3#海上风电项目、江苏如东 H4#海上风
电场项目、江苏如东 H7#海上风电场项目、响水陈家港风电项目、盐城滨海头罾
风电场二期项目、宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目、宜兴杨巷分散式风电场项目、
浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目以及补充流动资金。具体情况如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 盐城滨海南 H3#海上风电项目 496,098.72 22,533.67
2 江苏如东 H4#海上风电场项目 695,162.30 38,450.00
3 江苏如东 H7#海上风电场项目 766,375.41 42,465.00
4 响水陈家港风电项目 51,633.73 2,530.00
5 盐城滨海头罾风电场二期项目 49,364.73 5,059.20
6 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 36,536.00 3,375.00
7 宜兴杨巷分散式风电场项目 34,255.35 3,150.00
8 浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目 722,150.74 38,635.49
9 补充流动资金 66,942.16 66,942.16
合计 2,918,519.14 223,140.52
综上所述，发行人本次募集资金除补充流动资金外，将全部用于清洁能源电
站项目建设，不存在将募集资金投向房地产开发项目的情况；补充流动资金部分
亦不存在变相投入房地产业务的情形。
此外，发行人已经制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》，本次发行
的募集资金到位后，相关募集资金将存放于专项账户集中管理，发行人将严格按
照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不存在变相投入房地
产业务的情形。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查询《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》
等房地产有关规定；
5-1-55
2、取得并查阅了发行人的审计报告，取得投资性房地产等会计科目明细；
3、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站进行网络检索，对发行
人及其境内控股子公司的营业范围及资质等情形进行了核查；
4、取得了上海电力关于合作开发杨树浦电厂土地项目的公告；上海电力与
上海市杨浦区规划和土地管理局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》 沪
杨规土（2014）出让合同第 12 号）；土地出让金支付凭证；国资委办公厅出具《关
于中国电力投资集团公司开发上海杨树浦发电厂机组关停后土地资源有关意见
的复函》（国资厅规划[2014]572 号）；
5、取得了馨懿公司相关审计报告及财务报表；馨懿公司的营业执照、公司
章程、验资报告、合资协议等文件；
6、取得发行人关于募集资金不会投向或变相投向房地产的承诺、发行人及
其子公司和参股公司现经营和持有房地产存货的情况说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人及其控股子公司不具有房地产开发资质、不存在房地产开发项目、不
具有房地产业务收入、经营范围不包括房地产开发。发行人参股公司馨懿公司经
营范围包含房地产开发经营、房地产经纪、房屋建设工程施工等内容，不具有房
地产开发资质、不存在房地产开发项目，亦不存在房地产开发业务收入。馨懿公
司控股子公司杨电科技经营范围包含房地产开发经营、房地产经纪、房屋建设工
程施工等内容，具有《房地产开发企业暂定资质证书》、不存在房地产开发项目，
亦不存在房地产开发业务收入。发行人本次募集资金除补充流动资金外，将全部
用于清洁能源电站项目建设，不存在将募集资金投向房地产开发项目的情况；补
充流动资金部分亦不存在变相投入房地产业务的情形。
5-1-56
问题 6
根据申报材料，报告期内，申请人关联交易较多，包括采购、销售、资金拆
借等。请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的
合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联
化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、
违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的
规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易主要包括采购商品和接受劳务、销
售商品和提供劳务、关联方资金拆借等。
（一）关联交易必要性、合理性和定价公允性
1、采购商品和接受劳务的关联交易
（1）关联采购金额
报告期内，公司发生的采购商品和接受劳务的关联交易金额如下：
单位：万元
关联交易 2021 年
序号 关联方 2020 年 2019 年 2018 年
内容 1-6 月
采购燃煤
1 淮沪煤电 90,090.33 146,639.42 149,517.48 144,264.91
等
中电投电力工 工程款、监
2 9,632.28 73,705.93 19,221.69 16,360.21
程 理费
材料采购、
3 新马耳他能源 13,595.80 39,381.69 23,293.96 25,081.90
咨询服务
国家电力投资
集团有限公司 工程设备
4 19,103.51 43,895.38 13,947.92 20,556.75
物资装备分公 款
司
赤峰白音华物
5 采购燃煤 1,279.90 20,242.67 16,019.25 9,900.69
流有限公司
6 融和租赁 手续费 2,387.52 7,486.63 2,925.26 3,219.13
国际可再生能
7 运营服务 2,775.89 5,430.15 5,197.69 4,962.69
源服务公司
5-1-57
关联交易 2021 年
序号 关联方 2020 年 2019 年 2018 年
内容 1-6 月
江苏常熟发电 采购电力
8 - 3,340.62 3,988.68 3,863.89
有限公司 交易指标
国家电投集团
9 保险经纪有限 保险服务 1,479.06 3,198.13 4,289.98 1,585.97
公司
10 友好航运 航运费 1,470.17 1,905.12 2,311.88 4,587.11
上海发电设备
成套设计研究 工程改造
11 4,548.28 3,025.75 2,998.20 1,010.72
院有限责任公 费
司
中电投先融
12 （天津）风险 采购燃煤 2,746.19 5,852.04 - -
管理有限公司
13 国家电投集团 咨询服务 1,777.35 4,774.85 627.53 31.85
国家电投集团
14 铝业国际贸易 采购燃煤 - 7,425.27 - -
有限公司
赤峰中电物流
15 采购燃煤 - - 5,683.87 -
有限公司
上海外高桥第
16 三发电有限责 材料采购 1,789.81 3,415.01 585.41 -
任公司
中国电能成套
17 采购物资 50.68 1,912.37 1,086.73 694.73
设备有限公司
国家电投集团
江西水电检修
18 工程、运维 347.86 1,151.14 1,813.29 -
安装工程有限
公司
国家电投集团
19 远达环保工程 工程服务 655.93 146.19 1,269.12 1,283.13
有限公司
国家电投集团
20 远达环保催化 采购物资 726.86 1,799.49 - -
剂有限公司
外高桥第二发
21 蒸汽费 502.47 1,139.15 219.62 -
电
国家电投集团
22 西安太阳能电 采购物资 1,435.53 - - -
力有限公司
中电投新疆能
委托运行
23 源化工集团吐 330.19 444.97 255.89 -
费
鲁番有限公司
上海电投管道
24 总包配送 - 837.75 - -
工程有限公司
25 吴泾发电 采购物资 - 485.76 187.07 -
26 电能（北京） 监造服务 - 75.32 429.95 181.49
5-1-58
关联交易 2021 年
序号 关联方 2020 年 2019 年 2018 年
内容 1-6 月
工程监理有限
公司
国家电投集团
27 信息技术有限 技术服务 - 227.66 152.98 195.64
公司
上海斯耐迪工
28 程咨询有限公 采购物资 - 177.36 248.74 144.96
司
国家电投集团
北京电能碳资
29 咨询服务 - 240.33 120.28 105.47
产管理有限公
司
国家电投集团
电站运营技术
30 技术服务 - 248.44 22.98 127.29
（北京）有限
公司
31 其他 - 988.12 790.09 254.99 186.65
合计 157,713.75 379,394.69 256,670.47 238,345.18
占采购总额比例 15.58% 12.10% 13.70% 10.76%
（2）关联采购的必要性、合理性和定价公允性
公司报告期内发生的采购商品和接受劳务的关联交易主要包括燃料采购、工
程建设和管理等技术服务、工程物资总包配送等。
1）燃料采购
公司的主营业务包括发电、供热等，截至 2021 年 6 月末，公司控股装机容
量 1,706.47 万千瓦，其中煤电 852.80 万千瓦，气电 239.82 万千瓦。燃料是火力
发电机组和供热机组所需要的基本原材料之一，因此公司为满足日常经营需要对
燃料进行采购，包括燃煤、天然气等。燃料的正常有序供应有利于公司合理安排
生产周期，提高发电机组和供热机组的设备利用小时数，同时高质量的燃料有利
于提高发电机组和供热机组的使用效率。对于火力发电和供热，燃料的采购成本
构成公司的主要成本之一。公司为更好的把控生产周期，保证生产的稳定性，保
证燃料的高质量供应，并发挥集中采购优势，降低燃料采购成本，基于市场化的
运作方式、公允的价格向关联方采购部分燃料，相关交易符合商业逻辑，具备必
要性和合理性。
报告期内，公司向关联方采购的燃料主要为燃煤，燃煤采购价格按照长协机
5-1-59
制定价，包括基准价格和浮动价格，与市场上燃煤采购的定价方式一致，关联方
向公司的燃煤销售价格和条件不偏离于关联方向任何第三方销售同样货物的价
格和条件，因此定价具备公允性。
2）工程建设和管理等技术服务
报告期内，公司的部分工程项目由关联方提供工程建设和管理等技术服务，
具体包括按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、建安、调试、管理等实行
全过程或部分阶段的工程承包及设备供应。由于电站设备供应及电站建设具有一
定复杂性，且监管部门对于电站有安全性及可靠性的建设标准，因此国内能完成
电站全过程承包的企业较少。根据电力行业惯例，通常各大电力集团下属的电力
公司均委托本集团所属的工程公司开展电力工程总承包业务，以确保获得工程公
司充分的人力资源、设备资源保障。因此公司部分电力项目的工程管理、承包、
设计、改造等工程和技术服务主要委托关联方进行，有利于保障电力项目的进度、
成本和可靠性，有利于保障公司发电机组的安全性、经济性和环保性。因此，公
司向关联方采购的工程建设和管理等技术服务具备必要性和合理性。
关联方向公司提供工程建设和管理等技术服务收取的总体费率按照市场价
格确定，合同价格在参照同类型机组和项目市场价格的基础上，双方本着平等互
利的原则，通过协商确定，因此定价具备公允性。
3）工程物资总包配送
公司属于电力行业，电力项目工程周期长、设备繁多，电力工程物资的配送
和管理是一项长期、复杂的系统工程，其涉及的库存周转、仓储、物资供应，直
接影响着电力项目工程建设阶段的成本。公司报告期内部分电力项目由国家电力
投资集团有限公司物资装备分公司（以下简称“国家电投物资公司”）提供工程
物资总包配送。国家电投物资公司成立于 2010 年 8 月，主营业务包括销售电能
设备、电力及相关技术的开发和技术咨询、招投标代理等，为公司控股股东国家
电投集团的分公司。报告期内，公司委托国家电投物资公司对部分工程物资进行
总包配送，有利于发挥集团化规模优势，有效把控工程物资配送进度，因此该交
易符合商业逻辑，具备必要性和合理性。关联方向公司提供总包配送等服务收取
的费用标准参照行业价格水平，基于配送物资的具体类型、范围等，并经双方协
5-1-60
商确定，具备公允性。
2、销售商品和提供劳务的关联交易
（1）关联销售金额
报告期内公司发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额如下：
单位：万元
关联 2021 年
序号 关联方 2020 年 2019 年 2018 年
交易内容 1-6 月
新马耳他 售电、
1 30,984.43 34,446.09 58,051.84 58,841.96
能源 技术服务
售燃料、检
2 吴泾发电 34,752.11 45,007.15 41,411.88 47,305.30
修、运维等
技术服务、
3 淮沪煤电 检修、运维 3,161.06 6,944.35 8,623.73 8,288.08
等
江苏常熟
燃料贸易、
4 发电有限 2,874.34 5,108.14 4,566.50 5,015.62
运费等
公司
上海外高
技术服务、
桥第三发
5 检修、运维 849.64 2,769.80 3,025.17 3,416.45
电有限责
等
任公司
吉林电力
6 股份有限 售燃料 - 3,261.42 734.29 5,077.44
公司
中电投电
7 运维服务 163.41 3,376.87 1,356.34 281.14
力工程
技术服务、
吴泾第二
8 检修、运维 49.76 1,325.50 1,415.55 1,360.16
发电
等
外高桥第
9 技术服务 188.82 821.38 1,252.13 1,200.16
二发电
10 临港燃机 技术服务 78.77 377.37 319.80 290.91
振发太阳
技术服务、
能科技滨
11 检修、运维 122.86 312.61 93.84 -
海有限公
等
司
电能（北
京）工程监
12 工程服务 59.72 230.97 189.55 -
理有限公
司
金湖振合
技术服务、
新能源科
13 检修、运维 - 205.38 101.69 -
技有限公
等
司
14 其他 - 853.07 1,018.59 1,015.50 70.25
5-1-61
关联 2021 年
序号 关联方 2020 年 2019 年 2018 年
交易内容 1-6 月
合计 74,137.99 105,205.60 122,157.81 131,147.46
占营业收入比例 5.20% 4.35% 5.16% 5.76%
（2）关联销售的必要性、合理性和定价公允性
公司报告期内发生的销售商品和提供劳务的关联交易主要包括燃料销售、提
供设备运维和检修等技术服务等。
1）燃料销售
公司的部分关联方属于以火力发电为主的电力企业，对于火力发电企业，燃
料的采购成本是构成电站运营的主要成本之一，同时燃料的质量影响发电设备的
运行效率，对电站运营的经济效益有重大影响。公司和该部分关联方均有在境内
外采购燃料的需求。为发挥集中采购优势，降低燃料的采购成本，同时保障燃料
质量的可控性，该部分关联方委托公司共同采购所需燃料，符合商业逻辑性，具
备合理性和必要性。报告期内，公司向关联方销售的燃料主要为燃煤，结算价格
以市场价格为基础，，包括天然煤港口离岸平仓价格、运杂费等，并经过双方协
商确定，定价具备公允性。
2）提供设备运维和检修等技术服务
公司作为长三角地区重要的发电企业，管理的电厂数量多、规模大，截至
2021 年 6 月末，公司控股装机容量 1,706.47 万千瓦。电厂运行过程中，涉及设
备的日常损耗、故障等情况，影响电厂的安全性、可靠性和运行效率，因此需要
对电厂设备进行必要的维护和检修。公司由于管理电厂数量众多，在电厂运维、
检修方面拥有丰富的经验和充足的人才，能够充分利用下属各个电厂的经验反
馈，提高电厂运维、检修的效率和效果。因此，公司依托自身的经验优势，向关
联方提供设备运维、检修等技术服务，能够有效降低关联方的运维成本，提高设
备安全性、可靠性以及运行性能，符合商业逻辑，具备合理性和必要性。报告期
内，公司向关联方提供设备运维和检修等技术服务收取的费用根据市场价格，并
结合项目具体情况确定，定价具备公允性。
3、关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方发生的资金拆借，主要系公司与国家电投集团及其
5-1-62
所属子公司发生的资金拆入业务，以及与公司关联方巴里坤风电、新疆上融新能
源发生的资金拆出业务。
（1）资金拆入
报告期内，公司与国家电投集团及其所属子公司发生的资金拆入业务，主要
是为了满足公司的经营和发展需要。公司与国家电投集团及其在大陆和香港的子
公司均有发生资金拆入业务，其中，国家电投集团及其境内子公司长期为集团内
公司提供各类优质金融服务和支持，能够拓宽集团内公司融资渠道，实现融资多
元化，有效降低融资成本；国家电投集团在香港的子公司依托香港的区位优势，
可以在香港金融市场中为集团成员单位提供有市场竞争力的、较低成本的融资支
持，为集团成员境外重点战略项目提供更灵活、更简便的贷款手续。较之商业银
行，国家电投集团及其所属子公司更了解公司的生产特点与资产状况，公司与该
部分关联方开展资金拆入业务，能够充分利用国家电投集团产融平台优势，进一
步提高公司资金使用效率、降低融资成本，对公司提高资金配置效率、加快产融
结合具有重要意义，能够有效推动境内外项目的开发、建设和运营，因此具备必
要性和合理性。报告期内，公司与关联方发生的资金拆借业务，利率参照市场情
况和正常商业条款，贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次
贷款利率标准，定价具备公允性。
（2）资金拆出
报告期内，公司与关联方巴里坤风电、新疆上融新能源发生资金拆出业务，
主要是为了保障关联企业能够顺利开展经营活动，是公司作为股东应履行的义
务，符合公司经营发展和扩大业务的合理需求，具备合理性和必要性。报告期内，
公司与关联方发生的资金拆借业务，利率参照市场情况和正常商业条款，存款利
率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准，定价具备公允
性。
4、其他关联交易
报告期内，除上述主要关联交易以外，公司与关联方发生其他关联交易主要
包括关联受托管理和委托管理、关联租赁、关联担保、关键管理人员薪酬、资产
收购、共同投资、参与控股股东的应收账款证券化业务等。
5-1-63
报告期内，公司受托管理吴泾第二发电的两台 600MW 机组、吴泾发电的两
台 300MW 机组和淮沪煤电的田集电厂，公司主要为上述机组进行生产技术服务
工作，包括发电设备的安全和经济运行、检修计划安排和审核及执行指导、技改
等。公司下属电厂数量众多，在电厂运维、检修、技改方面经验丰富，能够为关
联方机组的稳定、安全运行提供充分的保障，因此公司受托管理关联方的机组符
合商业逻辑，具备必要性和合理性。
报告期内，公司向关联方国家电投香港财资管理有限公司租赁房屋，该租赁
房屋主要用于公司下属子公司香港公司的办公场所。该租赁是为满足公司实际经
营发展需要所签订，具备合理性和必要性。
报告期内，公司为关联方提供担保是基于电力行业建设发展的特殊性，保证
各方项目和经营活动顺利开展，同时作为股东履行相应公司章程规定的义务，属
于公司发展的合理需求，具备合理性和必要性。
报告期内，公司向关键管理人员发放薪酬属于公司经营的正常行为，是公司
维持正常经营活动的必要需求，具备合理性和必要性。
报告期内，公司与关联方发生的资产收购、共同投资等关联交易，有利于公
司充分利用关联方拥有的资产优势、技术优势和成熟经验等，通过专业化协作，
实现交易各方优势互补和资源合理配置，有利于公司业务的开展与扩张，促进公
司可持续发展，具有必要性及合理性。
报告期内，公司参与控股股东国家电投集团的应收账款资产证券化等业务转
让和终止确认应收账款，有利于公司盘活存量资产、加速资产周转、提高资金使
用效率，有利于公司拓宽融资渠道，优化资产负债结构，具备合理性和必要性。
报告期内，公司与关联方开展的关联交易，以市场价格为基本原则，本着平
等互利的原则，通过协商确定。对于关联交易的定价，公司严格遵照《关联交易
制度》，按照下列步骤执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价
格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项
无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第
5-1-64
三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非
关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合
理成本费用加合理利润。因此，报告期内公司发生的关联交易的定价具备公允性。
（二）关联交易决策程序的合法性与信息披露的规范性
公司报告期内所发生的关联交易已按《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》等规章制度的相关规定，
履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均按照上述规定的决策权限作出，
关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提
交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。
公司已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告中进
行信息披露。
公司就报告期内发生的关联交易作出的决策程序及信息披露如下：
5-1-65
董事会 独立董事意见 股东大会（如需）
信息
序号 审议事项 事前认 独立
届次 召开日期 届次 召开日期 披露
可意见 意见
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 2016 年第十二次 2016 年 11 月
1 是 是 - - 是
配套募集资金构成关联交易的议案》 临时董事会会议 24 日
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 2016 年第十二次 2016 年 11 月
2 是 是 - - 是
配套募集资金暨关联交易方案的议案》 临时董事会会议 24 日
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 2017 年第四次临 2017 年 5 月 2017 年第二次 2017 年 6 月
3 是 是 是
配套募集资金条件的议案》 时董事会 25 日 临时股东大会 26 日
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 2017 年第四次临 2017 年 5 月 2017 年第二次 2017 年 6 月
4 是 是 是
配套募集资金暨关联交易方案的议案》 时董事会 25 日 临时股东大会 26 日
《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制 2017 年第六次临 2017 年 8 月
5 是 是 - - 是
的议案》 时董事会 28 日
《关于签署<上海电力股份有限公司与国家电力
2017 年第六次临 2017 年 8 月
6 投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协 是 是 - - 是
时董事会 28 日
议框架协议之补充协议>的议案》
《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事项决议及股东大 2018 年第三次临 2018 年 6 月 2018 年第一次 2018 年 6 月
7 是 是 是
会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议 时董事会 11 日 临时股东大会 27 日
案》
《关于与关联方签订土耳其胡努特鲁燃煤电厂设 2018 年第一次临 2018 年 2 月 8 2017 年年度股 2018 年 4
8 是 是 是
备采购和施工合同的议案》 时董事会 日 东大会 月 27 日
第七届第二次董 2018 年 3 月 2017 年年度股 2018 年 4 月
9 《公司关于 2018 年日常关联交易的议案》 是 是 是
事会 30 日 东大会 27 日
《公司关于收购上海上电馨源企业发展有限公司 第七届第二次董 2018 年 3 月
10 是 是 - - 是
100%股权的议案》 事会 30 日
第七届第二次董 2018 年 3 月 2017 年年度股 2018 年 4 月
11 《公司关于 2018 年对外担保的议案》 - 是 是
事会 30 日 东大会 27 日
5-1-66
董事会 独立董事意见 股东大会（如需）
信息
序号 审议事项 事前认 独立
届次 召开日期 届次 召开日期 披露
可意见 意见
2018 年第五次临 2018 年 11 月 2018 年第二次 2018 年 12
12 《公司关于新增 2018 年日常关联交易的议案》 是 是 是
时董事会 23 日 临时股东大会 月 10 日
2018 年第六次临 2018 年 11 月
13 《公司关于投资江苏如东海上风电项目的议案》 是 是 - - 是
时董事会 26 日
《公司关于收购国家电投集团浙江新能源有限公 2018 年第八次临 2018 年 12 月
14 是 是 - - 是
司 100%股权的议案》 时董事会 11 日
第七届第四次董 2019 年 4 月 2018 年年度股 2019 年 5 月
15 《公司关于 2019 年日常关联交易的议案》 是 是 是
事会 23 日 东大会 15 日
《公司关于对中电投融和融资租赁有限公司增加 第七届第四次董 2019 年 4 月
16 是 是 - - 是
注册资本金的议案》 事会 23 日
第七届第四次董 2019 年 4 月 2018 年年度股 2019 年 5 月
17 《公司关于 2019 年对外担保的议案》 - 是 是
事会 23 日 东大会 15 日
2019 年第六次临 2019 年 6 月
18 《公司关于投资淮南矿业有限责任公司的议案》 是 是 - - 是
时董事会 28 日
《公司关于与康富租赁开展融资租赁等金融业务 2019 年第八次临 2019 年 8 月 8
19 是 是 - - 是
关联交易的议案》 时董事会 日
《公司关于收购上海长兴岛热电有限责任公司 2019 年第九次临 2019 年 8 月
20 是 是 - - 是
100%股权的议案》 时董事会 28 日
《公司关于收购盐城热电有限责任公司 47.30% 2019 年第九次临 2019 年 8 月
21 是 是 - - 是
股权的议案》 时董事会 28 日
《公司关于上电新达收购两吉公司 15%股权的议 2019 年第十次临 2019 年 10 月
22 是 是 - - 是
案》 时董事会 28 日
《公司关于对中电投融和融资租赁有限公司增加 2019 年第十二次 2019 年 12 月 2019 年第三次 2019 年 12
23 是 是 是
注册资本金的议案》 临时董事会 12 日 临时股东大会 月 30 日
《公司关于与香港财资公司开展金融业务的议 2019 年第十二次 2019 年 12 月 2019 年第三次 2019 年 12
24 是 是 是
案》 临时董事会 12 日 临时股东大会 月 30 日
5-1-67
董事会 独立董事意见 股东大会（如需）
信息
序号 审议事项 事前认 独立
届次 召开日期 届次 召开日期 披露
可意见 意见
第七届第五次董 2020 年 3 月 7 2019 年年度股 2020 年 4 月
25 《公司关于 2020 年日常关联交易的议案》 是 是 是
事会 日 东大会 29 日
第七届第五次董 2020 年 3 月 7 2019 年年度股 2020 年 4 月
26 《公司关于 2020 年对外担保的议案》 - 是 是
事会 日 东大会 29 日
《公司关于对国家电投集团财务有限公司增资的 第七届第六次董 2020 年 8 月
27 是 是 - - 是
议案》 事会 20 日至 21 日
《公司关于明华电力科技型企业股权激励并引入 第七届第六次董 2020 年 8 月
28 是 是 - - 是
集团综合智慧能源的议案》 事会 20 日至 21 日
《公司关于投资上海舜华新能源系统有限公司的 第七届第七次董 2020 年 10 月
29 是 是 - - 是
议案》 事会 28 日
《公司关于对国家电投集团财务有限公司增加公 2020 年第八次临 2020 年 11 月
30 是 是 - - 是
司注册资本金方案调整的议案》 时董事会 30 日
《公司关于参与国家电投集团应收账款资产证券 2020 年第九次临 2020 年 12 月
31 是 是 - - 是
化业务的议案》 时董事会 7日
《公司关于收购盐城抱日新能源公司 100%股权 2021 年第二次临 2021 年 3 月
32 是 是 - - 是
和远中能源公司 100%股权的议案》 时董事会 15 日
第七届第八次董 2021 年 3 月 2020 年年度股 2021 年 4 月
33 《公司关于 2021 年日常关联交易的议案》 是 是 是
事会 26 日 东大会 28 日
第七届第八次董 2021 年 3 月 2020 年年度股 2021 年 4 月
34 《公司关于 2021 年对外担保的议案》 - 是 是
事会 26 日 东大会 28 日
5-1-68
综上，报告期内公司所发生的关联交易均已经过必要的内部决策程序并履行
了信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形。
（三）是否存在关联交易非关联化的情况
公司已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》以及《公司章程》和《关联
交易制度》等规定，完整披露了报告期内的关联方及相关关联交易，公司与关联
方的交易均已履行必要的内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联
化的情况。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
公司自上市以来按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制
度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、销售以及其他业
务经营方面不存在严重依赖关联方的情形。
报告期内公司与关联方发生的交易具有必要性、合理性，相关交易系因正常
业务往来发生，有利于公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专
业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，有利于公司业务的开展与扩
张。
报告期内不存在主要股东及其控制的企业利用关联交易侵害公司利益的情
形，与关联方的相关关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部制
度履行了必要的内部决策审议程序和信息披露义务。
综上，公司报告期内发生的关联交易不会对公司的独立经营能力造成不利影
响。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，公司的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章
程的相关规定，严格履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事
会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，
5-1-69
信息披露按照证监会、上交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计
报告中进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
四、募投项目是否新增关联交易
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 223,140.52 万元（含 223,140.52 万
元），扣除发行费用后用于盐城滨海南 H3#海上风电项目、江苏如东 H4#海上风
电场项目、江苏如东 H7#海上风电场项目、响水陈家港风电项目、盐城滨海头罾
风电场二期项目、宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目、宜兴杨巷分散式风电场项目、
浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目以及补充流动资金。具体情况如下：
项目实施 投资总额 拟使用募集资
序号 项目名称
主体 （万元） 金（万元）
1 盐城滨海南 H3#海上风电项目 滨海智慧 496,098.72 22,533.67
2 江苏如东 H4#海上风电场项目 如东和风 695,162.30 38,450.00
3 江苏如东 H7#海上风电场项目 如东海翔 766,375.41 42,465.00
4 响水陈家港风电项目 响水陈家港 51,633.73 2,530.00
5 盐城滨海头罾风电场二期项目 滨海新能源 49,364.73 5,059.20
6 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 宜兴银环 36,536.00 3,375.00
7 宜兴杨巷分散式风电场项目 宜兴银环 34,255.35 3,150.00
8 浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目 嵊泗海上风 722,150.74 38,635.49
9 补充流动资金 - 66,942.16 66,942.16
合计 - 2,918,519.14 223,140.52
（一）建设阶段
1、向国家电投集团财务公司贷款
滨海智慧向国家电投集团财务公司贷款 100,000.00 万元，江苏公司委托国家
电投集团财务公司向滨海智慧发放贷款 60,000.00 万元，国家电投集团资金管理
中心委托国家电投集团财务公司向滨海智慧发放贷款 70,000.00 万元，江苏综合
能源供应有限公司委托国家电投集团财务公司向滨海智慧发放贷款 12,000.00 万
元，盐城热电有限责任公司委托国家电投集团财务公司向滨海智慧发放贷款
8,500.00 万元，用于盐城滨海南 H3#海上风电项目。
如东海翔向国家电投集团财务公司贷款 20,000.00 万元，滨海海上风委托家
电投集团财务公司向如东海翔发放贷款 2,000.00 万元，江苏公司委托国家电投集
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团财务公司向如东海翔发放贷款 30,000.00 万元，用于江苏如东 H7#海上风电场
项目。
如东和风向国家电投集团财务公司贷款 30,000.00 万元，滨海海上风委托国
家电投集团财务公司向如东和风发放贷款 3,000.00 万元，江苏公司委托国家电投
集团财务公司向如东和风发放贷款 80,000.00 万元，用于江苏如东 H4#海上风电
场项目。
国家电投集团财务公司系公司控股股东国家电力投资集团有限公司的控股
子公司，已取得中国银行业监督管理委员会发放的《金融许可证》，为受银保监
会监管的金融类企业。国家电投集团财务公司长期为公司提供各类优质金融服务
和支持。公司主要通过国家电投集团财务公司的资金业务平台，办理公司系统的
存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。作为国家电投集团内部金融机构，国
家电投集团财务公司较之商业银行，更为了解公司的生产特点与资产状况，有利
于公司充分利用国家电投集团产融平台优势，提高资金使用效率，降低财务费用。
上述募投项目前期资金需求量较大，因此向国家电投集团财务公司进行专项
贷款，具有合理的商业背景，具备必要性和合理性。上述向国家电投集团财务公
司的借款严格按照相关协议进行，利率公允，并根据相关规定履行了必要的决策
程序及信息披露义务，程序合法合规，不会对独立经营能力构成重大不利影响，
不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
2、向融和租赁进行融资租赁
滨海智慧通过向融和租赁进行融资租赁的方式取得风力发电机组，用于盐城
滨海南 H3#海上风电项目；如东海翔通过向融和租赁进行融资租赁的方式取得风
力发电机组，用于江苏如东 H7#海上风电场项目；如东和风通过向融和租赁进行
融资租赁的方式取得风力发电机组，用于江苏如东 H4#海上风电场项目。
融和租赁是公司控股股东国家电投集团之全资子公司中电投融和控股投资
有限公司之控股子公司。为加快推进新能源项目及海外项目的建设，进一步拓宽
融资渠道，实现融资多元化，有效降低融资成本，公司长期与融和租赁开展固定
资产融资租赁业务。
上述融资租赁业务有利于加快募投项目的建设进度，属于正常的经营往来，
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具有合理的商业背景，价格公允，具备必要性、合理性和定价的公允性。上述向
融和租赁进行的风力发电机组融资租赁严格按照相关协议进行，并根据相关规定
履行了必要的决策程序及信息披露义务，程序合法合规，不会对独立经营能力构
成重大不利影响，不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
3、向国家电投物资公司采购工程物资总包配送服务
滨海智慧与国家电投物资公司签订工程物资总包配送合同，用于盐城滨海南
H3#海上风电项目；如东海翔与国家电投物资公司签订陆上集控中心 40.5kV 开
关柜及低压配电屏、35kV 无功补偿设备和电力电缆及电缆附件的总包配送合同，
用于江苏如东 H7#海上风电场项目；如东和风与国家电投物资公司签订陆上集控
中心 40.5kV 开关柜及低压配电屏、35kV 无功补偿设备和电力电缆及电缆附件的
总包配送合同，用于江苏如东 H4#海上风电场项目；滨海新能源与国家电投物资
公司签订塔筒制作、钢板总包配送合同，用于盐城滨海头罾风电场二期项目；响
水陈家港与国家电投物资公司签订总包配送服务，包括塔筒制作、钢板总包配送，
用于响水陈家港风电项目。
国家电投物资公司是公司的控股股东国家电投集团的分公司。报告期内，公
司多次委托国家电投物资公司对部分工程物资进行总包配送，有利于发挥集团化
规模优势，有效把控工程物资配送进度，具备商业合理性。
上述募投项目通过国家电投物资公司进行总包配送，有利于控制项目建设进
度，节约项目工程物资的采购成本，具备必要性和合理性。国家电投物资公司为
上述募投项目提供的工程物资总包配送等服务费标准参照行业价格水平，并经双
方协商确定，价格公允。上述募投项目向国家电投物资公司采购的工程物资总包
配送服务严格按照合同执行，并根据相关规定履行了必要的决策程序及信息披露
义务，程序合法合规，不会对独立经营能力构成重大不利影响，不会对上市公司
及公众股东利益构成不利影响。
4、向中电投电力工程采购工程建设管理相关服务
滨海智慧与中电投电力工程签订工程建设委托管理合同和安全管理支持系
统技术开发（委托）合同，用于盐城滨海南 H3#海上风电项目；如东海翔与中电
投电力工程签订工程建设委托管理合同，用于江苏如东 H7#海上风电场项目；如
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东和风与中电投电力工程签订工程建设委托管理合同，用于江苏如东 H4#海上风
电场项目。
中电投电力工程系公司控股股东国家电投集团所属子公司，受公司委托，按
照合同约定对工程建设项目的设计、采购、建安、调试等实行全过程或部分阶段
的工程承包及设备供应。由于电站设备供应及电站建设具有一定复杂性，且监管
部门对于电站有安全性及可靠性的建设标准，因此国内能完成电站全过程承包的
企业较少。根据电力行业惯例，通常各大电力集团下属的电力公司均委托所属集
团的工程公司开展电力工程总承包业务，以确保获得工程公司充分的人力资源、
设备资源保障。因此公司项目的工程管理、承包、可研、设计等工程和技术服务
主要委托国家电投集团下属的中电投电力工程进行。
上述募投项目的工程管理等工作委托中电投电力工程进行，符合公司一贯的
做法，具备商业合理性，具有合理性和必要性。中电投电力工程提供的工程管理
等服务的总体费率按照市场价格确定，价格公允。中电投电力工程为上述募投项
目提供的工程管理等服务严格按照合同执行，并根据相关规定履行了必要的决策
程序及信息披露义务，程序合法合规，不会对独立经营能力构成重大不利影响，
不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
5、向电能（北京）工程监理有限公司采购风力发电机组设备监造服务
滨海智慧与电能（北京）工程监理有限公司签订风力发电机组设备监造合同，
用于盐城滨海南 H3#海上风电项目。
电能（北京）工程监理有限公司系中国电能成套设备有限公司的全资子公司，
后者为国家电投集团的全资子公司。电能（北京）工程监理有限公司主要从事电
力设备制造质量监理业务，服务范围包括火力发电、水力发电、输变电和核电设
备监理以及检修监理等。电能（北京）工程监理有限公司于 2004 年获得了国家
发展和改革委员会和国家质量监督检验检疫总局联合颁发的设备监理甲级资质
证书。
上述募投项目的风力发电机组设备由电能（北京）工程监理有限公司进行监
造，可以有效发挥该公司在电力设备监造领域丰富的经验、人才等优势，有利于
提高设备可靠性，具备合理性和必要性。电能（北京）工程监理有限公司提供的
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设备监造服务的总体费率按照市场价格确定，价格公允。电能（北京）工程监理
有限公司为上述募投项目提供的设备监造服务严格按照合同执行，并根据相关规
定履行了必要的决策程序及信息披露义务，程序合法合规，不会对独立经营能力
构成重大不利影响，不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
（二）运行阶段
本次募投项目投运后向电网公司售电，不涉及新增关联交易。
综上，本次募投项目在建设期存在部分关联交易，该等关联交易具有合理的
商业背景，具备合理性和必要性，均根据相关规定履行了必要的决策程序及信息
披露义务，程序合法合规，交易价格公允，不会对独立经营能力构成重大不利影
响，不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司报告期内审计报告、定期报告和公司公告，取得关联方清单
和关联交易信息，通过企查查、国家企业信用信息公示系统等渠道进行关联方核
查；
2、查阅了公司报告期内关联交易内部制度及决策程序等相关文件，查询了
公司报告期内关联交易信息披露情况；
3、查阅了公司与关联方签署的关联交易合同，核查了关联交易发生的背景
原因、具体内容、定价方式等情况，并核查了合同的履行情况；
4、查阅了募投项目关联交易合同，核查了合同的履行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、报告期内，公司关联交易具有必要性、合理性与定价的公允性，报告期
内关联交易均已经过必要的内部决策程序并履行了信息披露义务，不存在关联交
易非关联化的情况；
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2、公司报告期内发生的关联交易不会对公司独立经营能力造成不利影响；
3、报告期内公司发生的关联交易不存在违规决策、违规披露等情形；
4、本次募投项目在建设期存在部分关联交易，该等关联交易具有合理的商
业背景，具备合理性和必要性，均根据相关规定履行了必要的决策程序及信息披
露义务，程序合法合规，交易价格公允，不会对独立经营能力构成重大不利影响，
不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
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问题 7
根据申报材料，报告期内，申请人及其子公司涉及较多尚未了结的重大诉讼。
请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、财务状
况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，
诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的
影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲
裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融
资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、重大诉讼或仲裁事项的基本情况
根据发行人代理律师及境外律师发表的情况说明，截至本反馈意见回复出具
日，发行人及其子公司尚未了结的涉及金额超过 500 万元或可能导致发行人受到
超过 500 万元损失的诉讼或仲裁如下：
（一）上电工程诉上海霖熙实业有限公司合同纠纷案
根据发行人提供的资料及说明以及本案发行人代理律师的意见，本案基本情
况如下：
1、案件基本情况
2019 年 1 月 21 日，上电工程、上海霖熙实业有限公司（以下简称“霖熙实
业”）和上海绿地建设（集团）有限公司（以下简称“绿地集团”）三方共同签
署《济钢资产处置项目合作协议书》，约定三方共同出资购买“山东钢铁集团济
钢板材有限公司转让之东-1”资产包，并将该资产进行整合加工后处置。
项目合作内容为各方将合作资金交绿地集团汇总，由绿地集团作为购买济钢
资产主体，参与相关摘牌竞标等事宜。绿地集团竞拍成功后，将竞标买受的资产
销售给上电工程，再由上电工程销售给霖熙实业，霖熙实业销售给用户。
上电工程与霖熙实业先后签订了三份《济钢资产处置销售合同》，第一份合
同双方已经履行完毕；根据 2019 年 11 月 12 日签订的第二份《济钢资产处置销
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售合同》，合同约定暂估价为 14,607.40 万元，霖熙实业已完成货物销售处置，但
霖熙实业仅向上电工程支付了部分货款；根据 2019 年 12 月 16 日签订的第三份
《济钢资产处置销售合同》，合同约定固定价为 11,000.00 万元，霖熙实业应在合
同签订后 30 日内支付，但是霖熙实业至今没有向上电工程支付该货款。经协商
无果，上电工程于 2020 年 8 月 6 日向上海市第二中级人民法院（以下简称“二
中院”）提交起诉状，起诉霖熙实业。
2、诉讼请求
上电工程的诉讼请求如下：
（1）请求判令霖熙实业向上电工程支付货款 135,262,967.90 元。
（2）请求判令霖熙实 业向上电工程支 付违约利息扣 除抵销金额人民币
10,366,560.00 元后的差额。
（3）请求判令霖熙实业承担本案全部诉讼费用。
3、案件审理情况
2021 年 2 月 8 日，二中院就本案进行了首次开庭审理，本次庭审主要完成
了双方证据交换及质证。2021 年 5 月 14 日，二中院就本案进行了第二次开庭审
理。本次开庭前，二中院追加了绿地集团为第三人。本次庭审中，承办法官为进
一步查明本案事实，以上电工程的诉讼请求及霖熙实业的答辩意见为基础，继续
就案件事实展开了法庭调查，着重向绿地集团了解了三方就济钢东-1 包资产项目
合作的背景和交易过程，以及第三人对东-1 包资产处置情况的了解程度等问题，
并组织原、被告和第三人对本案证据进行了证据交换和举证质证。本案下次庭审
排期计划需等法院的具体通知。
根据二中院出具的《财产保全告知书》，经上电工程申请，二中院已查封霖
熙实业位于上海市宝山区民众一路 999 号的机器设备以及合计 16,618.35 元银行
存款。
4、案件代理律师意见
根据本案发行人代理律师的意见，若上电工程对霖熙实业的诉讼请求获得法
院生效胜诉判决或调解书，则上电工程有权向人民法院就生效裁判文书对霖熙实
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业所确定的给付义务申请强制执行，并要求人民法院对霖熙实业可供执行的财
产，包括但不限于对法院已保全的霖熙实业相关财产进行执行。
（二）伸和工业株式会社诉上电日本、合同会社 SJ solar 三田（以下简称“三
田项目公司”）、合同会社咲洲 Mega solar 大阪（以下简称“大阪项目公司”）纠
纷案
1、案件受理情况和基本案情
为在日本开展光伏发电产业，上海电力日本株式会社（以下简称“上电日本”）
与伸和工业株式会社（以下简称“伸和”）共同合作了多个光伏发电项目。由于
双方对于项目合作收益的分配和项目开发成本的承担存在分歧，伸和于 2020 年
12 月 14 日，向大阪地方法院提起诉讼，起诉上电日本、合同会社 SJ Solar 三田
（以下简称“三田 SPC”）与合同会社咲洲 Mega Solar 大阪光之泉项目（以下
简称“咲洲 SPC”），案号为 2021 年（WA）第 7082 号。
涉案项目包括：（1）三田太阳能发电事业（以下简称“三田项目”）；（2）那
须乌山太阳能发电事业（以下简称“那须乌山项目”）；（3）白河太阳能发电事业
（以下简称“白河项目”）；（4）西乡村太阳能发电事业（以下简称“西乡村项目”）；
（5）咲洲太阳能发电事业的（以下简称“咲洲项目”）；（6）大阪四条畷太阳能
发电事业（以下简称“四条畷项目”）。
2021 年 3 月，日本国大阪地方裁判所承认了上电日本的管辖移送申请，将
本案移送到日本国东京地方裁判所。此外 2021 年 6 月 30 日，上电日本向伸和反
诉了（2021 年（WA）17077 定金返还请求反诉案件），请求关于“四条畷项目”
伸和返还 1 亿日元。本案自 2021 年 5 月 19 日起已开庭三次，第四次开庭拟于
2021 年 11 月 25 日进行。
2、诉讼请求
（1）关于“三田项目”的相关请求：请求上电日本支付余款 9,000 万日元；
请求三田 SPC 支付结算金 9,140.87 万日元；请求三田 SPC 根据匿名组合合同分
配利润合计 2,698.12 万日元。
（2）关于“那须乌山项目”的请求：请求上电日本返还 1,600 万日元借款；
请求上电日本支付 583.20 万日元垫付款。
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（3）关于“白河项目”的请求：请求上电日本支付 5,000 万日元垫付款；
请求上电日本支付 27,574.33 万日元垫付款。
（4）关于“西乡村项目”的相关请求：请求上电日本支付 1,355.40 万日元
垫付款。
（5）关于“咲洲项目”相关请求：请求上电日本支付股权转让价款的结算
款 1,072.86 日元；请求咲洲 SPC 支付利润分配 9,121.33 万日元。
（6）关于住宿费等垫付款的相关请求：请求上电日本支付 822.63 万日元垫
付款。
（7）上述请求的利息为 6%-14.6%。
3、判决、裁决结果及执行情况
本案由日本国东京地方裁判所（第一审）受理，尚未判决。
4、境外律师意见
根据境外律师意见，关于白河项目的 27,574.33 万日元，因为合同当事人不
是上电日本，所以该伸和的主张难以得到法院支持。其它请求双方的主张有冲突，
尚待法院最终判决。上电日本在诉讼中可能遭受的最大损失为合计 40,394.40 万
日元加利息（约为 2,400 万人民币），最大损失不会对上电日本造成重大不利影
响。
（三）株式会社永辉商事诉上电日本、株式会社 SORAP 纠纷案
1、案件受理情况和基本案情
2014 年 6 月 30 日与 7 月 1 日，上海电力日本株式会社（以下简称“上电日
本”）与株式会社永辉商事（以下简称“永辉商事”）就株式会社 SORA'P（以下
简称“项目公司”）股份转让事宜签订了《股份转让协议》及相关文件，规定如
下：（1）永辉商事将其持有的项目公司的 100%股份转让给上电日本，股份转让
价格合计 2.5 亿日元；（2）永辉商事在股份转让后，将对项目公司已发行股份的
30%作为上限，拥有可取得股份的权利。永辉商事在行使本股份取得权时，应提
前获得上电日本同意。
根据《项目公司的股东名册》，2014 年 7 月 1 日，项目公司股份已登记至上
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电日本名下，并且根据《支付凭证》，2014 年 7 月 1 日和 2020 年 3 月 25 日分两
次上电日本支付了全部股份转让款。
根据永辉商事 2020 年 3 月 3 日向上海电力股份有限公司（以下简称“上海
电力”）提出的《申告确认书》与永辉商事 2020 年 3 月 18 日向上电日本提出的
《通知书》，永辉商事提出希望获得项目公司股份的请求，但上电日本未同意。
2020 年 11 月 13 日，永辉商事向日本国东京地方裁判所提起诉讼，主张上
电日本不履行转让项目公司 30%股份的义务，根据上电日本的债务不履行，要求
解除《股份转让协议》，确认项目公司的股份归永辉商事所有。
本案于 2020 年 11 月 24 日立案，由日本国东京地方裁判所（第一审）受理，
案号令和 2 年（WA）第 28836 号，案由为股东资格确认纠纷。本案自 2020 年
12 月 23 日至 2021 年 9 月 6 日先后六次开庭，但尚未判决。
2、诉讼请求
永辉商事主张上电日本不履行转让项目公司 30%股份的义务，根据上电日本
的债务不履行，要求解除《股份转让协议》，确认项目公司的股份归永辉商事所
有。
3、判决、裁决结果及执行情况
本案由日本国东京地方裁判所（第一审）受理，尚未判决。
4、境外律师意见
由于上电日本不存在违约行为，永辉商事无权解除合同，项目公司股权依法
归上电日本所有。根据现有材料分析，永辉商事的主张欠缺合法性和合理性，难
以得到法院支持，上电日本胜诉的可能性较大。虽然上电日本败诉的可能性不大，
万一上电日本败诉，根据股权转让协议，上电日本在诉讼中可能遭受的最大损失
为永辉商事重新取得项目公司 30%的股权，该等最大损失不会对上电日本造成重
大不利影响。
（四）黑山莫祖拉风电有限公司退税争议行政诉讼
1、案件受理情况和基本案情
2018 年 4 月，莫祖拉风电和 SPIC Ronghe International （Montenegro）
5-1-80
Financial Leasing Limited（“融合融资租赁”）签署了融资租赁协议和租赁对象交
付协议，目的是通过出售和售后回租交易为莫祖拉风电项目建设融资。莫祖拉风
电开具销售发票，其中包括 6,942,447.87 欧元的增值税，同日融合融资租赁向莫
祖拉风电开具了租赁设备的发票，其中包含相同金额的增值税。2018 年 5 月，
黑山新的融资租赁法颁布，新法规定，所有从事融资租赁活动的公司有义务在新
法生效之日起 6 个月内获得许可证。由于融合融资租赁决定不办理租赁许可证的
获取手续，莫祖拉风电和融合融资租赁于 2018 年 10 月签订了一份贷款协议，以
替代售后回租交易。
2018 年 12 月，莫祖拉风电向黑山税务局申请增值税退税。2019 年 5 月，在
第一轮审查中，黑山税务局决定莫祖拉风电无权出售根据 0%增值税采购的风力
涡轮机设备，理由是莫祖拉风电和融合融资租赁之间的售后回租交易，他们视为
买卖和租赁同一批风力涡轮机设备。莫祖拉风电以 0%增值税进口该等设备，不
得再次转售。因此，税务机关要求莫祖拉风电为与融合融资租赁之间的设备融资
租赁交易全额缴纳增值税。
2019 年 9 月，莫祖拉风电对上述决定提出上诉，财政部据此撤销了税务机
关的决定，并将案件发回重审。2020 年 3 月，在重复的程序中，税务机关做出
了与前一个相同的决定。2021 年 7 月，在第二轮上诉中，财政部驳回了莫祖拉
风电的上诉，并支持税务机关的决定，即要求莫祖拉风电支付总计 6,258,730 欧
元的增值税及利息。财政部给出的主要理由是：（1）莫祖拉风电享受了风力涡轮
机设备的免增值税进口，因此在从融合融资租赁购回设备时无法再次享受免税；
（2）在融资租赁交易中，开具的发票表明设备已实际售出。财政部的上述决定
为最终决定。2020 年 8 月 17 日，莫祖拉风电向黑山行政法院提起诉讼。
2、诉讼请求
莫祖拉风电向黑山行政法院提起诉讼，要求撤销财政部的决定。
3、判决、裁决结果及执行情况
2021 年 2 月 16 日，莫祖拉风电收到黑山行政法院的裁决，该裁决撤销了财
政部作出的第二轮裁决。2021 年 3 月 29 日，莫祖拉风电收到财政部撤销其决定
的决定，并要求税务机关再次做出行政决定并出具新的决定。
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2021 年 6 月 21 日，税务机关经重复程序中出具新的决定，确定如下内容：
（1）莫祖拉风电 2018 年 6 月的应纳增值税为 6,922,666.46 欧元。此外，确
定的应纳增值税与申报的应纳增值税之间的差额为 5,369,541.91 欧元。
（2）莫祖拉风电支付的利息总额为 889,188.13 欧元。
（3）莫祖拉风电已于 2020 年 5 月 20 日和 2020 年 9 月 15 日结算确定的应
纳增值税和申报的应纳增值税与利息之间的差额。
（4）驳回莫祖拉风电的增值税退税申请。
莫祖拉风电已于 2021 年 7 月 12 日针对该决定提出上诉，目前仍在等待上诉
机构作出的决定。如果上诉机构当局不支持莫祖拉风电的要求，莫祖拉风电可以
在行政法院提起诉讼。
4、境外律师意见
根据本案发行人境外律师的意见，鉴于行政法院撤销财政部决定系出于程序
原因，财政部大概率会在修正程序瑕疵后，做出与此前决定类似的性决定。本案
无论最终结果如何，莫祖拉风电所受最大损失即为莫祖拉风电已经支付的税款及
利息，本案预计不会对莫祖拉风电造成重大不利影响。
（五）上海上电电力工程有限公司黑山子公司纳税争议行政诉讼
1、案件受理情况和基本案情
2018 年 11 月 19 日，工程黑山子公司向黑山税务局申请退税 178 万欧元，
并提交了相关税务发票。黑山税务局拒绝了退税申请，并要求工程黑山子公司缴
纳税款和滞纳金。工程黑山子公司已依法分两轮向黑山税务管理上级机构黑山财
政部提出申诉。2020 年 2 月 5 日，工程黑山子公司收到黑山财政部的最终决定，
要求支付额外税款：（1）金额为 241,677.26 欧元的增值税；（2）2017 年的利润
税，金额为 863,965.51 欧元，以及（3）总金额为 14,197.20 欧元的预扣税，但未
就增值税退税申请作出决定。工程黑山子公司认为，由于莫祖拉风电的原因，四
张原始税务发票已被取消，且新税务发票免税，因此无需缴纳税款。然而，黑山
税务局和黑山财政部认为，取消四张原始税务发票不符合法律规定，莫祖拉风电
已扣除增值税，不能用于退税，而新税务发票在 2017 年的交易中未享受免税，
5-1-82
系工程黑山子公司自愿申报的税额高于法定税额，故不会进行退税。工程黑山子
公司已向黑山行政法院提起行政诉讼（U 第 885/2020 号）。
2、诉讼请求
工程黑山子公司要求法院撤销黑山财政部的决定，即要求工程黑山子公司支
额外税款：（1）金额为 241,677.26 欧元的增值税；（2）2017 年的利润税，金额
为 863,965.51 欧元，以及（3）总金额为 14,197.20 欧元的预扣税。
3、判决、裁决结果及执行情况
黑山行政法院已受理本案，但尚未收到审判通知。
4、境外律师意见
根据本案发行人境外律师的意见，基于在向行政法院提起的诉讼中支持工程
黑山子公司主张的论据，工程黑山子公司有极高的胜诉概率。工程黑山子公司可
能遭受的最大损失是无法享受 178 万欧元的增值税退税，并应支付 1,236,366.56
欧元的附加税，以及从 2019 年 10 月 15 日起，根据 74,310.06 欧元和 863,965.51
欧元加收的每日 0.03%的利息。而且，行政法院的决定不能影响工程黑山子公司
的正常运营，只会产生一定财务影响。
（六）土耳其 EMBA 发电有限公司相关诉讼
1、Turkish Bar Association 等诉土耳其 EMBA 及土耳其能源市场监管局行
政诉讼
（1）案件基本情况
原告 Turkish Bar Association & Others 请求根据土耳其能源市场监管局取消
土耳其 EMBA 发电许可证，同时提出暂停执行请求。本案于 2016 年 6 月 20 日
提交一审法院，2019 年 2 月 14 日上诉至第一上诉法院，2020 年 1 月 13 日上诉
至第二上诉法院。
（2）诉讼请求
取消土耳其 EMBA 发电许可证，同时提出暂停执行请求。原告主张，环境
影响评估（EIA）未正确进行（未累积进行）且未按照适用法律进行，且由于发
电许可证是根据 EIA 决定以及其他文件发放的，因此 EIA 的违规行为影响了发
5-1-83
电许可证的有效性。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院驳回了暂缓执行的请求，驳回了原告的诉讼。原告向第一上诉法院
提出了申请。第一上诉法院支持初审法院的判决。本案目前正等待第二上诉法院，
即土耳其国务院作为最后阶段的审理。其中法院对于暂缓执行的判决自动执行。
（4）境外律师意见
由于指控的法律依据是毫无根据，而土耳其 EMBA 已合法遵守了获取 EIA 报告
和发电许可证的所有程序，且一审法院驳回了原告的诉讼请求，第一上诉法院支持
了一审法院的判决，本案判决预计将有利于土耳其 EMBA 和能源市场监管局。
即使本案土耳其 EMBA 败诉，也不会取消整个项目，可能会要求重新执行
有关 EIA 的程序，并相应地更新许可证，随后项目才能继续。由于发电许可证
可重新申请并再次取得，因此败诉只可能短期内推迟项目建设和运营，最终不会
产生重大不利影响。
2、TEMA Foundation 诉土耳其 EMBA 撤销规划案（地面区域）
（1）案件基本情况
原告 TEMA Foundation 请求撤销关于土耳其 EMBA 胡努特鲁电厂各种总体
规划，包括环境和城市规划部批准的与土耳其胡努鲁特发电厂相关的（地面区域）
1/1000 和 1/5000 比例尺分区规划，并提出暂缓执行请求。本案于 2018 年 8 月 28
日提交一审法院。
（2）诉讼请求
撤销关于土耳其 EMBA 胡努特鲁电厂各种总体规划，并提出暂缓执行请求。
原告主张由于规划未根据公共利益、生态系统和累积效应制定，因此，规划范围
内区域不能用作能源生产和储存区域。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院驳回暂缓执行的请求。原告申请对驳回暂缓执行请求提出上诉，但
上诉法院支持初审法院关于暂缓执行请求的决定。该案在初审法院待决。其中法
院对于暂缓执行的判决自动执行。
5-1-84
（4）境外律师意见
由于指控的法律依据是毫无根据的，而土耳其 EMBA 和政府已合法遵守所
有有关批准规划的程序，本案结果应有利于土耳其 EMBA。即使本案败诉，则
规划方案应根据法院命令进行变更，但不会取消，故可能会短期内推迟项目的建
设和运营，但最终无重大不利影响。
3、TEMA Foundation 诉土耳其 EMBA 撤销规划案（码头区域）
（1）案件基本情况
原告 TEMA Foundation 请求撤销关于土耳其 EMBA 胡努特鲁电厂各种总体
规划，包括环境和城市规划部批准的与土耳其胡努鲁特发电厂相关的（码头区域）
1/1000 和 1/5000 比例尺分区规划，并提出暂缓执行请求。本案于 2018 年 1 月 10
日提交一审法院。
（2）诉讼请求
撤销关于土耳其 EMBA 胡努特鲁电厂各种总体规划，并提出暂缓执行请求。
原告主张由于规划未根据公共利益、生态系统和累积效应制定，因此，规划范围
内区域不能用作能源生产和储存区域。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院驳回暂缓执行的请求。原告申请对驳回暂缓执行请求提出上诉，但
上诉法院支持初审法院关于暂缓执行请求的决定。该案在初审法院待决。其中法
院对于暂缓执行的判决自动执行。
（4）境外律师意见
由于指控的法律依据是毫无根据的，本案结果应有利于土耳其 EMBA 而土
耳其 EMBA 和政府已合法遵守所有有关批准规划的程序，本案结果应有利于土
耳其 EMBA。即使本案败诉，则规划方案应根据法院命令进行变更，但不会取
消，故可能短期内推迟项目建设和运营，但最终无重大不利影响。
4、土耳其 EMBA 诉阿达纳市政府撤销罚款案
（1）案件基本情况
5-1-85
土耳其 EMBA 起诉要求取消阿达纳市政府 7,021,605.68 新土耳其里拉罚款
和请求暂缓执行。该罚款由施工现场进行的挖掘工程导致，市政府收取罚款用于
临时储存、填埋修复和处置开挖工程产生的土壤。市政府主张，土耳其 EMBA
通过填埋土壤实施回填修复，但土耳其 EMBA 主张其将开挖土壤用于项目的地
面平整工程，而不是回填修复。该案于 2018 年提交一审法院，2019 年 4 月 26
日上诉至第二上诉法院。
（2）诉讼请求
取消阿达纳市政府 7,021,605.68 新土耳其里拉罚款并请求暂缓执行。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院裁定暂缓执行请求并撤销罚款。阿达纳市政府向第一上诉法院申请
暂缓执行一审判决请求。第一上诉法院驳回了阿达纳市政府的请求，并支持一审
法院的裁决。阿达纳市政府向第二上诉法院申请暂缓执行一审判决请求，但第二
上诉法院驳回了阿达纳市政府的暂缓执行请求。本案在第二上诉法院待决。其中
法院对于暂缓执行的判决自动执行。
（4）境外律师意见
由于一审法院和第一上诉法院已支持土耳其 EMBA 的诉讼请求，且土耳其
EMBA 将开挖土壤用于项目的地面平整工程，而不是回填修复，本案预计最终
判决预计有利于土耳其 EMBA。如果本案败诉，对公司的不利影响仅为向市政
府支付罚款和应计利息，因此不会对土耳其 EMBA 产生重大不利影响。
5、土耳其 EMBA 诉阿达纳市政府撤销罚款案
（1）案件基本情况
土耳其 EMBA 起诉要求取消阿达纳市政府 7,021,605.68 新土耳其里拉罚款
和请求暂缓执行。该罚款由施工现场进行的挖掘工程导致，市政府收取罚款用于
临时储存、填埋修复和处置开挖工程产生的土壤。市政府主张，土耳其 EMBA
通过填埋土壤实施回填修复，但土耳其 EMBA 主张其将开挖土壤用于项目的地
面平整工程，而不是回填修复。本案于 2018 年 12 月 4 日提交一审法院，2019
年 4 月 26 日上诉至第一上诉法院，2020 年 2 月 18 日上诉至第二上诉法院。本
5-1-86
案与上述案件 4 相关联，案件 4 涉及罚款决定，本案涉及罚款的支付令。
（2）诉讼请求
取消阿达纳市政府 7,021,605.68 新土耳其里拉罚款并请求暂缓执行。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院裁定暂缓执行请求并撤销罚款。阿达纳市政府向第一上诉法院申请
暂缓执行一审判决请求。第一上诉法院驳回了阿达纳市政府的请求，并支持一审
法院的裁决。阿达纳市政府向第二上诉法院申请暂缓执行一审判决请求，但第二
上诉法院驳回了阿达纳市政府的暂缓执行请求。本案在第二上诉法院待决。其中
法院对于暂缓执行的判决自动执行。
（4）境外律师意见
由于一审法院和第一上诉法院已支持土耳其 EMBA 的诉讼请求，且土耳其
EMBA 将开挖土壤用于项目的地面平整工程，而不是回填修复，本案预计最终
判决预计有利于土耳其 EMBA。如果本案败诉，对公司的不利影响仅为向市政
府支付罚款和应计利息，因此不会对土耳其 EMBA 产生重大不利影响。
6、TEMA Foundation 诉土耳其 EMBA 撤销规划案（码头区域）
（1）案件基本情况
原告 TEMA Foundation 请求撤销关于土耳其 EMBA 胡努特鲁电厂各种总体
规划，包括环境和城市规划部批准的与土耳其胡努鲁特发电厂相关的（码头区域）
1/1000 和 1/5000 比例尺分区规划，并提出暂缓执行请求。本案于 2020 年 8 月 11
日提交一审法院。
（2）诉讼请求
撤销关于土耳其 EMBA 胡努特鲁电厂各种总体规划，并提出暂缓执行请求。
原告主张由于规划未根据公共利益、生态系统和累积效应制定，因此，规划范围
内区域不能用作能源生产和储存区域。
（3）判决、裁决结果及执行情况
本案在一审法院待决。
5-1-87
（4）境外律师意见
本案预计最终判决预计有利于土耳其 EMBA，因本案已有另案进行审理。
即使本案败诉，则规划方案应根据法院命令进行变更，但不会取消，故可能短期
内推迟项目建设和运营，但最终无重大不利影响。
7、evre ve Tüketici Koruma Dernei 等诉请撤销土耳其胡努鲁特发电厂环
评报告案
（1）案件基本情况
evre ve Tüketici Koruma Dernei 等诉请撤销土耳其胡努鲁特发电厂环评
报告。原告主张土耳其胡努鲁特发电厂的实施违反了 EIA 报告，该项目的烟囱
塔已被冷却塔取代。因此，原告向环境和城市规划部提出了申请，但环境和城市
规划部拒绝其申请，故原告提起诉讼。本案于 2020 年 8 月 11 日提交一审法院。
（2）诉讼请求
撤销土耳其胡努鲁特发电厂环评报告。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院驳回了暂缓执行的请求。根据一审法院的驳回令，原告向上诉法庭
申请推翻一审法院的判决。上诉法院支持对暂缓执行请求的驳回，因此该部分判
决成为最终判决。法院对于暂缓执行的判决自动执行。
（4）境外律师意见
鉴于原告的论据系对其此前已被其他法院驳回的论据改写而成，本案预计将
有利于土耳其 EMBA。即使本案败诉，对项目也仅有有限的的负面影响，因为
如果违反相关环境法律，环保部会暂时暂停项目，并要求在 EIA 中进行纠正，
并可根据违法程度处以行政或司法罚款。由于 EIA 报告可被更正，而不会被取
消，短期内可能推迟项目建设和运营，但最终不会产生重大不利影响。
8、Sezai Kocak 诉土耳其 EMBA 占地案
（1）案件基本情况
原告向土耳其 EMBA 和环境与城市规划部提起诉讼，要求土耳其 EMBA 对
5-1-88
未做出征收决定的情况下非法使用地块 147/1 进行赔偿。本案于 2020 年 8 月 17
日提交一审法院。但由于征用程序已经完成，已无诉讼标的。
（2）诉讼请求
原告请求土耳其 EMBA 对未做出征收决定的情况下非法使用地块 147/1 进
行赔偿。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院驳回了原告请求，理由是由于征收已经完成，并且已经向原告支付
了征收款项，因此本案的诉讼标的已不存在。
（4）境外律师意见
由于征收程序已经完成，并且征收款项已经支付给原告，因此该案件现在诉
讼标的，预计很快结案。即使本案败诉，对土耳其 EMBA 也不会造成重大不利
影响。
9、多位自然人诉土耳其 EMBA 侵犯土地所有权
（1）案件基本情况
原告主张土耳其 EMBA 和环境和城市规划部侵犯了其土地所有权，前述土
地 49 年的建设权已授予土耳其 EMBA 公司。原告还主张，土地所有权上的保护
性注释已被政府非法删除。本案于 2019 年 1 月 24 日提交一审法院，2021 年 6
月 2 日上诉至第一上诉法院。
（2）诉讼请求
原告主张土耳其胡努鲁特发电厂项目边界内的 201 地块属于其合法占有，环
境和城市规划部在无法院命令的情况下，删除了其在土地登记处登记的合法占有
注释。
（3）判决、裁决结果及执行情况
一审法院裁定，政府有权自行删除保护性注释，原告未能在法定时限内提出
购买土地的请求，因此，一审法院驳回了原告的诉讼要求。
（4）境外律师意见
5-1-89
根据发行人境外律师意见，由于一审法院已经认定原告主张无依据，本案预
计将以有利于土耳其 EMBA 的方式最终定案；即使本案最终败诉，也可以通过
其他方式进行补救，不会产生重大不利影响。
10、Environmental foundations 等非政府组织诉土耳其 EMBA 及土耳其能
源市场监管局行政诉讼
（1）案件基本情况
原告向行政机关申请撤销 30 个运行发电站和 7 个在建发电站的发电许可证，
但行政机关驳回该等请求。原告遂向法院起诉撤销前述个发电站的发电许可证，
土耳其 EMBA 申请作为一方参与诉讼。原告主张发电站因污染空气和导致气候
变化，从而有助于新冠肺炎的扩散。土耳其 EMBA 于 2021 年 5 月 20 日收到本
案的通知。
（2）诉讼请求
取消土耳其 EMBA 发电许可证。原告主张，发电站因污染空气和导致气候
变化，从而有助于新冠肺炎的扩散。
（3）判决、裁决结果及执行情况
本案尚待一审。
（4）境外律师意见
即使本案土耳其 EMBA 败诉，也不会取消整个项目，可能会要求重新申请
许可证，随后项目才能继续。由于发电许可证可重新申请并再次取得，因此败诉
只可能短期内推迟项目建设和运营，最终不会产生重大不利影响。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
根据发行人及其相关案件代理律师的意见，以及发行人聘请的相关境外律师
出具的意见，上述未决诉讼不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利
影响。发行人在对应的财务报告期间就上电工程诉上海霖熙实业有限公司合同纠
纷案计提坏账准备 77,033,763.32 元，如败诉亦不会对发行人产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
5-1-90
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司应当及时披
露涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上
的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者
宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司连续 12 个月
内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，适用该条规
定。已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
截至本反馈意见回复出具日，发行人前述各未决诉讼标的金额均未达到《上
海证券交易所股票上市规则》规定的需要披露的重大诉讼、仲裁事项的金额标准，
亦不属于公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的情形，未触及《上
海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准，故发行人无需就以上案件进
行披露。
四、是否会构成再融资的法律障碍
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
5-1-91
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
截至本反馈意见回复出具日，公司各项生产经营活动正常开展，上述尚未了
结的重大诉讼不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形，不会构成再融资的法律障碍。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件的案件材料，包括起诉书、判决
书等；
2、获取发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件代理律师出具的案件情况说明；
3、获取发行人黑山、日本和土耳其律师对各自法域内诉讼、仲裁案件出具
的案件情况说明；
4、查阅发行人相关定期报告；
5、登录查询中国裁判文书网、中国执行信息网公示信息等，对发行人报告
期内的诉讼、仲裁事项进行网络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，发行人及子公司存在 15 项尚未了结的涉及
金额超过 500 万元或可能导致发行人受到超过 500 万元损失的诉讼；
2、截至本反馈意见回复出具日，发行人及子公司上述未决诉讼及其判决结
果不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
3、截至本反馈意见回复出具日，发行人前述未决诉讼均未触及《上海证券
交易所股票上市规则》规定的信息披露标准，不存在应披露而未披露的重大诉讼
或仲裁；
4、截至本反馈意见回复出具日，发行人及子公司上述未决诉讼事项不会对
本次非公开发行构成法律障碍。
5-1-92
问题 8
根据申报材料，报告期内，申请人及子公司受到多起行政处罚。请申请人补
充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董
事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交
易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、行政处罚情况和整改情况
发行人及其相关子公司存在的主要行政处罚的标准为处罚金额在人民币 5
万元以上（含 5 万元）的行政处罚及全部火力发电厂超标排放相关罚没相应环保
电价所得的行政处罚。报告期内，发行人及其相关子公司存在的主要行政处罚情
况如下：
（一）火力发电厂超标排放相关的行政处罚
发行人因其经营的相关火力发电厂存在超标排放的情况。根据发行人的说
明、相关市场监督主管部门出具的书面证明以及对相关市场监督主管部门的访
谈，火力发电厂存在超标排放的行政处罚均系由于不可抗拒的客观原因导致环保
设施不能正常运行，被相关主管市场监督管理部门处以没收环保电价加价款，没
收所得金额自 470.00 元到 12.70 万元不等，未造成不良后果与严重社会影响，且
相关被处罚主体均已经履行了处罚决定，不构成发行人及其相关子公司的重大违
法行为。具体情况如下表列示：
被处罚
序号 处罚文书 处罚时间 处罚事由 处罚内容
主体
执行了环保电价，但 对协鑫滨海燃煤发电
滨市监案字 协鑫滨海所有的燃 机组 2017 年度脱硝、
1 协鑫滨海 〔2019〕第 2019/7/18 煤发电机组 1 号炉 除尘停运时段享受的
H006 号 相关时间内存在排 环保电价款 19,665.97
放浓度均值超标 元予以没收
执行了环保电价，但 对协鑫滨海燃煤发电
滨市监案字
协鑫滨海所有的燃 机组 2018 年度脱硫、
2 协鑫滨海 〔2019〕第 2019/12/31
煤发电机组 1 号炉 脱硝、除尘停运时段享
H0073 号
相关时间内存在排 受的环保电价款
5-1-93
被处罚
序号 处罚文书 处罚时间 处罚事由 处罚内容
主体
放浓度均值超标 125,364.28 元予以没收
执行了环保电价，但
公司经营的 1 号、2
号燃煤发电机组 责令改正，并没收碳氧
第 2320180011
3 上电漕泾 2018/11/13 2017 年 1 月 1 日至 化物环保电价加价款
号
12 月 31 日主要污染 2,083.60 元
物排放小时浓 度均
存在超限情况
当事人在 2018 年 1
月至 2018 年 12 月期
沪市监 总处 间执行了上网 电价
责令改正，并没收碳氧
〔 2019 〕 （含脱硫、脱硝和除
4 上电漕泾 2019/11/26 化物环保电价加价款
322019160029 尘电价），但其燃煤
10,201.80 元
号 发电机组排放 污染
物超过了相关 限值
要求
当事人在 2018 年 1
月至 2018 年 12 月期
上海电力 沪市监 总处 间执行了上网 电价
责令改正，没收碳氧化
股份有限 〔 2019 〕 （含脱硫、脱硝和除
5 2019/11/26 物环保电价加价款
公司吴泾 322019160030 尘电价），但其燃煤
1,818.60 元
热电厂 号 发电机组排放 污染
物超过了相关 限值
要求
执行了环保电价，但
上海电力 沪市监 总处
当事人在 2019 年 1 责令改正，没收因氮氧
股份有限 〔 2021 〕
6 2021/5/13 月至 2020 年 12 月期 化物超限排放而产生
公司吴泾 322021000095
间存在污染物 排放 的违法所得 4,115.80 元
热电厂 号
超过限
执行了环保电价，但 责令当事人改正价格
盐开 市监 案字
当事人 2018 年 1 月 违法行为；没收违法所
7 盐城热电 〔 2019 〕 9001 2019/10/16
1 日至 12 月 31 日期 得 2,002.74 元；罚款
号
间存在排放超标 16.79 元
执行了环保电价，但
盐开 市监 案字 责令当事人改正价格
当事人 2019 年 1 月
8 盐城热电 〔2020〕90001 2020/7/27 违法行为；没收违法所
1 日至 12 月 31 日期
号 得 479.19 元
间存在排放超标
执行了环保电价，但 没收二氧化硫环保电
存在因客观原 因导 价加价款 6,696.38 元;
徐州 市市 场监
致环保设施不 正常 没收氮氧化合物环保
督管 理局 行政
运行而致使燃 煤发 电价加价款 22,359.09
9 江苏阚山 处罚告知书-徐 2019/6/5
电机组二氧化 硫排 元;没收烟尘环保电价
市监案【2019】
放浓度、氮氧化合物 加价款 4,792.32 元，以
011 号
排放浓度小时 均值 上合计金额 33,847.79
超过限值 元
徐州 市市 场监 执行了环保电价，但
没收烟尘环 保电价加
10 江苏阚山 督管 理局 行政 2020/7/27 公司的 1 号燃煤机
价款 1,373.29 元
处罚决定书-徐 组 2018 年 1 月 1 日
5-1-94
被处罚
序号 处罚文书 处罚时间 处罚事由 处罚内容
主体
市监案【2019】 至 2018 年 12 月 31
029 号 日存在主要污 染物
排放浓度小时 均值
超过限值
没收 2016 年度享受环
保 电 价 款 共 计
126,683.18 元，对燃煤
发电机组脱硝、除尘设
徐州 市物 价局 执行了环保电价，但
施排放浓度 小时均值
行政 处罚 决定 存在燃煤发电 机组
11 江苏阚山 2018/7/18 超过限值 1 倍及以上
书-【2017】徐 排放浓度超限 值的
的 应 扣 环 保 电 价
价检案 25 号 情形
6035.36 元，给予 1 倍
罚款，共计 6035.36 元。
上 述 两 项 合 计
132718.54 元
执行了环保电价，但
江苏阚山经营 的 2
号燃煤机组在 2019
徐州 市市 场监
年 1 月 1 日至 2019
督管 理局 行政
年 12 月 31 日期间， 没收违法所得 2,967.69
12 江苏阚山 处罚决定书-徐 2021/8/2
因客观原因导 致环 元
市 监 处 字
保设施不正常 运行
〔2021〕024 号
而致使燃煤发 电机
组烟尘排放浓 度小
时均值超过限值
执行了环保电价，但 没收二氧化 硫环保电
行政 处罚 决定 1 号至 4 号燃煤发电 价加价款 2,212.8 元；
外高桥发 书 （ 第 机组 2017 年 1 月 1 没收氮氧化 物环保电
13 2018/11/13
电 2320180020 日至 12 月 31 日主要 价加价款 13,259.4 元；
号） 污染物排放小 时浓 没收金额总计 15,472.2
度均值超限 元
在 2018 年 1 月至
行政 罚决 定书 2018 年 12 月期间执
（沪 市监 总处 行了上网电价（含脱
外高桥发 没收氮氧化 物环保电
14 〔 2019 〕 2019/11/26 硫、脱硝和除 尘电
电 价加价款 4,970.40 元
322019160035 价），但燃煤发电机
号） 组排放污染物 超过
了相关限值要求
根据《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价
格【2015】2835 号），为鼓励引导超低排放，对经所在地省级环保部门验收合格
并符合上述超低限值要求的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持。其中，对
2016 年 1 月 1 日之后并网运行的新建机组，对其统购上网电量加价每千瓦时 0.5
分钱（含税）。在实际执行时，电网企业以燃煤发电企业实际上网电量支付环保
电价款，导致客观上出现多收取环保电价款的情形，主观上并不存在多收取环保
5-1-95
电价款的故意。
根据国家发改委、环境保护部联合发布的《燃煤发电机组环保电价及环保设
施运行监管办法》（发改价格【2014】536 号）第十五条规定，燃煤发电机组二
氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的，由
政府价格主管部门没收超限值时段的环保电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处
超限值时段环保电价款 5 倍以下罚款。因发电机组启机导致脱硫除尘设施退出、
机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS 因故障不能及时
采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情
况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。
根据《中华人民共和国价格法》第三十九条规定，经营者不执行政府指导价、
政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可
以并处违法所得五倍以下的罚款；没收违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，
责令停业整顿。根据国家发改委印发的《规范价格行政处罚权的若干规定》（发
改价监【2014】1223 号）第十一条规定，法律、法规和规章规定可以处或者可
以并处罚款的，对于减轻处罚情形不再处或者并处罚款；对于从轻处罚情形可以
不处或者不并处罚款；对于一般处罚和从重处罚情形应当处或者并处罚款。
对于上电漕泾、上电吴泾、外高桥发电、协鑫滨海，行政处罚仅没收多收的
环保电价款，未并处罚款或被责令停业整顿，属于减轻处罚或从轻处罚的情形，
不属于从重处罚情形。对于盐城热电和江苏阚山，行政处罚罚款金额较小，属于
法定罚款金额区间内的低档，且并未被责令停业整顿，不属于从重处罚情形。盐
城热电和江苏阚山已缴纳完毕上述罚款，并对上述违法违规行为完成了整改。
（二）境内其他 5 万元以上（含 5 万元）的行政处罚情况
除上述火力发电厂超标排放相关行政处罚外，发行人及相关子公司其他 5 万
元以上（含 5 万元）的行政处罚情况如下：
5-1-96
被处罚
序号 处罚文书 处罚时间 处罚事由 处罚内容 整改情况
主体
上电工程位于淮沪煤电有限公司田集
发电厂项且部的施工现场已安装完工 依据淮南市市场监督管理局出具的《结案审批表》，行
一条供热管道，安装完工日期为 2019 政处罚决定书下达后，上电工程已按规定整改完毕，
淮市监处字 年 12 月 20 日，现场未能提供安装施工 并于 2020 年 3 月 19 日主动缴纳罚款。
处以罚款
1 上电工程 〔2020〕46 2020/3/18 告知备案手续。执法机关下达特种设备 根据与淮南市市场监督管理局的电话访谈确认，上电
50,000 元
号 监察指令书，责令上电工程于 2020 年 工程已全额缴纳罚款，并整改完毕，且该行政处罚不
1 月 9 且改正，2020 年 1 月 10 日，执 属于导致重大安全隐患的严重违法行为，而罚款金额
法人员对整改情况进行复查，上电工程 也在处罚额度的中位数以下，并非严重的违法行为
逾期未改正。
1. 责 令 立 依据盐城市生态环境局于 2021 年 5 月 24 日出具的《情
即改正烟 况说明》，盐城热电已经履行处罚决定。盐城热电被处
气超标排 以的行政处罚系上述处罚幅度中最低下限的处罚，且
盐环罚字 盐城热电一期工程（两台 75t/h 高温高
放的违法 行政处罚决定中不存在“情节严重”相关内容。此外，
2 盐城热电 〔2017〕94 2017/10/30 压循环流化床锅炉项目）项目烟气超标
行为； 被处罚主体盐城热电系于 2019 年 9 月 30 日被发行人
号 排放。
2. 并 处 以 收购，该行政处罚于发行人收购完成之前作出及履行
罚款 10 万 完毕。因此，该行政处罚不构成发行人的重大违法行
元 为
依据盐城市生态环境局于 2021 年 5 月 24 日出具的《情
一期工程（两台 75t/h 高温高压循环流
盐环罚字 况说明》，盐城热电已经履行处罚决定。此外，被处罚
化床锅炉项目）存在排放烟气超标的违 处 以 罚 款
3 盐城热电 〔2017〕100 2017/10/31 主体盐城热电系于 2019 年 9 月 30 日被发行人收购，
法行为，盐城热电就此受到罚款处罚， 30 万元
号 该行政处罚于发行人收购完成之前作出及履行完毕。
被责令改正，但盐城热电拒不改正。
因此，该行政处罚不构成发行人的重大违法行为
依据徐州市生态环境局出具的《关于江苏阚山发电有
江苏阚山 1、2 煤场约 4 万吨煤炭露天
限公司生态环境保护情况的说明》，江苏阚山已经缴纳
徐环罚决字 堆放，未采取密闭、围挡、遮盖、喷淋、
处以罚款 罚款，并实施了整改，且自 2019 年至 2021 年 5 月 25
4 江苏阚山 〔2018〕80 2018/2/6 设置防风抑尘网等有效措施，现场斗轮
8 万元 日间不存在新的环境行政处罚记录，2021 年 2 月，江
号 机正在取煤上煤，输送皮带未密闭，有
苏阚山被评为徐州市首批环保示范企事业单位，目前
粉尘污染物排放。
该公司企业环保信用评价等级为绿色等级，按照《江
5-1-97
被处罚
序号 处罚文书 处罚时间 处罚事由 处罚内容 整改情况
主体
苏省企事业单位环保信用评价办法》的规定，属于诚
信企业。根据与当地环保主管部门的现场访谈确认，
江苏阚山上述违法行为不属于重大违法行为
依据徐州市生态环境局出具的《关于江苏阚山发电有
限公司生态环境保护情况的说明》，江苏阚山已经缴纳
罚款，并实施了整改，且自 2019 年至 2021 年 5 月 25
江苏阚山露天存放煤堆未采取密闭、围
徐环罚决字 日间不存在新的环境行政处罚记录，2021 年 2 月，江
挡、设置防风抑尘网等有效措施防治扬 处以罚款
5 江苏阚山 〔2018〕223 2018/11/23 苏阚山被评为徐州市首批环保示范企事业单位，目前
尘污染，仅部分进行了覆盖，粉尘无组 9 万元
号 该公司企业环保信用评价等级为绿色等级，按照《江
织排放。
苏省企事业单位环保信用评价办法》的规定，属于诚
信企业。根据与当地环保主管部门的现场访谈确认，
江苏阚山上述违法行为不属于重大违法行为
1. 没 收 在
非法占用
土地上新
根据汨罗市自然资源局对上电柏棠所提交《关于白塘
建的 823.9
光伏扶贫项目用地手续办理情况的说明》（湘上电柏棠
平方米建
〔2021〕16 号）之确认意见，上电柏棠的项目违法用
（构）筑
地行为未造成持续、重大影响，汨罗市自然资源局对
汨国土资执 上电柏棠在汨罗市白塘镇白塘村范围 物；
上电柏棠作出的行政处罚不属于重大行政处罚，且上
6 上电柏棠 罚〔2019〕6 2019/2/25 内占用土地违建电站，未办理用地审批 2. 责 令 退
电柏棠办理建设用地权属不由于该行政处罚的影响而
号 手续。 还非法占
存在实质性障碍（上电柏棠已于 2020 年 11 月取得湖
用 的
南省人民政府《农用地转用、土地征收审批单》〔2020〕
3,502.61
政国土字第 1038 号），项目建设用地权属相关手续正
平方米土
在推进办理中）
地；
3. 罚 款
67,863 元。
5-1-98
被处罚
序号 处罚文书 处罚时间 处罚事由 处罚内容 整改情况
主体
外高桥发电已全额缴纳罚款。根据《行政处罚决定书》
因供电生产紧张，2017 年 12 月 2 日至 （沪关缉违字〔2019〕20 号），本案的罚款金额处于法
外高桥发 沪关缉违字 15 日期间，外高桥发电未经海关许可 处 以 罚 款 定罚款幅度的下限，且行政处罚决定书中明确说明，
7 2019/8/15
电 [2019]20 号 将上述未被海关放行的 95,988 吨褐煤 50 万元 该违法行为存在客观原因，其目的是为了保障供电，
擅自提离码头，用于上海市内供电生产 故可以认定该等行政处罚不构成发行人的重大违法行
为
1、责令退
还非法占
上海市海洋 用 的 海 上海漕泾热电有限责任公司已经全额缴纳罚款，依据
上海漕泾热电有限责任公司在上海市
上海漕泾 局行政处罚 域、恢复 中国海监上海市总队就此出具的《关于上海漕泾热电
化学工业区海堤外侧孚宝码头东侧附
8 热电有限 决定书第 2021/6/23 海 域 原 有限责任公司行政处罚的情况说明》，鉴于上海漕泾热
近海域，实施了未经批准占用海域的行
责任公司 2520210001 状； 电有限责任公司违法行为未造成严重不良后果与社会
为
号 2、罚款人 影响，不构成重大违法行为
民 币
245.39 元
5-1-99
5-1-100
（三）境外行政处罚情况
根据发行人聘请的土耳其律师出具的法律意见，土耳其 EMBA 因未经许可
进行建设，在 2019 年至 2020 年多次受到 Yumurtalk Municipality 的行政处罚，
合计罚款金额约合人民币 378.4 万元。土耳其律师认为，上述行政处罚本身不属
于重大行政处罚，土耳其 EMBA 已就该等行政处罚事宜向当地法院提起行政诉
讼要求撤销该等处罚，因部分行政处罚系当地市政府下达，而土耳其 EMBA 项
目均在特别工业区内，市政府对该等项目不具有实施行政处罚的管辖权，故该等
行政诉讼结果应有利于土耳其 EMBA。
发行人及其重要子公司存在的主要行政处罚情况如上所述，上述行政处罚均
不属于重大违法行为。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表以及网络核查，董事、
监事和高级管理人员不存在最近 36 个月受到证监会行政处罚或最近 12 个月未受
到过交易所公开谴责的情形。
三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况
根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表、无犯罪记录证明以及
网络核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确的结论意见等
情形。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、核查申请人及相关子公司所涉行政处罚决定书，及履行行政处罚决定书
义务的相关证明文件；
2、走访相关政府部门了解申请人及相关子公司相关主体所涉行政处罚情况；
5-1-101
3、查阅申请人提供的董事、监事及高级管理人员调查表、无犯罪记录证明
以及网络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、报告期内，申请人及子公司受到多起行政处罚，截至本反馈意见回复出
具日，相关行政处罚已经完成整改，罚款或者罚没收入已经上缴，根据相关行政
处罚作出机关出具的书面确认、与该等行政机关相关人员的访谈或根据相关法律
法规的规定，申请人及子公司受到的该等行政处罚均不构成重大违法行为；
2、根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表、无犯罪记录证明
以及网络核查，报告期内，上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监
会行政处罚，以及最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董
事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
5-1-102
问题 9
根据申报材料，国家电投集团为申请人控股股东。请申请人补充说明：（1）
是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，
申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞
争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施和期限；（4）募投项目是否新增同
业竞争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和
避免同业竞争措施的有效性发表意见； 7）是否损害申请人及中小投资者的利益；
（8）是否构成本次发行的实质障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况
发行人控股股东为国家电投集团，国家电投集团是由国务院国资委控制的五
大电力集团之一，其发电业务分布于国内各省及海外部分国家。发行人与国家电
投集团及其下属公司均从事发电业务，存在从事相似业务的情况，但不构成实质
性同业竞争。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
发行人主要从事电厂的开发、运营和管理，涵盖煤电、气电等火力发电领域
以及风电、光伏等新能源发电领域，主营业务包括发电、供热等，发行人盈利主
要来源于电力销售业务，发行人与其控股股东及其控制的其他企业均从事发电业
务，但不存在实质性同业竞争。
发行人控股股东为国家电投集团，国家电投集团及其下属公司从事火电、风
电、光伏发电业务，与发行人从事的火电、风电、光伏发电业务类似，但对发行
人的生产经营不构成重大影响，不存在实质性的竞争。因此，发行人与国家电投
集团及其控制的其他企业之间不存在竞争关系。具体分析如下：
（一）发行人与国家电投集团的火力发电业务不存在实质性同业竞争
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人控股火电装机容量为 1,092.62 万千瓦，境内
控股火电装机容量为 1,077.34 万千瓦，火电分布在上海市、江苏省、安徽省及新
5-1-103
疆。其中，发行人在上海市及江苏省火电装机容量占其境内装机容量的比重达到
84.03%，为发行人火电业务的主要经营区域。
发行人安徽拥有的安徽田集二期火电厂全部发电均通过“皖电东送”工程输
送给上海地区使用，实际系供应上海地区电网。发行人在新疆拥有的 2x183MW
煤化工尾气综合利用项目，将原对空排放的煤化工尾气经系列净化处理，转化为
清洁能源，属于资源综合利用项目。根据新疆自治区经信委下发的相关文件，尾
气综合利用燃气机组的发电量可优先上网。2018 年至 2020 年，该项目装机容量
占发行人总装机容量的比例分别为 2.13%、2.02%和 1.91%，上网电量占发行人
总上网电量的比重分别为 0%、0.58%和 0.58%，占比不足 1%。
根据公司控股股东国家电投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，明
确发行人为其在上海市、江苏省、浙江省等三个地区常规能源发电业务的唯一境
内上市平台。截至 2021 年 6 月 30 日，国家电投集团在上海市、江苏省、浙江省
内，不存在除上海电力外的其他控股火电资产。发行人与国家电投集团在火力发
电业务领域不存在实质性同业竞争。
（二）发行人与国家电投集团的可再生能源电力业务不存在实质性同业竞
争
2016 年 3 月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能
源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，
保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，市场性
电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易。发行人与控股股东及其
下属公司的可再生能源电力业务，在保障性消纳部分与市场化交易部分均不存在
实质性同业竞争，具体情况分析如下：
1、保障性消纳的可再生能源电力不存在同业竞争
对于保障性消纳的可再生能源电力，电价实行统一政策，统一定价原则，分
级管理；电网运行实行统一调度、分级管理。任何单位和个人不得非法干预电网
调度。发行人与控股股东国家电投集团及其下属公司均不能影响电价定价原则和
电网调度。具体分析如下：
（1）电力价格
5-1-104
在电力生产和销售过程中，独立发电企业的上网电价由以国家发改委为主的
价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和
依法计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家发改委和物价部门核定，
任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价，各发电企业不具备调整或影响
上网电价的能力。由于电价有独立的形成机制，发电企业和购电企业均无定价权。
（2）电力调度
在现有电力管理体制下，各区域电网按照该地区下一年度电力需求预测，结
合电力资源状况及电网运行特点由各地发改委编制下一年度发电量计划方案。电
厂机组利用小时数根据该区域发电量计划、机组类型等因素制定。各发电企业具
体上网电量由所在地的电网公司根据年度区域发电计划及机组类型，以及需求预
测的情况等统一调度，调度规则公开透明。发电企业每年机组利用小时数由供电
电网制定发电量计划调控目标方案，不受其它同一区域内发电企业的影响。各发
电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，
严格执行上网电量调度政策，服从电网公司电力调度安排。发电企业所发电量全
部向区域电网企业销售，在电力项目核准时，相应电量消纳已纳入电网企业计划。
因此，对于保障性消纳的可再生能源电力，发行人与控股股东国家电投集团
及其下属公司之间不存在竞争关系。
2、市场化交易的可再生能源电力不存在实质性同业竞争
2018 年至 2020 年，发行人可再生能源电力参与市场交易的比例较为稳定，
且均低于 2%。另外，发行人与控股股东及其下属公司在市场化交易的可再生能
源电力方面不存在实质性同业竞争，分析如下：
（1）发行人与国家电投集团及下属企业的可再生能源布局重合度较低，存
在较明显市场区隔
发行人的风力发电和光伏发电主要分布区域为江苏省和浙江省，而除上海电
力外，国家电投集团下属企业在江苏省和浙江省的风电发电和光伏发电的控股装
机容量较少。截至 2021 年 6 月 30 日，上海电力和国家电投集团在江苏省和浙江
省控股光伏及风电装机情况如下表列示：
5-1-105
单位：万千瓦
国家电投集团控股装机容量 光伏 风电
浙江省 101.97 -
江苏省 84.68 254.63
合计 186.65 254.63
其中上海电力控股装机容量 182.58 224.75
占比 97.82% 88.13%
如上表列示，控股股东与发行人在风力发电和光伏发电方面的市场布局存在
较明显区隔。
（2）我国可再生能源电力市场需求巨大，利用率接近 100%，同业企业不存
在实质性竞争
1）国家政策促进可再生能源电力的稳步发展，市场潜力广阔
从国家政策方向层面，2020 年 9 月，在第七十五届联合国大会期间，国家
主席习近平提出“力争 2030 年前二氧化碳排放达到峰值、努力争取 2060 年前实
现碳中和的目标”。2020 年 12 月，国家主席习近平再次重申碳达峰、碳中和
“3060 目标”，并提出具体的数量目标。
国家发展改革委、国家能源局印发了《关于建立健全可再生能源电力消纳保
障机制的通知》（发改能源〔2019〕807 号），对各省级行政区域设定了可再生能
源电力消纳责任权重（使用可再生能源电力的最低占比）。2021 年江苏省、浙江
省、安徽省可再生能源电力消纳的最低责任权重为 16.5%、18.5%、16.0%，较
2020 年分别增加 2.5 个百分点、1 个百分点、1 个百分点。
综上所述，国家政策促进可再生能源电力的稳步发展，市场潜力广阔，为风
电、光伏发电的充分消纳提供长远坚实的基础。
2）我国可再生能源电力利用率接近 100%
根据国家发展改革委、国家能源局印发 的《清洁能源消纳行动计划
（2018-2020 年）》（发改能源规〔2018〕1575 号），2020 年我国需基本解决清洁
能源消纳问题。具体而言，2020 年确保全国平均风电利用率达到国际先进水平
（力争达到 95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在 5%左右）；光伏发
电利用率高于 95%，弃光率低于 5%。根据国家能源局关于 2020 年度全国可再
5-1-106
生能源电力发展监测评价结果的通报，2020 年全国平均风电利用率 97%，全国
平均光伏发电利用率为 98%，均超过原定 95%利用率的目标。
综上所述，我国可再生能源电力市场规模巨大，利用比例接近 100%，行业
内企业不存在实质性竞争。
（三）信息披露情况
在本次非公开发行股票申请过程中，公司对上述内容在《尽职调查报告》第
三节“同业竞争与关联交易调查”之“一、同业竞争情况调查”之“（一）关于
同业竞争情况的说明”中对公司控股股东及其控制的企业与公司从事的相似业务
进行了合理解释，并在本反馈意见回复中进行了补充及披露。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施和期限
如本反馈意见回复报告“问题 9”之“二、对存在相同、相似业务的，申请
人是否做出合理解释并进行信息披露”所论述，发行人与国家电投集团及其下属
公司均从事发电业务，但在火力发电业务及可再生能源电力业务方面均不构成同
业竞争。
四、募投项目是否新增同业竞争
本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于发行人在江苏省及浙江省的光
伏及风电项目建设和补充流动资金。发行人的风力发电和光伏发电主要分布区域
为江苏省和浙江省，随着本次募投项目实施将进一步提升发行人在江苏省、浙江
省光伏及风电装机规模，巩固发行人在该区域优势定位。如前文所述，光伏及风
电等可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行
消纳，利用比例接近 100%，风电及光伏发电企业不存在实质性同业竞争，故本
次募投项目不会新增同业竞争。
五、是否违反其公开承诺
（一）关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函的具体内容
发行人与国家电投集团及其下属公司均从事发电业务，但不构成实质性同业
竞争，为积极解决与发行人在发电业务上的潜在同业竞争问题，国家电投集团于
5-1-107
2017 年 9 月出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，明确了
解决潜在同业竞争的具体措施及期限，国家电投集团对于避免同业竞争承诺如
下：
“1、本次重组交易完成后，上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）
将作为本集团在上海市、江苏省、浙江省等三个地区常规能源发电业务（即火电、
水电等相关传统发电）的唯一境内上市平台。
2、在本次交易完成后，对于本集团及实际控制的境内企业目前在上述三个
地区仍保有及新增的常规能源发电业务，在具备条件（具体参见：“3、资产注入
条件”）后的五年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过注入、整
合、重组、出售、注销或停止经营等方式处置，以解决本集团与上海电力存在的
同业竟争问题。其中，对本集团拥有的盐城热电有限责任公司（江苏省内）及华
北分公司管理的电力业务资产（江苏省内），将在本次交易完成后一年之内注入
至上海电力；对本集团拥有的长兴岛第二发电厂（上海市内）将在本次交易完成
后的一年之内注入上海电力或处置。
上述承诺中华北分公司（现国家电投集团北京电力有限公司）管理的江苏省
内电力业务资产为其间接控制的中电投青云光伏发电（连云港）有限公司（以下
简称“青云光伏”）及其管理的相关业务资产，考虑到青云光伏目前尚不符合国
家电投承诺的资产注入条件的实际情况，且青云光伏与上海电力的电力业务不存
在实质性同业竞争，根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，国家电投集团延长了
原承诺将青云光伏注入上海电力的期限：国家电投集团承诺在满足资产注入条件
后的一年内完成将青云光伏注入上海电力。
3、资产注入条件。本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责
的态度，作为上海电力的控股股东，本集团在充分考虑各相关方利益的基础上，
在相关资产注入上海电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家
颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当
满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：（1）生产经营及
注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存
5-1-108
在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决
策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权；
（3）有利于提高上海电力资产质量、改善上海电力财务状况和增强持续盈利能
力，提升上海电力每股收益；（4）有利于上海电力在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉
讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关
要求；（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。综上，
国家电投将一如既往地全力支持上海电力的发展，切实履行对上海电力的各项承
诺。如国家电投未能履行有关承诺，将承担有关监管机构处以的监管措施并承担
相关责任。”
（二）已完成的资产注入情况
为切实解决公司与控股股东的潜在同业竞争问题，公司子公司国家电投集团
江苏电力有限公司以现金收购公司控股股东国家电投集团持有的盐城热电有限
责任公司 47.30%股权；公司现金收购公司控股股东国家电投集团持有的上海长
兴岛热电有限责任公司 100%股权。上述资产注入符合国家电投集团出具的《关
于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》的相关要求。
（三）尚在履行的资产注入情况
国家电投集团严格遵守关于避免同业竞争和规范关联交易的其他相关承诺
事项，但由于拟注入资产青云光伏尚不具备资产注入条件，导致国家电投集团无
法履行相关资产注入承诺。考虑到青云光伏目前尚不符合国家电投承诺的资产注
入条件的实际情况，且青云光伏与上海电力的电力业务不存在实质性同业竞争，
根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》相关规定，国家电投集团延长了原承诺将青云光伏注
入上海电力的期限：国家电投集团承诺在满足资产注入条件后的一年内完成将青
云光伏注入上海电力，具体情况如下：
1、青云光伏的基本情况
华北分公司管理的江苏省内电力业务资产为其间接控制的中电投青云光伏
5-1-109
发电（连云港）有限公司目前主要建设运营中电投连云港青口渔光互补项目，项
目位于苏省连云港经济技术开发区青口盐场境内，规划建设容量 50MW，一期建
设容量 15MW，于 2016 年 4 月 1 日并网发电；二期建设容量 7MW，于 2018 年
6 月 26 日并网发电。报告期各期青云光伏的发电量分别为 2,805.65 万千瓦时、
3,572.72 万千瓦时及 3,254.34 万千瓦时。
2、未注入原因
截至本反馈意见回复出具日，青云光伏尚未办理完毕土地使用权和房屋所有
权的不动产权证，暂不满足承诺函中所述“所涉及的资产权属清晰”的资产注入
条件。
青云光伏一期建设容量 15MW，租赁土地面积 640 亩；二期建设容量 7MW，
租赁土地面积 178 亩，共配套建设综合楼和 110kV 升压站各一座，占地 6,622.00
平方米，其中综合楼建筑面积 896.10 平方米，35kV 集中配电室建筑面积 277.20
平方米。截至本反馈意见回复出具日，项目已取得电力业务许可证、竣工环保验
收、国有建设用地划拨决定书、建设工程规划许可证、建设用地批准书、建筑工
程施工许可证，尚未就其项目的土地使用权和房屋所有权取得整体的权属证书。
由于项目前期资料缺失较多，故办理前述不动产权证流程较长、需要补充的资料
较多，办理土地使用权和房屋所有权取得整体的权属证书的前置手续包括但不限
于项目房屋质量检测、竣工验收备案、建设档案验收、面积测绘挂网等多项手续
并需取得相关资料，目前青云光伏仍在持续推进办理过程中。
综上所述，青云光伏尚未取得土地使用权和房屋所有权的不动产权证，且短
期难以解决，因此尚不满足国家电投承诺的资产注入条件。同时，青云光伏项目
为光伏发电项目，属于可再生能源发电，与发行人业务不存在实质性同业竞争。
3、已经履行的审批程序
2019 年 8 月 8 日，公司召开了 2019 年第八次临时董事会，审议并通过了《关
于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案》，其中关联董事已回避表决。
2019 年 8 月 8 日，公司召开了 2019 年第四次临时监事会，审议并通过了《关
于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的议案》。
2019 年 8 月 8 日，独立董事出具《上海电力股份有限公司独立董事就关联
5-1-110
交易和控股股东延长承诺期限事项的独立意见函》，确认“1.本次公司控股股东
延长履行部分资产注入承诺期限的议案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规及《公司章程》的有关规定；2.本次公司关于控股股东延长履行部分资产注
入承诺期限的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,符合公司实际
情况,不存在损害公司和其他股东利益的情况；3.同意将关于控股股东延长履行部
分资产注入承诺期限的议案提交公司股东大会审议。”
2019 年 8 月 26 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，采用上交所
网络投票系统，审议并通过了《关于控股股东延长履行部分资产注入承诺期限的
议案》。关联股东已回避表决。
根据 2019 年 8 月 10 日北京市中咨律师事务所出具的《关于上海电力股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产项目控股股东申请延期履行部分资产注入
承诺的法律意见》，北京市中咨律师事务所律师认为上海电力控股股东申请延长
履行部分资产注入承诺事项及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号一
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律
法规和上海电力公司章程的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
4、未来注入计划
根据国家电投集团出具的声明，国家电投集团将积极协助青云光伏办理完毕
项目所涉土地使用权和房屋所有权的不动产权证，促成青云光伏达成资产注入条
件。根据国家电投集团出具的解决同业竞争的承诺函，国家电投集团承诺在满足
资产注入条件后的一年内完成将青云光伏注入上海电力。
综上所述，国家电投集团未违反其作出的公开承诺。
六、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见
2021 年 9 月独立董事已对发行人同业竞争事项发表了相关意见，独立董事
认为：公司与控股股东国家电投集团及其控制的其他下属企业不构成同业竞争。
5-1-111
公司控股股东国家电投集团切实履行其出具的关于避免同业竞争的承诺函，不存
在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司利益的情况。公司与控股股东之
间避免潜在同业竞争的措施有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。
保荐机构在《中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司非公开发行
A 股股票之尽职调查报告》之“第四章 同业竞争及关联交易”之“一、发行人
同业竞争”之“（三）独立董事对公司同业竞争的意见”中进行披露。
七、是否损害申请人及中小投资者的利益
本次发行募集资金主要用于发行人在江苏省及浙江省的光伏及风电项目建
设和补充流动资金。通过本次发行，公司将进一步提升在江苏省、浙江省光伏及
风电装机规模，提升发行人清洁能源装机容量，有利于发行人主营业务发展。同
时，本次发行将适当补充流动资金，有利于发行人优化资产负债结构，推动公司
长期健康稳定发展。
发行人独立董事对公司非公开发行股票方案的独立意见为：公司本次非公开
发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，发行人与控股股东国家电投集团及其下属公司存在从事相同、相
似业务的情况，不存在实质性同业竞争。公司控股股东国家电投集团已出具《关
于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，并有效执行，独立董事已就控股股东避
免同业竞争措施的有效性发表明确意见，控股股东不存在违反关于避免同业竞争
的相关承诺的而损害上市公司及中小投资者利益的情形。
八、是否构成本次发行的实质障碍
发行人与国家电投集团及其下属公司均从事发电业务，如前文所述，发行人
与国家电投集团的火力发电业务、可再生能源电力业务均不存在实质性同业竞
争，该等潜在同业竞争情形对公司不构成重大影响。国家电投集团已出具了避免
同业竞争承诺函，且截止本回复出具日没有发生违反同业竞争承诺的情形。本次
募投项目实施将进一步提升发行人在江苏省、浙江省光伏及风电装机规模，巩固
发行人在该区域优势定位，且不会新增同业竞争，实施符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条第四款的规定，不会构成本次发行的实质障碍。
5-1-112
九、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了国家电投集团出具的公开承诺；
2、取得并查阅青云光伏的营业执照、章程及最近三年的审计报告；并访谈
青云光伏的相关负责人；
3、取得独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事关于是否存在同
业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见》；
4、访谈了国家电投集团相关负责人，取得了国家电投集团出具的书面说明；
5、取得并查阅本次募投项目相关立项、环评审批文件等资料；
6、查阅了发行人 2018-2020 年年度报告及 2021 年半年度报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，申请人与国家电投集团及其控制的其他企
业存在从事相同、相似业务的情况，但不构成实质性同业竞争；
2、申请人控股股东及其下属公司从事火电、风电、光伏发电业务，与申请
人从事的火电、风电、光伏发电业务类似，但对申请人的生产经营不构成重大影
响，不存在实质性的竞争，申请人已作出合理解释并进行信息披露；
3、申请人与国家电投集团及其下属公司均从事发电业务，但在火力发电业
务及可再生能源电力业务方面均不构成同业竞争；
4、本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于申请人在江苏省及浙江省的
光伏及风电项目建设和补充流动资金，募投项目不新增同业竞争；
5、截至本反馈意见回复出具日，国家电投集团严格遵守其已作出的相关承
诺，未发生违反承诺的情形；
6、独立董事已经就国家电投集团与申请人之间不存在同业竞争和采取的避
免同业竞争措施的有效性发表了独立意见；
5-1-113
7、控股股东已出具关于避免同业竞争的相关承诺，本次募投项目不会新增
同业竞争，独立董事对申请人避免同业竞争措施的有效性已发表独立意见，控股
股东不存在利用其控股地位损害上申请人及其他中小投资者利益的情形；
8、申请人与控股股东存在从事相似业务的情况，但不构成实质性同业竞争，
不构成本次发行的实质障碍。
5-1-114
问题 10
根据申报材料，报告期内，申请人存在使用划拨用地和租赁土地、房屋的情
形。请申请人补充说明：（1）土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地
的用途、使用年限及对土地的处置计划（2）申请人使用“划拨”用地是否符合
划拨用地目录等法律法规；是否存在租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、
基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合地方人民政府关于集体建设用地流
转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；（3）是
否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；
（4）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形；（5）土地出租方
的土地、房屋使用权和土地、房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地、
房屋的用途使用年限、租用年限、租金及到期后对土地、房屋的处置计划；（6）
重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租土地、房屋是否存在违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（7）申请人租赁土地、房屋实际
用途是否符合土地、房屋使用权证登记类型规划用途、是否存在出租方将通过划
拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限
及对土地的处置计划
（一）划拨土地使用权情况
截至 2021 年 6 月 30 日，申请人及其重要子公司持有的划拨土地使用权的具
体情况如下：
权利 面积 使用期 取得 他项
序号 证书登记号 座落 用途
人 （㎡） 限至 方式 权利
苏（2017）贾汪
江苏 贾汪区汴
1. 区不动产权第 313,887.00 无期限 划拨 工业用地 无
阚山 塘镇境内
0008081 号
沿 310 国
苏（2017）贾汪
江苏 道，由汴塘
2. 区不动产权第 501,728.00 无期限 划拨 铁路用地 无
阚山 经工业园
0008082 号
至韩桥
苏（2017）贾汪 贾汪区 310
江苏
3. 区不动产权第 国道北侧， 600,677.00 无期限 划拨 工业用地 无
阚山
0008083 号 贾汪区汴
5-1-115
权利 面积 使用期 取得 他项
序号 证书登记号 座落 用途
人 （㎡） 限至 方式 权利
塘镇高庄
境内
苏（2017）贾汪
江苏 贾汪区朱 港口码头
4. 区不动产权第 4,261.00 无期限 划拨 无
阚山 湾阙东侧 用地
0008078 号
苏（2017）贾汪
江苏 贾汪区汴
5. 区不动产权第 11,842.00 无期限 划拨 公路用地 无
阚山 塘镇境内
0008079 号
苏（2017）贾汪
江苏 贾汪区汴
6. 区不动产权第 12,470.00 无期限 划拨 公路用地 无
阚山 塘镇境内
0008080 号
苏（2017）贾汪
江苏 塔山镇阙
7. 区不动产权第 5,434.00 无期限 划拨 工业用地 无
阚山 口村四组
0008090 号
沪房地闵字
上电 龙吴路 证载信 旅（宾）
8. （1998）第 2,301.00 划拨 无
吴泾 5065 号 息无 馆用地
024550 号
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
9. 新能 县不动产权第 有镇康庄 6,627.00 / 划拨 无
用地
源 0002105 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
10. 新能 县不动产权第 有镇康庄 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002137 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
11. 新能 县不动产权第 有镇康庄 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002164 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
12. 新能 县不动产权第 有镇康庄 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002134 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
13. 新能 县不动产权第 有镇康庄 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002159 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
14. 新能 县不动产权第 有镇康庄 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002126 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
15. 新能 县不动产权第 有镇康庄 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002162 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
16. 新能 县不动产权第 有镇康庄 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002166 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
17. 新能 县不动产权第 有镇康庄 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002167 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
18. 新能 县不动产权第 有镇康庄 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002143 号 村
5-1-116
权利 面积 使用期 取得 他项
序号 证书登记号 座落 用途
人 （㎡） 限至 方式 权利
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
19. 新能 县不动产权第 有镇康庄 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002127 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
20. 新能 县不动产权第 有镇康庄 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002163 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
21. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002156 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
22. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002169 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
23. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002148 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
24. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002170 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
25. 新能 县不动产权第 有镇大有 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002154 号 居委会
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
26. 新能 县不动产权第 有镇大有 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002130 号 居委会
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
27. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002132 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
28. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002131 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
29. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002183 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
30. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002142 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
31. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002149 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
32. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002165 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
33. 新能 县不动产权第 有镇淮河 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002150 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
34. 新能 县不动产权第 有大有居 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002144 号 委会
5-1-117
权利 面积 使用期 取得 他项
序号 证书登记号 座落 用途
人 （㎡） 限至 方式 权利
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
35. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002218 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
36. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002145 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
37. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002153 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
38. 新能 县不动产权第 有镇淮河 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002147 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
39. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002173 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
40. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002172 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
41. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002200 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
42. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002157 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
43. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002178 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
44. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002194 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
45. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002192 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
46. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002203 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
47. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002205 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
48. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002158 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
49. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002187 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
50. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002161 号 村
5-1-118
权利 面积 使用期 取得 他项
序号 证书登记号 座落 用途
人 （㎡） 限至 方式 权利
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
51. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002168 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
52. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002160 号 村
响水县大
响水 苏（2020）响水
有镇七套 公共设施
53. 新能 县不动产权第 324.00 / 划拨 无
中心社区 用地
源 0002197 号
中心村
响水县大
响水 苏（2020）响水 有镇七套
公共设施
54. 新能 县不动产权第 中心社区 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002179 号 七套居委
会
响水县大
响水 苏（2020）响水 有镇七套
公共设施
55. 新能 县不动产权第 中心社区 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002180 号 七套居委
会
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
56. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002181 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
57. 新能 县不动产权第 有镇民强 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002186 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
58. 新能 县不动产权第 有镇淮河 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002182 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
59. 新能 县不动产权第 有镇淮河 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002189 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
60. 新能 县不动产权第 有镇淮河 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002191 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
61. 新能 县不动产权第 有镇淮河 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002190 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
62. 新能 县不动产权第 有镇淮河 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002184 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
63. 新能 县不动产权第 有镇淮河 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002185 号 村
响水县大
响水 苏（2020）响水
有镇七套 公共设施
64. 新能 县不动产权第 324.00 / 划拨 无
中心社区 用地
源 0002188 号
中心村
5-1-119
权利 面积 使用期 取得 他项
序号 证书登记号 座落 用途
人 （㎡） 限至 方式 权利
响水县大
响水 苏（2020）响水
有镇七套 公共设施
65. 新能 县不动产权第 324.00 / 划拨 无
中心社区 用地
源 0002199 号
中心村
响水县大
响水 苏（2020）响水
有镇七套 公共设施
66. 新能 县不动产权第 324.00 / 划拨 无
中心社区 用地
源 0002198 号
高场村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
67. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002202 号 村
响水 苏（2020）响水 响水县大
公共设施
68. 新能 县不动产权第 有镇新北 324.00 / 划拨 无
用地
源 0002201 号 村
根据《城市房地产管理法》第二十三条规定，土地使用权划拨是指县级以上
人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使
用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。依照本法规定以划拨
方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。
发行人取得的划拨土地无上述法律、行政法规另有规定的例外情况，划拨土
地无期限，因此不会对土地使用权人的运营构成重大不利影响。根据发行人的说
明，发行人及其重要子公司对该等划拨土地使用权均无处置计划。
（二）租赁土地使用权情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司中，仅宝应新能源、泗洪光
伏及玉环晶能涉及租赁土地，募投项目实施主体中有宜兴银环及嵊泗海上风涉及
租赁土地使用权，租赁土地使用权具体情况如下：
1、宝应新能源
为取得宝应新能源持有的宝应光伏发电应用领跑基地射阳湖 1 号 100MW 渔
光互补项目（以下简称“宝应射阳湖 1 号项目”）光伏阵列区用地使用权，宝应
新能源与汇润农业集团有限公司、宝应县人民政府于 2019 年 12 月 20 日签订《租
赁协议》，约定租赁土地面积为 3,574 亩，租赁期限为 19 年，自 2019 年 6 月 1
日起算，至 2028 年 5 月 31 日止，租赁期限届满后租期延期至 2043 年 5 月 31 日
止。依据宝应县发展和改革委员会与发行人就项目投资建设签订的《宝应光伏发
电应用领跑基地 2017 年射阳湖 1 号渔光互补项目开发协议》第 3.1 条款规定，
5-1-120
前者有义务确保发行人获得项目所需建设用地使用权，应确保该场地不设置任何
留置或抵押，除非这些留置或抵押对发行人在本协议项下的权利义务不产生任何
实质性的不利影响，从而使发行人在协议有效期内对该场地享有排他的使用权。
2、泗洪光伏
为取得泗洪光伏发电应用领跑基地天岗湖香套湖 5 号渔光互补项目与泗洪
光伏发电领跑奖励激励基地 5 号渔光互补项目光伏阵列区用地使用权，泗洪光伏
分别于 2018 年 5 月 21 日、2019 年 11 月 4 日与泗洪县天岗湖乡人民政府签订《泗
洪光伏发电应用领跑基地天岗湖香套湖 5 号渔光互补项目土地租赁协议》与《泗
洪光伏发电领跑奖励基地 5 号渔光互补项目土地租赁协议》，租赁天岗湖区域南
部和香套湖区域共计约 6116.8 亩湖泊水面（具体以实际测量为准）用于铺设光
伏阵列区，使用期限为 20 年，期限届满后，泗洪光伏享有优先续约权。
3、玉环晶能
为取得“玉环晶能电力经济开发区 120MWP 农光互补地面光伏发电项目”
（以下简称“玉环农光互补项目”）光伏阵列区用地使用权，玉环晶能分别于 2016
年 8 月 31 日、2017 年 5 月 31 日与浙江玉环经济开发区管理委员会签订《土地
租赁合同》土地租赁补充协议》，租赁位于玉环县漩门三期围垦区面积为 3,002.03
亩（其中陆地面积 1,446.38 亩，水域面积 1,555.65 亩）用于铺设光伏阵列区，使
用期限为 20 年，自 2016 年 8 月 31 日起至 2036 年 8 月 30 日止，期限届满后，
在同等条件下，玉环晶能享有承租优先权。又依据玉环市人民政府于 2018 年 12
月 29 日就土地租赁期限出具的《函》，考虑项目运营周期为 25 年，同意租赁期
限届满后将该地块再次出租予玉环晶能，并由浙江玉环经济开发区与玉环晶能重
新签订租赁协议，以满足项目运营需要。
4、宜兴银环
根据宜兴银环的说明及其提供的土地租赁合同，宜兴杨巷渔光互补光伏发电
项目光伏组件部分用地均为宜兴银环向江苏省宜兴市杨巷镇相关的村集体租赁，
宜兴银环作为承租方已分别与江苏省无锡市宜兴市杨巷镇皇新村村民委员会、江
苏省无锡市宜兴市杨巷镇金紫村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇城典村
村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇新芳村村民委员会、江苏省无锡市宜兴
5-1-121
市杨巷镇芝果村村民委员会等作为出租方的 5 个村民委员会签订了《土地租赁合
同》，约定宜兴银环向相关村委会租赁相应面积的土地作为光伏电站的建设、运
营用途，上述《土地租赁合同》均已由宜兴市杨巷镇人民政府作为见证方签署见
证，各相关村委会均已出具说明确认已就上述土地租赁事宜依法召集并召开村民
代表大会获得三分之二以上村民代表同意并形成相应决议。上述土地租赁合同项
下实际租赁面积约 1,713 亩，其中一般农用地（鱼塘）约 1,190 亩，复耕地约 523
亩。上述租赁土地租赁期限 20 年，具体租赁起始日以净地交付之日为准，以上
租赁期限届满后，宜兴银环享有优先续约权。
5、嵊泗海上风
浙能嵊泗 2 号海上风电场项目的运营需要，嵊泗海上风作为该项目的实施主
体与浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司签订《浙能嘉兴 1 号海上风电场陆上计
量站租赁框架协议》，该协议约定嵊泗海上风承租后者所持有的陆上计量站，租
赁标的位于平湖市独山港区海辰路南侧、通港路东侧，总用地面积约 19.9 亩。
租赁期限原则上从浙能嵊泗 2 号海上风电场项目开始建设起至项目的寿命期终
止，采用分期租赁，首期租赁期限为二十年。首期租赁期限届满前 3 个月，由双
方协商续签第二期租赁合同。浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司持有该土地的
不动产权证（证号为浙（2018）平湖市不动产权第 0001847 号）。
二、申请人使用“划拨”用地是否符合划拨用地目录等法律法规；是否存
在租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等
情形，是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有
切实的措施保障募投项目实施不会受到影响
（一）申请人使用“划拨”用地是否符合划拨用地目录等法律法规
1、关于划拨用地的相关法律法规
根据《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出
让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，
可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地
和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）
法律、行政法规规定的其他用地。”
5-1-122
根据《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的人民政府批准，电力设施
用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施；发（变）电厂（站）的专用
交通设施；配套环保、安全防护设施；新能源发电工程电机，厢变、输电（含专
用送出工程）、变电站设施，资源观测设施等）可以划拨方式提供土地使用权。
根据《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意
见》（国土资发〔1999〕433 号）规定：“国有企业改革时，经土地行政主管部门
批准，可根据行业、企业类型和改革的需要，采用不同的土地资产处置方式和管
理政策。”《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通
知》（国土资发〔2001〕44 号）规定：“企业原使用的划拨土地，改制前只要不
改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范
围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，
应当依法实行有偿使用。”
2、发行人重要子公司及分公司使用划拨用地的情况
发行人重要子公司江苏阚山与响水新能源取得前述划拨用地均已经有权土
地行政主管部门核发《不动产权证书》，相关划拨用地均用于风电场业务、火力
发电厂的运营，用途符合法定的划拨用地范围且未发生变化，不存在违反《土地
管理法》及《划拨用地目录》的情形，发行人相关子公司使用上述划拨土地不存
在违法违规情形，未取得保留划拨用地的批复文件或专项说明不存在被行政处罚
的风险。
发行人分公司上电吴泾持有位于上海龙吴路 5065 号的划拨用地使用权，但
该划拨用地用途为旅（宾）馆用地，系由于历史原因导致。根据发行人提供的资
料及说明，该划拨用地系上电吴泾的前身“上海吴泾热电厂”根据《闵行区计经
委关于同意上海东兴电力公司造吴泾电厂商场的批复》（闵计经字〔1992〕第 232
号）取得，用于建设“吴泾电厂商场”，上电吴泾前身“上海吴泾热电厂”据此
办理了沪房地闵字（1998）第 0244550 号上海市房地产权证，证载土地性质为划
拨；用途为旅（宾）馆用地；该房地产权证上未记载使用期限。后“上海吴泾热
电厂”经过改制并入上海电力并成为上海电力的分公司“上海电力股份有限公司
吴泾热电厂”，上述划拨用地及其上房屋资产均由上电吴泾承继。根据上电吴泾
出具的说明，目前该土地使用权上建造的宾馆已不营业，地上建筑物用途为办公，
5-1-123
未出租。土地仍继续使用，无处置计划。上电吴泾持有其划拨用地具有历史原因，
且目前仅用于办公用途，并未出租，故上电吴泾按照现有状态使用划拨用地，对
发行人不会构成重大不利影响。
（二）是否存在租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及
其上建造的房产等情形，是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性
法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响
发行人重要子公司宝应新能源、泗洪光伏与玉环晶能，以及发行人募投项目
实施主体宜兴银环、嵊泗海上风涉及租赁土地，具体情况如下：
1、宝应新能源
宝应射阳湖 1 号项目系江苏省依据《国家能源局关于推进光伏发电“领跑
者”计划实施和 2017 年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能〔2017〕54
号）所集中规划实施的“领跑者基地项目”，项目用地由宝应县人民政府统一收
储，并以流转的方式供投资企业使用。根据前述国能发新能〔2017〕54 号文件
规定，应用领跑基地的建设模式为：进入国家能源局优选范围的基地所在地政府
采取竞争性优选方式选择基地项目投资者，要求投资者选用达到领跑技术指标的
光伏产品，并将比当地光伏发电标杆上网电价低 10%的电价作为企业竞价的入门
门槛。该文件还规定，基地场址必须属于国家允许建设光伏电站的土地，产权清
晰，土地流转价格较低（或不收取土地租金的国有未利用土地）。根据上述规定，
领跑者基地的投资者系由基地所在地政府采用竞争性优选方式选择，基地所在地
政府应当确保基地场址的合法合规性。
根据宝应县人民政府于 2017 年 10 月 9 日出具的《宝应县政府关于江苏省扬
州市宝应县生态渔业光伏发电“领跑者”示范基地建设的有关说明和承诺》，宝
应光伏发电应用领跑基地射阳湖 1 号 100MW 渔光互补项目所在的基地光伏阵列
占用土地类型属于国家允许建设光伏电站的土地，产权清晰，不占用基本农田。
基地本期申报项目涉及除建设用地以外的所有土地已由宝应县政府统一收储，并
按照流转的方式供投资企业使用。
根据宝应县人民政府于 2018 年 2 月 7 日下发的《宝应 2017 年应用领跑基地
项目用地情况说明》，宝应射阳湖 1 号项目用地范围总面积 3,525.05 亩，均为集
5-1-124
体土地，其中农用地 3,419.36 亩，建设用地 24.42 亩，未利用地 82.27 亩。
如前文所述，为取得宝应射阳湖 1 号项目光伏阵列区用地使用权，宝应新能
源与宝应县水产局于 2018 年 10 月 9 日签署《生态渔业养殖租赁协议》，嗣后因
机构改革，宝应县水产局职能做相应调整，依据宝应县人民政府于 2019 年 5 月
23 日出具的《函》，该项目所涉土地租赁事项均由江苏汇润农业集团有限公司（汇
润农业集团有限公司曾用名）负责。根据企业信用信息公示系统信息，汇润农业
集团有限公司系宝应县水产局全资拥有的国有独资公司。2019 年 12 月 20 日，
宝应新能源与汇润农业集团有限公司、宝应县人民政府签订《租赁协议》，该协
议取代宝应新能源此前签署的前述《生态渔业养殖租赁协议》。根据宝应县人民
政府于 2019 年 5 月 23 日出具的《函》，汇润农业集团有限公司作为基地所在地
政府的指定主体，基地所在地政府应保证其为合法出租人，并保证租赁协议合法
有效。
根据宝应县自然资源和规划局射阳湖所于 2021 年 5 月 27 日出具《证明函》，
宝应新能源遵守自然资源及规划相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不
存在受到自然资源及规划相关行政处罚的情形。
根据宝应新能源出具的说明，其不存在于其租赁的土地上建造的房产情形。
综上，宝应新能源就宝应射阳湖 1 号项目建设存在租赁集体建设用地、农用
地，不存在涉及租赁划拨地、基本农田及其上建造的房产等情形，且地方人民政
府已就项目用地流转的合规性出具了相关说明与承诺，相关主管部门亦出具用地
合规性证明文件。宝应新能源持有的光伏电站项目非募投项目，对募投项目的实
施不会受到影响。
2、泗洪光伏
泗洪光伏持有的“泗洪光伏发电应用领跑基地天岗湖香套湖 5 号渔光互补项
目”与“泗洪光伏发电领跑奖励基地 5 号渔光互补项目”以下合称“泗洪渔光互
补项目”），系江苏省依据《国家能源局关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和
2017 年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能〔2017〕54 号）所集中规划
实施的“领跑者基地项目”。因此，泗洪光伏的供地方式类似于宝应新能源，具
体请参阅上文关于宝应新能源回复段落的论述。
5-1-125
根据泗洪县人民政府分别于 2017 年 10 月 11 日、2019 年 1 月 8 日就泗洪光
伏持有的上述项目投资建设事项出具的《泗洪县人民政府关于江苏省泗洪县西南
岗光伏发电应用领跑基地建设的有关说明和承诺》《泗洪县人民政府关于泗洪光
伏发电应用领跑基地奖励激励（二期）项目建设的有关说明和承诺》，泗洪县人
民政府承诺上述项目所在的基地光伏阵列占用土地类型属于国家允许建设光伏
电站的土地，产权清晰，涉及一般农用地及建设用地，不占用基本农田，也不涉
及林地。
根据泗洪县自然资源和规划局于 2021 年 5 月 31 日出具的《证明》，泗洪光
伏在泗洪县境内已依法取得的土地使用权范围内，暂未发现违法用地行为，暂未
受到我局行政处罚。
根据泗洪县天岗湖乡人民政府向泗洪光伏出具的《情况说明》，你公司与我
方分别于 2018 年 5 月 21 日、2019 年 11 月 4 日签署《泗洪光伏发电应用领跑基
地天岗湖香套湖 5 号渔光互补项目土地租赁协议》《泗洪光伏发电领跑奖励激励
基地 5 号渔光互补项目土地租赁协议》，该协议约定我方向你公司出租天岗湖区
域南部、香套湖区域用于“泗洪光伏发电应用领跑基地天岗湖香套湖 5 号渔光互
补项目”与“泗洪光伏发电领跑奖励基地 5 号渔光互补项目”光伏阵列区的建
设，总面积分别为 3206 亩、2910.8 亩，面积以实际交付测量为准。你公司租用
上述地块用于项目建设，符合土地政策、城乡规划；项目租赁用地范围内不存在
租赁集体建设用地、划拨地、基本农田及其上建造的房产等情形；你公司不存在
占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；我方出
租上述土地予你公司使用符合用地流转国家、地方性法规的规定，不存在违反相
关法律、法规的规定的情形，不存在违反我方已签署的协议或作出的承诺的情形；
上述租赁土地实际用途符合登记规划用途。
根据依据泗洪光伏出具的说明，其不存在于其租赁的土地上建造的房产情
形。
综上，泗洪光伏就其持有的上述项目建设存在租赁一般农用地，不存在涉及
租赁集体建设用地、划拨地、基本农田及其上建造的房产等情形，且地方人民政
府已就项目用地流转的合规性出具了相关说明与承诺，相关主管部门亦出具用地
合规性证明文件。泗洪光伏持有的光伏电站项目非募投项目，对募投项目的实施
5-1-126
不会受到影响。
3、玉环晶能
玉环晶能系玉环农光互补项目的实施主体。为取得玉环农光互补项目光伏阵
列区用地使用权，玉环晶能分别于 2016 年 8 月 31 日、2017 年 5 月 31 日与浙江
玉环经济开发区管理委员会签订《土地租赁合同》《土地租赁补充协议》，租赁位
于玉环县漩门三期围垦区面积为 3,002.03 亩（其中陆地面积 1,446.38 亩，水域面
积 1,555.65 亩）用于铺设光伏阵列区。
据浙江省商务厅官网（http://www.zcom.gov.cn）对浙江玉环经济开发区管理
委员会的简介显示，2020 年 3 月，中共玉环市委机构编织委员会印发《浙江玉
环经济开发区管理委员会主要职责、内设机构和人员编制规定》（玉机编〔2020〕
3 号），确定玉环经济开发区为市政府直属的公益一类事业单位，为正科级，负
责开发区的开发、规划、建设和管理工作。据此，浙江玉环经济开发区管理委员
会应当确保其自身有权出租上述土地予玉环晶能使用，且上述土地租赁协议及补
充该协议不违反法律法规的强制性规定，合法有效。依据玉环晶能出具的说明，
其不存在于其租赁的土地上建造的房产情形。
根据玉环市国土资源局出具的《证明》，玉环晶能项目光伏场区用地符合国
家土地总体利用规划，不存在占用基本农田、耕地的情形，其权属清晰且不存在
权属纠纷，玉环晶能使用上述项目用地合法、有效，项目用地已依法经相关部门
或组织批准，符合《土地管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》等相
关法律法规及国家光伏产业发展相关政策的规定，并可继续保留上述用地方式于
光伏电站项目建设及运营。此外，根据玉环晶能股东浙江新能源出具的情况说明，
经其与玉环经济开发区管委会确认，其所租赁的土地不是划拨地。
综上，玉环晶能就其持有的上述项目建设不存在涉及集体建设用地、租赁划
拨地、基本农田、耕地及其上建造的房产等情形，且地方人民政府已就项目用地
出具了合规性证明。玉环晶能持有的光伏电站项目非募投项目，对募投项目的实
施不会受到影响。
4、宜兴银环
根据《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光
5-1-127
伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号），“除本文件确定的光伏扶贫项
目及利用农用地复合建设的光伏发电站项目（以下简称光伏复合项目）外，其他
光伏发电站项目用地应严格执行国土资规〔2015〕5 号文件规定，……使用农用
地的，所有用地均应当办理建设用地审批手续。”；“对于符合本地区光伏复合
项目建设要求和认定标准的项目，变电站及运行管理中心、集电线路杆塔基础用
地按建设用地管理，依法办理建设用地审批手续；场内道路用地可按农村道路用
地管理；利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质；采用直埋电缆方式敷
设的集电线路用地，实行与项目光伏方阵用地同样的管理方式。”
根据《农村土地承包法》第四十八条规定，“发包方将农村土地发包给本集
体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会
议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府
批准。”
募投项目宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目实施主体宜兴银环就宜兴杨巷渔
光互补光伏发电项目的光伏组件部分，涉及租赁集体农用地。根据该募投项目实
施主体宜兴银环获得的该项目立项备案文件《江苏省投资项目备案证》（宜行审
投备（2020）800 号），该项目名称为“国家电投宜兴杨巷 80MW 渔光互补光伏
发电项目”，建设内容为“本项目为渔光互补，在养殖水面上使用支架安装电池
组件……”。因此，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目属于前述“国土资规[2017]8
号”文件确定的光伏复合项目，其利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性
质。宜兴银环就其租赁的集体用用地已经与相关村集体签署《土地租赁合同》，
且《土地租赁合同》均已由宜兴市杨巷镇人民政府作为见证方签署见证，各相关
村委会均已出具说明确认已就上述土地租赁事宜依法召集并召开村民代表大会
获得三分之二以上村民代表同意并形成相应决议。根据宜兴银环的说明，其不存
在于其租赁的土地上建造的房产情形。
综上，宜兴银环就其宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目光伏组件部分用地不存
在涉及租赁集体建设用地、划拨地、基本农田及其上建造的房产等情形，其租赁
集体农用地用于建设渔光互补光伏电站，符合国家相关政策的规定，能够保障募
投项目的实施。
5-1-128
5、嵊泗海上风
就浙能嵊泗 2 号海上风电场项目的运营需要，嵊泗海上风作为该项目的实施
主体与浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司签订《浙能嘉兴 1 号海上风电场陆上
计量站租赁框架协议》，该协议约定嵊泗海上风承租后者所持有的陆上计量站，
土地面积约为 19.9 亩。租赁期限原则上从浙能嵊泗 2 号海上风电场项目开始建
设起至项目的寿命期终止，采用分期租赁，首期租赁期限为二十年。首期租赁期
限届满前 3 个月，由双方协商续签第二期租赁合同。经核查，上述租赁地块所涉
的土地《不动产权证书》（浙（2018）平湖市不动产权第 0001847 号），嵊泗海上
风承租的土地属于以出让方式取得的国有建设用地。
综上，嵊泗海上风不涉及租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本
农田及其上建造的房产等情形，其租赁上述地块用于项目运营，符合国家相关法
律与政策的规定，能够保障募投项目的实施。
三、是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法
规政策情形
如本反馈意见回复上文所述，根据相关国土主管部门出具的证明或承诺文
件、相关租赁合同以及土地权属证书，发行人重要子公司宝应新能源、泗洪光伏
及玉环晶能，以及募投项目实施主体宜兴银环、嵊泗海上风，均不存在占用基本
农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
四、是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形
发行人重要子公司或分公司持有划拨土地的有江苏阚山、上电吴泾及响水新
能源，均不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形。
五、土地出租方的土地、房屋使用权和土地、房屋租赁合同，重点说明（包
括但不限于）土地、房屋的用途使用年限、租用年限、租金及到期后对土地、
房屋的处置计划
（一）土地出租方的土地及土地租赁合同
1、宝应新能源
宝应射阳湖 1 号项目的实施主体，系江苏省依据《国家能源局关于推进光伏
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发电“领跑者”计划实施和 2017 年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能
〔2017〕54 号）所集中规划实施的“领跑者基地项目”。
如前文所述，为取得宝应射阳湖 1 号项目光伏阵列区用地使用权，宝应新能
源与宝应县水产局于 2018 年 10 月 9 日签署《生态渔业养殖租赁协议》，嗣后因
机构改革，宝应县水产局职能做相应调整，依据宝应县人民政府于 2019 年 5 月
23 日出具的《函》，该项目所涉土地租赁事项均由江苏汇润农业集团有限公司（汇
润农业集团有限公司曾用名）负责。根据企业信用信息公示信息，汇润农业集团
有限公司系宝应县水产局全资拥有的国有独资公司。2019 年 12 月 20 日，宝应
新能源与汇润农业集团有限公司、宝应县人民政府签订《租赁协议》，该协议取
代宝应新能源此前签署的前述《生态渔业养殖租赁协议》，约定租赁土地面积为
3，574 亩，租赁期限为 19 年，自 2019 年 6 月 1 日起算，至 2028 年 5 月 31 日
止，租赁期限届满后租期延期至 2043 年 5 月 31 日止；租金计取标准为：2019
年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日间年租金为每亩 1000 元（不含税价格），2020
年 1 月 1 日至 2038 年 5 月 31 日间，年租金为 650 元/亩（不含税价格），年租金
总额为 2323100 元；续租期间，年租金基数暂定 650 元/亩（不含税价格），届时
参考当地水面养殖租金水平适当调整并协商确定，但续租期间每年租金应不超过
845 元/亩（不含税价格）。
依据宝应新能源取得的《电力业务许可证》（许可证编号：1041618-00769），
其持有的光伏电站项目于 2018 年 12 月投产，机组设计寿命 25 年，因此，上述
土地租赁期限可以满足宝应新能源所持有的光伏电站项目全生命周期运营需要。
2、泗洪光伏
如前文所述，泗洪光伏持有的泗洪渔光互补项目，系江苏省依据《国家能源
局关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和 2017 年领跑基地建设有关要求的通
知》（国能发新能〔2017〕54 号）所集中规划实施的“领跑者基地项目”，泗洪
光伏于 2018 年 5 月 21 日、2019 年 11 月 4 日与泗洪县天岗湖乡人民政府签订《泗
洪光伏发电应用领跑基地天岗湖香套湖 5 号渔光互补项目土地租赁协议》与《泗
洪光伏发电领跑奖励基地 5 号渔光互补项目土地租赁协议》，租赁天岗湖区域南
部和香套湖区域共计约 6,116.8 亩湖泊水面（具体以实际测量为准）用于铺设光
伏阵列区，使用期限为 20 年，期限届满后，泗洪光伏享有优先续约权，租金标
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准为每年 200 元/亩（含青苗及池塘内鱼苗等一次性补偿费）。
依据泗洪光伏取得的《电力业务许可证》（许可证编号：1041618-00753），
其持有的光伏电站项目于 2020 年 6 月全部投产，机组设计寿命 30 年。鉴于在土
地租赁期限届满后，泗洪光伏有权优先续租土地，故该租赁用地可以满足泗洪光
伏所持有的光伏电站项目全生命周期运营需要。
3、玉环晶能
玉环晶能系“玉环晶能电力经济开发区 120MWP 农光互补地面光伏发电项
目”（以下简称“玉环农光互补项目”）的实施主体。就玉环农光互补项目光伏
阵列区用地使用权的取得，玉环晶能分别于 2016 年 8 月 31 日、2017 年 5 月 31
日与浙江玉环经济开发区管理委员会签订《土地租赁合同》 土地租赁补充协议》，
租赁位于玉环县漩门三期围垦区面积为 3002.03 亩（其中陆地面积 1446.38 亩，
水域面积 1555.65 亩）用于铺设光伏阵列区，使用期限为 20 年，自 2016 年 8 月
31 日起至 2036 年 8 月 30 日止，期限届满后，在同等条件下，玉环晶能享有承
租优先权。租赁土地租金第 1 年至第 5 年按每年每亩 600 元计算，第 6 年至第
15 年按每年每亩 700 元计算，第 16 年至第 20 年按每年每亩 800 元计算。租赁
水域租金第 1 年至第 5 年按每年每亩 400 元计算，第 6 年至第 15 年按每年每亩
500 元计算，第 16 年至第 20 年按每年每亩 600 元计算。又依据玉环市人民政府
于 2018 年 12 月 29 日就土地租赁期限出具的《函》，考虑项目运营周期为 25 年，
同意租赁期限届满后将该地块再次租赁予玉环晶能，并由浙江玉环经济开发区与
玉环晶能重新签订租赁协议，以满足项目运营需要。
依据玉环晶能取得的《电力业务许可证》（许可证编号：1041717-01092），
其持有的光伏电站项目于 2016 年 12 月投产，机组设计寿命 25 年，因此，在土
地租赁期限届满后，玉环晶能有权续租土地，可以满足其所持有的光伏电站项目
全生命周期运营需要。
4、宜兴银环
宜兴银环为募投项目宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目的实施主体，其作为承
租方已分别与江苏省无锡市宜兴市杨巷镇皇新村村民委员会、江苏省无锡市宜兴
市杨巷镇金紫村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇城典村村民委员会、江
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苏省无锡市宜兴市杨巷镇新芳村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇芝果村
村民委员会等作为出租方的 5 个村民委员会签订了《土地租赁合同》，约定宜兴
银环向相关村委会租赁相应面积的土地作为光伏电站的建设、运营用途，上述《土
地租赁合同》均已由宜兴市杨巷镇人民政府作为见证方签署见证，各相关村委会
均已出具说明确认已就上述土地租赁事宜依法召集并召开村民代表大会获得三
分之二以上村民代表同意并形成相应决议。上述土地租赁合同项下实际租赁面积
约 1,713 亩，其中一般农用地（鱼塘）约 1,190 亩，复耕地约 523 亩。上述租赁
合同约定的租金标准分别为：（1）皇新村 1,200 元/亩/年，每五年调增 3%；（2）
金紫村 1,200 元/亩/年；（3）城典村 1,200 元/亩/年，每五年调增 3%；（4）新芳
村 1000 元/亩/年，每五年调增 3%；（5）芝果村 1,000 元/亩/年，每五年调增 3%。
上述租赁土地租赁期限均为 20 年，具体租赁起始日以净地交付之日为准，以上
租赁期限届满后，宜兴银环享有优先续约权。
因此，在土地租赁期限届满后，宜兴银环有权优先续租土地，可以满足其所
持有的光伏电站项目全生命周期运营需要。
5、嵊泗海上风
就浙能嵊泗 2 号海上风电场项目的运营需要，嵊泗海上风作为该项目的实施
主体与浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司签订《浙能嘉兴 1 号海上风电场陆上
计量站租赁框架协议》，该协议约定嵊泗海上风承租后者所持有的陆上计量站，
土地面积约为 19.90 亩，租赁费用及支付方式由双方根据工程建设实际情况另行
协商，以最终签订的协议为准。租赁期限原则上从浙能嵊泗 2 号海上风电场项目
开始建设起至项目的寿命期终止，采用分期租赁，首期租赁期限为二十年。首期
租赁期限届满前 3 个月，由双方协商续签第二期租赁合同。经核查，出租人浙江
浙能嘉兴海上风力发电有限公司已取得上述租赁地块所涉《不动产权证书》（浙
（2018）平湖市不动产权第 0001847 号），土地用途为公共设施用地。
据此，上述土地租赁期限可以满足嵊泗海上风所持有的海上风电场项目全生
命周期运营需要。
（二）房屋出租方的房屋及房屋租赁合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司存在租赁的房产的情形，具
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体情况如下表列示：
序号 承租人 出租方 面积（㎡） 租赁用途
江苏大丰海港控股集团
1 江苏大丰 1,017.11 办公
有限公司
2 新能源公司 上海新源投资有限公司 1,721.88 办公
3 新达新能源 上海新源投资有限公司 1,023.00 办公
4 上海电力 上海新源投资有限公司 13,263.73 办公
上海电力能源发展
5 麗星（香港）有限公司 30 住宅
（香港）有限公司
上海电力能源发展
6 Kwong Chiu Kwan 35 住宅
（香港）有限公司
上海电力能源发展 國家電投香港財資管理 办公场所/办公室
7 15
（香港）有限公司 有限公司 租赁
8 土耳其EMBA mit zekici 约450 办公室
Kadir zgür enel
9 土耳其EMBA 约110 宿舍
Kutlay enel
10 土耳其EMBA Aye Tuncer Alpay 约110 宿舍
11 土耳其EMBA Sema enkut 约120 宿舍
江苏世澄电力实业有限
12 协鑫滨海 290 办公
公司
1、江苏大丰
江苏大丰与房屋出租方江苏大丰海港控股集团有限公司签订《房屋租赁合
同》，约定江苏大丰租赁江苏大丰海港控股集团有限公司持有的位于港区海港新
城启动区星光大道南侧星湖花园 35 幢 1 室（大丰港莎士比亚小镇 35#-1 幢）的
房屋用于办公及内部食堂使用，房屋面积为 1,017.11 平方米，租赁期限为 2021
年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日，年租金 475,500 元。租赁期限届满后，江
苏大丰如要求续租的，则必须在租赁期满前 3 个月向出租方提出书面申请，经出
租方同意后，重新签订租赁合同。据江苏大丰提供的说明，因公司人员分流，上
述《房屋租赁合同》到期后不会续租，对业务运营构成重大不利影响的可能性较
小。
2、新能源公司
新能源公司与房屋出租方上海新源投资有限公司签订《上海市房屋租赁合
同》，约定租赁位于上海市黄浦区中山南路 268 号上海东方国际金融广场一号办
公楼 27 层和 18 层半层房屋用于办公，房屋面积为 1,721.88 平方米，租赁期限为
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2021 年 1 月 1 月至 2023 年 12 月 31 日，年租金 5,251,645.94 元（含物业管理费）。
租赁期限届满后，若出租方继续出租该房屋，在同等条件下，新能源公司有权优
先续租。根据发行人的说明，租赁期限届满后，上述物业将续租。
3、新达新能源
新达新能源与房屋出租方上海新源投资有限公司签订《房屋租赁合同》（编
号：XY-ZL-201811-44），约定新达新能源租赁位于上海市黄浦区中山南路 268
号的房屋用于办公使用，房屋面积为 1,023 平方米，租赁期限为 2019 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，年租金 1,717,617.00 元。租赁期限届满后，若出租方
继续出租该房屋，在同等条件下，新达新能源有权优先续租。根据发行人的说明，
租赁期限届满后，上述物业将续租。
4、上海电力
上海电力与房屋出租方上海新源投资有限公司签订《房屋租赁合同》，约定
上海电力租赁上海新源投资有限公司持有的位于黄浦区中山南路 268 号上海东
方国际金融广场的房屋用于办公使用，房屋面积为 132,63.73 平方米，租赁期限
为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，年租金 38,531,741.64 元。根据发行
人的说明，租赁期限届满后，上述物业将续租。
5、香港公司
香港公司共签订三份租约，具体如下：
（1）香港公司与房屋出租方麗星（香港）有限公司签订《租赁合约》，约定
租赁位于 Flat A on 18th Floor, Warrenwoods, No 23 Warren Street, Hong Kong Flat
C on 32nd Floor, the Warren No.9, Warren Street, Hong Kong 的房屋用于住宅使用，
租赁期限为 2021 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 6 日，年租金港币 20,000 元。根据
发行人的说明，租赁期限届满后，上述物业将续租。
（2）香港公司与房屋出租方 Kwong Chiu Kwan 签订《临时租赁合约》，约
定租赁位于 Flat C on 32nd Floor, the Warren No.9, Warren Street, Hong Kong 的房
屋用于住宅使用，租赁期限为 2020 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日，年租金港
币 27500 元。据香港公司提供的说明，租赁期限届满后，上述物业将续租。
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（3）香港公司与房屋出租方國家電投香港財資管理有限公司签订《办公租
赁及运营支持服务合同》，约定租赁位于香港湾仔港湾道 18 号中环广场 5101 室
部分区域的房屋用于办公使用，租赁期限为 2020 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31
日，年租金港币 29,000 元。租赁期限届满 30 日前，除任何一方以书面形式表示
反对意愿的情况之外，租期自动延续一年。根据发行人的说明，租赁期限届满后，
上述物业将续租。
6、土耳其 EMBA
土耳其 EMBA 与房屋出租方 mit zekici 签订《房屋租赁合同》，约定土耳
其 EMBA 租赁 mit zekici 持有的位于 Istanbul 的房屋用于办公使用，房屋面积
约为 450 平方米，租赁期限自 2014 年 11 月 15 日开始，租期为 3 年，此后按 1
年期限续展，年租金新土耳其里拉 872.400,00（不含税）。根据发行人的说明，
租赁期限届满后，上述物业将续租。
土耳其 EMBA 与房屋出租方 Kadir zgü enel 和 Kutlay enel 签订《房屋租
赁合同》，约定土耳其 EMBA 租赁 Kadir zgür enel 和 Kutlay enel 持有的位于
Istanbul 的房屋用于宿舍使用，房屋面积约为 110 平方米，租赁期限自 2017 年 8
月 1 日开始，按 1 年期限续展，年租金美元 3 万（不含税）以及税款。根据土耳
其 EMBA 的说明，租赁期限届满后，上述物业将续租。
土耳其 EMBA 与房屋出租方 Aye Tuncer Alpay 签订《房屋租赁合同》，约定
土耳其 EMBA 租赁 Aye Tuncer Alpay 持有的位于 Istanbul 的房屋用于宿舍使用，
房屋面积约为 110 平方米，租赁期限自 2017 年 8 月 1 日开始，按 1 年期限续展，
年租金美元 3 万（不含税）以及税款。根据发行人的说明，租赁期限届满后，上
述物业将续租。
7、协鑫滨海
协鑫滨海与房屋出租方江苏世澄电力实业有限公司签订《房屋租赁协议》，
约定协鑫滨海租赁位于江苏省南京市中山北路 28 号江苏商厦 2 楼 210 室、211
室、212 室用于办公使用，房屋面积为 290 平方米，租赁期限为 2018 年 3 月 1
月至 2023 年 2 月 28 日，租金为每日 5.5 元/平方米。租赁期限届满后，协鑫滨海
若要求续租的，应当在租赁期满 30 日前通知出租方，并征得出租方同意。
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六、出租方向申请人出租土地、房屋是否存在违反法律、法规，或其已签
署的协议或作出的承诺的情形
（一）出租方向申请人出租土地
1、宝应新能源
如本题回复前文第二小题第（二）项回复内容，相关地方人民政府已就项目
用地流转的合规性出具了相关说明与承诺，相关主管部门亦出具用地合规性证明
文件，故出租方汇润农业集团有限公司向宝应新能源出租土地应不存在违反法
律、法规的情形，且根据发行人的说明，截至本反馈意见回复出具日，从租赁协
议履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
汇润农业集团有限公司在《租赁协议》中作陈述保证如下：其保证宝应新能
源连续取得至少 24 年租赁土地的合法使用权，保证租赁区域的合法使用权和出
租权，并有权将该租赁区域出租给宝应新能源进行光伏发电项目建设，保证不存
在抵押、查封、设定债务、第三人权利异议等权利瑕疵。如汇润农业集团有限公
司存有违约行为，需赔偿支付宝应新能源所遭受的实际损失，并承担由此可能派
生的收益损失。据此，若汇润农业集团有限公司未能保证其拥有租赁区域的合法
使用权和出租权，造成宝应新能源损失的，宝应新能源有权根据《租赁协议》的
约定以及《民法典》的相关规定向汇润农业集团有限公司进行追偿。
2、泗洪光伏
如本题回复前文第二小题第（二）项回复内容，相关地方人民政府已就项目
用地流转的合规性出具了相关说明与承诺，相关主管部门亦出具用地合规性证明
文件，故出租方泗洪县天岗湖乡人民政府向泗洪光伏出租土地应不存在违反法
律、法规的情形，且根据发行人的说明，截至本反馈意见回复出具日，从租赁协
议履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
泗洪县天岗湖乡人民政府在上述租赁协议中作陈述保证如下：其保证泗洪光
伏对租赁地块拥有合法权益，并负责解决因土地所产生的争议，在租赁协议履行
期限内，其不得对出租土地进行任何处置，包括但不限于再出租、抵押、拍卖、
招标、协议转让等；且其有义务处理其他集体或个人对泗洪光伏承租土地使用权
提出的异议，协助泗洪光伏搞好与当地村民的关系，并协助泗洪光伏维持正常经
5-1-136
营所需的良好的环境，负责处理有关上述光伏电站项目的其他纠纷。如泗洪县天
岗湖乡人民政府发生违约行为，泗洪光伏有权暂停支付租金，如违约行为导致协
议无法继续履行的，泗洪光伏有权单方终止协议，并有权请求泗洪县天岗湖乡人
民政府赔偿因此造成的损失。据此，若泗洪县天岗湖乡人民政府未能保证泗洪光
伏对租赁地块拥有合法权益，造成泗洪光伏损失的，泗洪光伏有权根据《租赁协
议》的约定以及《民法典》的相关规定向泗洪县天岗湖乡人民政府进行追偿。
3、玉环晶能
如本题回复前文第二小题第（二）项回复内容，相关地方人民政府已就项目
用地流转的合规性出具了相关说明与承诺，相关主管部门亦出具用地合规性证明
文件，故出租方浙江玉环经济开发区管理委员向玉环晶能出租土地应不存在违反
法律、法规的情形，且根据发行人的说明，截至本反馈意见回复出具日，从租赁
协议履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
浙江玉环经济开发区管理委员会在上述租赁协议中作陈述保证如下：其应确
保出租的土地拥有合法的出租权利，且土地上不存在任何经济纠纷、合同纠纷，
如玉环晶能在实际利用土地的过程中因地上的经济纠纷、合同纠纷遭到阻碍或者
影响的，由其予以协调解决并承担费用。如浙江玉环经济开发区管理委员会存有
违约行为，其应赔偿玉环晶能相应的经济损失，具体赔偿数额依据具体情况由双
方协商。据此，若浙江玉环经济开发区管理委员会未能确保出租的土地拥有合法
的出租权利，造成玉环晶能损失的，玉环晶能有权根据《租赁协议》的约定以及
《民法典》的相关规定向浙江玉环经济开发区管理委员会进行追偿。
4、宜兴银环
如本题回复前文第二小题第（二）项回复内容，出租方相关涉地村集体向宜
兴银环出租土地符合国土资规〔2015〕5 号文件以及《农村土地承包法》等相关
规定，应不存在违反法律、法规的情形，且根据发行人的说明，截至本反馈意见
回复出具日，从租赁协议履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出
的承诺的情形。
相关涉地村集体在宜兴市杨巷镇人民政府的见证下在租赁协议中作陈述保
如下：保证宜兴银环对租赁土地拥有合法权益，负责解决因土地产生的争议，在
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租赁合同履行期限内，其不得对出租给宜兴银环的土地进行任何处理，包括但不
限于再出租、抵押、拍卖、招标、合同转让等各种形式。如有违反，宜兴银环有
权暂停支付租金，如导致租赁合同无法继续履行的，宜兴银环有权终止合同并要
求赔偿损失。据此，若相关涉地村集体与宜兴市杨巷镇人民政府未能保证宜兴银
环对租赁地块拥有合法权益，造成宜兴银环损失的，宜兴银环有权根据土地租赁
合同的约定以及《民法典》的相关规定采取相关行动、主张赔偿责任。
5、嵊泗海上风
就浙能嵊泗 2 号海上风电场项目的运营需要，嵊泗海上风作为该项目的实施
主体与浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司签订《浙能嘉兴 1 号海上风电场陆上
计量站租赁框架协议》，该协议约定嵊泗海上风承租后者所持有的陆上计量站。
经核查，出租人已取得租赁地块所涉的土地《不动产权证书》（浙（2018）平湖
市不动产权第 0001847 号），土地用途为公共设施用地，符合租赁用途，且上述
协议的相关内容不存在违反法律法规的情形，协议合法有效。根据发行人出具的
说明，截至本反馈意见回复出具日，从租赁协议履行情况来看，未发生违反出租
方已签署的协议或作出的承诺的情形。
（二）出租人向申请人出租房屋
1、江苏大丰
江苏大丰与房屋出租方江苏大丰海港控股集团有限公司签订《房屋租赁合
同》，约定江苏大丰租赁江苏大丰海港控股集团有限公司持有的位于港区海港新
城启动区星光大道南侧星湖花园 35 幢 1 室（大丰港莎士比亚小镇 35#-1 幢）的
房屋用于办公及内部食堂使用，房屋面积为 1017.11 平方米，租赁期限为 2021
年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日，年租金 475,500 元。
经核查，出租方江苏大丰海港控股集团有限公司已经取得上述出租房屋的不
动产权证，《房屋租赁合同》内容不存在违反法律、法规的情形，且根据发行人
的说明，截至本回复意见出具日，从合同履行情况来看，未发生违反出租方已签
署的协议或作出的承诺的情形。
2、新能源公司
新能源公司与房屋出租方上海新源投资有限公司签订《上海市房屋租赁合
5-1-138
同》，约定租赁位于上海市黄浦区中山南路 268 号上海东方国际金融广场一号办
公楼 27 层和 18 层半层房屋用于办公，房屋面积为 1,721.88 平方米，租赁期限为
2021 年 1 月 1 月至 2023 年 12 月 31 日，年租金 5,251,645.94 元（含物业管理费）。
经核查，出租方上海新源投资有限公司已经取得上述出租房屋的不动产权
证，《房屋租赁合同》内容不存在违反法律、法规的情形，且根据发行人的说明，
截至本回复意见出具日，从合同履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议
或作出的承诺的情形。
3、新达新能源
新达新能源与房屋出租方上海新源投资有限公司签订《房屋租赁合同》（编
号：XY-ZL-201811-44），约定新达新能源租赁位于上海市黄浦区中山南路 268
号的房屋用于办公使用，房屋面积为 1,023 平方米，租赁期限为 2019 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，年租金 1,717,617.00 元。租赁期限届满后，若出租方
继续出租该房屋，在同等条件下，新达新能源有权优先续租。
经核查，出租方上海新源投资有限公司已经取得上述出租房屋的不动产权
证，《房屋租赁合同》内容不存在违反法律、法规的情形，且根据发行人的说明，
截至本回复意见出具日，从合同履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议
或作出的承诺的情形。
4、上海电力
上海电力与房屋出租方上海新源投资有限公司签订《房屋租赁合同》，约定
上海电力租赁上海新源投资有限公司持有的位于黄浦区中山南路 268 号上海东
方国际金融广场的房屋用于办公使用，房屋面积为 13,263.73 平方米，租赁期限
为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，年租金 38,531,741.64 元。
经核查，出租方上海新源投资有限公司已经取得上述出租房屋的不动产权
证，《房屋租赁合同》内容不存在违反法律、法规的情形，且根据发行人的说明，
截至本回复意见出具日，从合同履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议
或作出的承诺的情形。
5-1-139
5、香港公司
香港公司共签订三份租约，具体如下：
香港公司与房屋出租方麗星（香港）有限公司签订《租赁合约》，约定租赁
位于 Flat A on 18th Floor, Warrenwoods, No 23 Warren Street, Hong Kong（香港华
伦街 23 号尚峦 18 层）的房屋用于住宅使用，租赁期限为 2021 年 3 月 7 日至 2023
年 3 月 6 日，年租金港币 20,000 元。
香港公司与房屋出租方 Kwong Chiu Kwan 签订《临时租赁合约》，约定租赁
位于 Flat C on 32nd Floor, the Warren No.9, Warren Street, Hong Kong（香港铜锣湾
华伦街 9 号 32 层）的房屋用于住宅使用，租赁期限为 2020 年 6 月 1 日至 2022
年 5 月 31 日，年租金港币 27,500 元。
香港公司与房屋出租方国家电投香港財資管理有限公司签订《办公租赁及运
营支持服务合同》，约定租赁位于香港湾仔港湾道 18 号中环广场 5101 室部分区
域的房屋用于办公使用，租赁期限为 2020 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日，年
租金港币 29,000 元。
根据香港律师出具的法律意见，上述《租赁合同》、《临时租赁合约》及《办
公租赁及运营支持服务合同》不存在任何在进行中的或潜在的权属争议和纠纷，
且根据发行人的说明，截至本回复意见出具日，从合同履行情况来看，未发生违
反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
6、土耳其 EMBA
土耳其 EMBA 与房屋出租方 mit zekici 签订《房屋租赁合同》，约定土耳
其 EMBA 租赁 mit zekici 持有的位于 Istanbul 的房屋用于办公使用，房屋面积
约为 450 平方米，租赁期限自 2014 年 11 月 15 日开始，租期为 3 年，此后按 1
年期限续展，年租金新土耳其里拉 872.400,00（不含税）。
土耳其 EMBA 与房屋出租方 Kadir zgür enel 和 Kutlay enel 签订《房屋租
赁合同》，约定土耳其 EMBA 租赁 Kadir zgür enel 和 Kutlay enel 持有的位于
Istanbul 的房屋用于宿舍使用，房屋面积约为 110 平方米，租赁期限自 2017 年 8
月 1 日开始，按 1 年期限续展，年租金美元 3 万（不含税）以及税款。
5-1-140
土耳其 EMBA 与房屋出租方 Aye Tuncer Alpay 签订《房屋租赁合同》，约定
土耳其 EMBA 租赁 Aye Tuncer Alpay 持有的位于 Istanbul 的房屋用于宿舍使用，
房屋面积约为 110 平方米，租赁期限自 2017 年 8 月 1 日开始，按 1 年期限续展，
年租金美元 3 万（不含税）以及税款。
根据土耳其律师出具的法律意见，上述租赁物业由土耳其 EMBA 合法持有，
且根据发行人的说明，截至本回复意见出具日，从合同履行情况来看，未发生违
反出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。
7、协鑫滨海
协鑫滨海与房屋出租方江苏世澄电力实业有限公司签订《房屋租赁协议》，
约定协鑫滨海租赁位于江苏省南京市中山北路 28 号江苏商厦 2 楼 210 室、211
室、212 室用于办公使用，房屋面积为 290 平方米，租赁期限为 2018 年 3 月 1
月至 2023 年 2 月 28 日，租金为每日 5.5 元/平方米。
经核查，出租方江苏世澄电力实业有限公司已经取得上述出租房屋的不动产
权证，《房屋租赁协议》内容不存在违反法律、法规的情形，且截至本回复意见
出具日，从协议履行情况来看，未发生违反出租方已签署的协议或作出的承诺的
情形。
七、申请人租赁土地、房屋实际用途是否符合土地、房屋使用权证登记类
型规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人
的情形。
经核查，仅宝应新能源、泗洪光伏及玉环晶能涉及租赁土地用于光伏阵列区
建设，三家公司就此均已经取得主管部门出具的相关用地合规支撑性文件与合规
证明函，其租赁土地可以用于光伏电站项目建设，且不存在出租方将通过划拨方
式取得的土地租赁给申请人的情形。
经核查，发行人及其相关重要子公司在中国境内租用的房屋用于办公，均符
合房屋登记类型规划用途。发行人及其重要子公司新能源公司、新达新能源承租
上海新源投资有限公司所有的房屋用于办公，经核查出租人上海新能源投资有限
公司所持有的房地产权证，租赁房屋所涉的土地均为划拨用地。依据《城市房地
产管理法》第五十六条规定，以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使
5-1-141
用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。尽
管如此，该条款的规定不会导致发行人及其重要子公司新能源公司、新达新能源
与出租人上海新能源投资有限公司签订的租赁合同无效，租赁房屋使用权利不受
影响，对发行人正常生产经营造成重大不利影响的可能性较小。
八、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅申请人及相关重要子公司的不动产权证、土地或者房屋租赁协议及
权属相关书面材料；
2、查阅申请人及相关重要子公司的营业资质文件；
3、查阅申请人及相关重要子公司所获取的相关政府部门、出租人及村集体
所出具的合规证明文件或者说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人及其重要子公司持有的划拨用地无使用期限，除上电吴泾外，申
请人及其重要子公司使用“划拨”用地符合划拨用地目录等法律法规；不存在租
赁划拨地、基本农田及其上建造的房产等情形，且地方人民政府已就项目用地流
转出具了相关说明与承诺，相关主管部门亦出具用地合规性证明文件，并有切实
的措施保障募投项目实施不会受到影响。上电吴泾持有其的划拨用地具有历史原
因，且目前仅用于办公用途，并未出租，故上电吴泾按照现有状态使用划拨用地，
对发行人不会构成重大不利影响；
2、申请人及其重要子公司、募投项目实施主体不存在占用基本农田、违规
使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；
3、申请人及其重要子公司不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情
形；
4、出租方向申请人及其重要子公司出租土地、房屋不存在违反法律、法规，
或其已签署的协议或作出的承诺的情形；
5-1-142
5、申请人及其相关重要子公司、募投项目实施主体租赁土地、房屋实际用
途符合土地、房屋使用权证登记类型规划用途。除申请人及其重要子公司新能源
公司、新达新能源承租上海新源投资有限公司建造于划拨用地上的房屋用于办公
之外，申请人及其重要子公司，不存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋
租赁给申请人的情形。
5-1-143
问题 11
根据申报材料，报告期内，申请人的客户集中度较高。请申请人补充披露：
（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是
否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方
式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否
存在随时被取代风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较
高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
（一）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况
报告期内，公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况如下：
单位：万元
占当期营业
年份 序号 销售客户名称 销售产品 销售金额
收入比重
1 国网江苏省电力有限公司 电力 499,075.42 34.97%
2 国网上海市电力公司 电力 407,857.81 28.58%
2021 年 3 国家电网有限公司华东分部 电力 118,307.01 8.29%
1-6 月 4 国网浙江省电力有限公司 电力 54,136.91 3.79%
5 上海吴泾发电有限责任公司 燃煤 34,752.11 2.44%
合计 1,114,129.26 78.07%
1 国网江苏省电力有限公司 电力 712,419.15 29.44%
2 国网上海市电力公司 电力 694,146.99 28.68%
3 国家电网有限公司华东分部 电力 232,817.39 9.62%
2020 年
4 国网浙江省电力公司 电力 108,679.50 4.49%
5 新马耳他能源 电力 34,446.09 1.42%
合计 1,782,509.12 73.65%
1 国网上海市电力公司 电力 741,444.46 31.30%
2 国网江苏省电力有限公司 电力 694,897.42 29.33%
2019 年
3 国家电网有限公司华东分部 电力 240,780.78 10.16%
4 国网浙江省电力公司 电力 106,599.09 4.50%
5-1-144
占当期营业
年份 序号 销售客户名称 销售产品 销售金额
收入比重
5 新马耳他能源 电力 58,051.84 2.45%
合计 1,841,773.59 77.74%
1 国网上海市电力公司 电力 754,891.92 33.14%
2 国网江苏省电力有限公司 电力 651,437.38 28.60%
3 国家电网有限公司华东分部 电力 232,323.78 10.20%
2018 年
4 国网浙江省电力公司 电力 97,373.26 4.27%
5 新马耳他能源 电力 58,841.96 2.58%
合计 1,794,868.30 78.80%
（二）客户集中度较高是否属于行业惯例
报告期内，公司业务涵盖火力发电、新能源发电、现代电力供应和服务业等
领域，主营业务包括发电、供热等，其中发电业务是公司的核心业务。公司主要
产品为电力，收入主要集中在长三角地区。
对比同行业区域性电力上市公司相关数据，与公司主要产品或服务相似的同
行业可比公司为湖北能源（000883.SZ）、浙能 电力（600023.SH）、江苏新能
（603693.SH）、皖能电力（000543.SH）、京能电力（600578.SH）和晋控电力
（000767.SZ），2018 至 2020 年，上述公司前五大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
序号 公司名称 占年度销售 占年度销售 占年度销售
销售额 销售额 销售额
总额比例 总额比例 总额比例
1 湖北能源 1,376,275.74 80.85% 1,145,525.43 72.45% 924,354.44 75.22%
2 浙能电力 4,082,792.20 78.99% 4,391,215.03 80.76% 4,582,174.02 80.91%
3 江苏新能 151,817.62 98.16% 146,080.84 98.40% 144,622.79 98.20%
4 皖能电力 1,304,226.04 77.85% 1,376,734.03 85.55% 1,062,451.06 79.19%
5 京能电力 1,142,436.73 81.72% 1,644,046.75 89.16% 1,156,419.97 91.09%
6 晋控电力 1,008,406.64 86.28% 993,888.20 82.65% 923,863.29 82.62%
平均值 1,510,992.50 83.98% 1,616,248.38 84.83% 1,465,647.59 84.54%
7 上海电力 1,782,509.12 73.65% 1,841,773.59 77.74% 1,794,868.30 78.80%
注 1：上述上市公司前五大客户收入及占比数据来源于其年度报告；
注 2：上述上市公司未披露 2021 年上半年前五大客户收入及占比数据情况
根据上表，2018 年至 2020 年公司前五大客户销售占比略低于同行业公司，
不存在显著差异，客户集中度较高符合行业惯例，具有合理性。
5-1-145
（三）是否存在对主要客户的重大依赖
公司所处行业为电力的生产和供应业，处于电力行业的上游。电力行业上游
为发电环节，主要包括发电厂商、电力设计院、电力设备商等企业；中游输配电
环节为电网企业，在我国当前电力行业体制下，电网企业主要包括国家电网和南
方电网，两家电网企业在其各自的经营区域内对电力进行收购、输送和调配；下
游则主要为不同应用行业的用电用户。
根据《电力法》第二十五条规定，供电企业在批准的供电营业区内向用户供
电。因此发电项目产生的电力主要在项目当地进行消纳，发电项目均通过电网公
司进行电力传输配送，电力企业的主要客户均为电网公司。公司发电项目主要集
中在长三角地区，产生的电力主要在长三角地区消纳，而长三角地区主要由国家
电网覆盖，因此公司前五大客户主要为国网上海市电力公司、国网江苏省电力有
限公司、国网浙江省电力公司以及国家电网有限公司华东分部。
综上，公司客户集中度较高主要是行业特性而导致，公司向单一客户销售的
收入占比均低于 50%，不存在对主要客户的重大依赖。
二、公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议
或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险
（一）公司与前五大客户合作情况，是否存在长期的业务合作协议或特殊
利益安排或关联关系
报告期内，公司与前五大客户合作的具体情况如下：
是否存在长 是否存在特殊利
开始合
序号 销售客户名称 开发方式 期的业务合 益安排或关联关
作时间
作协议 系
1 国网江苏省电力有限公司 2007 年 政策安排 是 无
2 国网上海市电力公司 1998 年 政策安排 是 无
国家电网有限公司华东分
3 2013 年 政策安排 是 无
部
4 国网浙江省电力有限公司 2013 年 政策安排 是 无
公 司 间接 持 有 其
5 新马耳他能源 2014 年 商业洽谈 是
33.30%股权
公司直接持有
6 吴泾发电 2002 年 商业洽谈 是
50.00%股权
5-1-146
（二）是否存在随时被取代风险
1、公司与主要客户合作历史悠久、长期且稳定
报告期内，公司向前五名客户销售收入合计占比相对稳定。公司与电网企业
合作主要系我国电力体制所致，具有长期稳定的合作关系。公司发电业务主要集
中在长三角地区，长三角地区为我国电力消费的重点区域，电力需求稳定。公司
作为长三角地区的主要发电企业之一，其下属的发电项目在全生命周期内与电网
公司进行电力交易。各发电项目在并网调度协议签署后，与电网公司签订售电合
同，合同期限根据各地电网公司政策不同而有所差异，通常为一至五年不等，到
期续签。因此公司与电网公司长期保持密切稳定的合作关系。
2、电力行业特点决定了发电企业和电网公司之间稳定的合作关系
公司发电项目接入电网后，即与电网公司形成稳定的合作关系，电网公司会
根据发电项目规模、接入系统位置、接入电压等级等参数，调整运行方式、调度
方案等。出于电网安全和稳定性考虑，无不可抗力等重大变化，电力公司不会轻
易改变合作方式。因此公司与电网公司之间具有稳定的合作关系。
综上，公司与主要客户保持了长期稳固的合作模式，不存在随时被取代的风
险。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅申请人定期报告，通过国家企业信用信息公示系统查询申请人报告
期内前五大客户的基本信息，核查申请人与其是否存在关联关系；
2、获取报告期内前五大客户的销售合同，了解业务合作情况；
3、取得申请人报告期内的前十大客户销售明细；
4、访谈申请人业务人员及负责人，了解报告期内申请人与主要客户的合作
情况；
5、查阅申请人同行业上市公司的定期报告或招股说明书。
5-1-147
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、报告期内申请人客户集中度较高符合行业惯例，对主要客户不存在重大
依赖；
2、申请人与前五大客户合作由来已久，报告期内的前五大客户中，除新马
耳他能源和吴泾发电外，其余客户与申请人不存在关联关系。报告期内申请与主
要客户保持了长期稳固的合作模式，电力交易具有稳定性和可持续性，随时被取
代的风险较低。
5-1-148
问题 12
根据申报材料，申请人及其重要子公司尚未办理完毕产权登记手续的房屋建
筑物共 9 处，建筑面积约 136,970.13 平方米。请申请人补充说明：（1）未取得
土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权
证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，
是否会对募投项目的实施产生影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
（一）未取得土地使用权证原因
截至本反馈意见回复出具日，公司及其重要子公司尚未办理完毕土地使用权
产权登记手续的土地共计 7 处，面积共计 479,279.20 平方米，占发行人及其重要
子公司所占应办理产权登记手续的土地总面积的 6.54%，具体情况如下：
尚未取得土地使用权
序号 企业名称 坐落 用途 面积（㎡） 土地使用权证办理进度
证的原因
已取得建设用地预审意
庆 云 县崔 口 升压站、风
1 庆云上德 23,200.00 见，目前正在办理建设
镇 机点位
用地报批
庆 云 县严 务 已取得压覆矿手续，目
2 庆云上电 风机点位 20,000.00
乡 前正在办理不动产权证
江 苏 省盐 城
市 大 丰区 大 土地系填海造地而来，
丰 港 经济 开 陆上集控中 其占用海域均已取得海
3 江苏大丰 12,690.00
发 区 竹港 闸 心 域使用权证，目前正在 办理土地 使用 权证的
以北 1 公里 办理不动产权证 相关审批 流程 较为复
处 杂、审批周期较长，土
已取得建设用地批复， 地使用权 证尚 在办理
滨海新能 滨 海 县滨 淮
4 风机点位 9,395.00 目前正在办理不动产权 过程中
源 农场境内
证
响 水 县七 套
己取得建设项目用地预
陈家港风 中 心 社区 及
5 风机点位 8,096.00 审与选址意见书，目前
电 黄 海 农场 境
正在办理建设用地报批
内
已取得建设项目用地预
宜 兴 市杨 巷 升压站、风
6 宜兴银环 10,673.00 审审查意见目前正在办
镇境内 机点位
理建设用地报批
5-1-149
尚未取得土地使用权
序号 企业名称 坐落 用途 面积（㎡） 土地使用权证办理进度
证的原因
公司于 2013 年从宝钢
上 电 罗 泾 所 涉 约
股 份 购买 罗泾 区 域
395,225.20 平方米土地
CCPP 发电机组整体资
包括因世博会拆迁补偿
产及相关土地使用权，
取得约 9.63 万平方米
涉 及 土 地 面 积 约
（约 144 亩）部分和自
395,225.20 平方米，双
月 浦 镇 取 得 的 约
方已签署 《罗 泾区域
2,953,276.50 平方米（约
CCPP 发电机组整体资
上 海 市宝 山 448 亩）部分。上述土地
产及相关 土地 使用权
7 上电罗泾 区川雄路 300 发电厂 395,225.20 使用权证书的办理进展
转让协议》，宝钢股份
号 情况如下：
承诺尽快 完成 相关土
（1）144 亩部分：已签
地权证的办理。截至目
署土地使 用权出 让合
前宝钢股 份仍 未取得
同；
相关土地使用权证，公
（2）448 亩部分：已被
司和宝钢 股份 就罗泾
批准转为建设用地并完
电厂所涉 土地 的出让
成被征地人员就业和社
及转让方案，仍在持续
会保障等相关手续
协商及推进过程中。
由于办理土地使用权证的相关审批流程较为复杂、审批周期较长，截至本回
复出具之日，上述土地的土地使用权证尚在办理过程中，发行人正在积极履行各
项审批程序。
上述尚未取得土地使用权证的土地中，第 1 到第 6 项土地已取得相关主管自
然资源部门出具的证明文件，确认上述土地暂未取得土地使用权证书不会对发行
人的主营业务经营产生实质性不利影响，对本次非公开发行亦无重大不利影响。
针对第 7 项土地，上海市宝山区规划和自然资源局已访谈确认上电罗泾所涉
土地及其建筑物将以“先收储、再出让”的方式办理相应土地及房屋的不动产权
证，土地出让需要以招拍挂形式进行。根据《罗泾区域 CCPP 发电机组整体资产
及相关土地使用权转让协议》，所占土地应先由宝钢股份受让并办理土地权证，
再将该等土地过户给发行人，土地出让环节涉及税费应由宝钢股份承担。
综上，尚未取得土地使用权证的土地不会对发行人的主营业务经营产生实质
性不利影响，对本次非公开发行亦无重大不利影响。
（二）未取得房屋使用权证原因
根据申报材料，公司及其重要子公司尚未办理完毕产权登记手续的房屋建筑
物共 9 处，建筑面积约 136,970.13 平方米。截至本反馈意见回复出具日，上述产
5-1-150
权登记手续办理情况如下：
尚未取得房屋产
序号 企业名称 坐落 用途 面积（㎡） 房屋产权证书办理进度
权证书的原因
已于 2021 年 7 月 14 日
滨海县滨海
取得房屋产权证书（苏
1 滨海智慧 港镇振东村 集控中心等 2,937.69
〔2021〕滨海县不动产
境内
权第 0009256 号） 已取得房屋产权
综合楼、35kV 配 已于 2021 年 7 月 16 日 证书，不适用
庆云县严务
电间、车库、水 取得房屋产权证书（鲁
2 庆云上电 乡姜屯村以 1,611.46
泵房，生活、办 〔2021〕庆云县不动产
西
公用途 权第 0004131 号）
公司已取得土地不动产
宝应新能 宝 应县射 阳 权证和房屋规划与施工
3 生活、办公用途 1,223.09
源 湖镇四联村 许可手续，目前正在办
理消防验收流程
公司已取得土地不动产
权证、建设工程规划许
项目综合楼、开
东 至县木 塔 可证、建筑工程施工许
4 东至上电 关室、消防泵房 1,896.94 尚未办理完成房
乡 可证及房屋竣工验收消
及车库 屋产权证书办理
防备案，正在办理房产
所需的相关手续
产权证书
已取得土地使用权证，
山 西省大 同 尚未取得建设用地规划
综 合 楼、 35kV
市 浑源县 官 许可证、建设工程规划
5 浑源东方 配电间、车库、 2,700.00
儿 乡李家 村 许可证及施工许可证，
水泵房 待取得后办理房屋产权
南
证书
公司历史上存在项目边
建边办手续的情形，部
因时间久远，部
徐 州市贾 汪 分报建手续未办理，因
6 江苏阚山 生产、办公用途 82,139.00 分手续未办理且
区汴塘镇 时间久，目前房屋产权
补办难度较高
证 书 办理 程序 较为 复
杂，办理难度较高。
综 合 楼、 35kV
庆 云县崔 口 尚 未 取得 土地 使用 权
配电间、车库、
7 庆云上德 镇 黄屯村 以 1,560.00 证，待取得土地使用权
水泵房，生活、
东 证后办理房屋产权证书
办公用途
盐 城市大 丰
尚未办理完成房
区 大丰港 经 综 合 楼 、 设 备 尚 未 取得 土地 使用 权
屋所占土地的不
8 江苏大丰 济 开发区 竹 楼、附属楼、门 2,806.80 证，待取得土地使用权
动产权证
港 闸以 北 1 卫室 证后办理房屋产权证书
公里处
上海市宝山 尚 未 取得 土地 使用 权
9 上电罗泾 区川雄路 生产、办公用途 40,126.00 证，待取得土地使用权
300 号 证后办理房屋产权证书
上述房产均为公司自用房产，多数房产主要用于辅助性生产经营活动（主要
用途包括生活、办公用途等），公司目前正积极办理上述房产的权利证书，报告
5-1-151
期内公司未曾因上述房产使用而与其他主体发生任何争议或纠纷，未有房产权利
证书并不影响公司正常使用上述房产。截至本回复出具之日，公司未受到责令拆
除上述房产的行政处罚，也不存在影响其正常使用上述房产的其他情况。
上述尚未办理完毕产权登记手续的房屋建筑物中，第 3、4、6、7、8 项房屋
建筑物已取得相关建设主管部门证明，已确认未受到行政处罚的情形。
针对第 5 项房屋建筑物，浑源东方已就其项目升压站及风机点位用地所签订
的《国有建设用地使用权出让合同》，浑源县自然资源局出具的用地规划条件（风
电场升压站总用地面积 8743.59 平方米，容积率≥0.7，建筑密度≥30%，绿地率
≤20%，用地性质工业用地，建筑退让东南西北各 2 米；风机用地总面积 11320
平方米，风力发电机组台数 40 个，用地性质工业用地，单个机组占地面积≤300
平方米）已纳入该合同。根据浑源东方提供的说明，因在建设期间未完成土地批
复，导致办理项目升压站房屋不动产权证所需的建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证及施工许可证尚未取得，目前浑源东方尚未取得项目升压站房屋不动
产权证。根据浑源东方提供的项目工程结算报告，浑源东方持有的“北京东方宇
华大同浑源官儿乡 10 万千瓦风力发电项目”房屋建筑工程实际投资额为 367.67
万元。结合浑源东方未取得建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证的事实，
依据相关法律规定，浑源东方可能面临如下行政处罚：
依据《城乡规划法》第六十四条规定：未取得建设工程规划许可证或者未按
照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主
管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响
的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百
分之十以下的罚款。针对浑源东方在未取得建设工程规划许可证的情形下进行项
目建设的情况，若当地相关规划主管部门拟认定该等行为违法并实施查处，浑源
东方可能会面临被处以金额预计为 18.3835 万元至 36.767 万元的罚款（具体以届
时相关行政机关裁量结果为准）；鉴于项目升压站所涉的土地相关规划条件已纳
入土地出让合同，浑源东方已经取得土地不动产权证，故项目被拆除可能性较小。
依据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定：对于未取得施工许可证
或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机
5-1-152
关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；
对施工单位处 3 万元以下罚款。浑源东方在未取得建筑工程施工许可证的情形下
进行项目建设，若当地相关建设主管部门拟认定该等行为违法并实施查处，浑源
东方可能会面临被处以金额预计为 3.6767 万元至 7.3534 万元的罚款（具体以届
时相关行政机关裁量结果为准）。
截至本反馈意见回复出具日，浑源东方尚未因其未取得房屋所有权证事项受
到相关主管部门的调查或处罚。如若后续被相关主管部门查处，浑源东方可能面
临相应金额罚款的处罚，但该等预计罚款金额与发行人总资产、主营业务收入和
净利润相比，不会对发行人构成重大不利影响。
针对第 9 项房屋建筑物，以上房屋由于项目占地因宝钢股份的原因未取得土
地使用证，故未取得房屋所有权证书。其已取得建设工程规划许可证，故该等房
屋建筑物因违章被拆除的可能性较小，且上述房屋均系自宝钢股份受让取得，自
受让后发行人未新建任何建筑，因此发行人不涉及未批先建的情况。
综上，上述尚未办理完毕产权登记手续的房屋建筑物不会对发行人的主营业
务经营产生实质性不利影响，对本次非公开发行亦无重大不利影响。
二、使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
（一）使用未取得土地使用权证土地的合法合规性
截至本回复出具之日，公司及其重要子公司未取得土地权证的土地共 7 宗，
面积共计 479,279.20 平方米，占公司及其重要子公司所占应办理产权登记手续的
土地总面积的 6.54%，占比较小。对于未取得土地使用权证土地，公司及其重要
子公司正在依据相关法律法规依法办理取得土地使用权的相关手续。根据相关行
政主管部门出具的说明及网络核查，报告期内使用主体不存在因土地违法行为受
到重大行政处罚的情形。具体情况如下：
企业
序号 坐落 用途 面积（㎡） 相关行政主管部门说明情况
名称
根据庆云县自然资源局出具的说明，公司遵守自然资
源及规划相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
庆云 庆云县崔 升压站、 不存在受到自然资源及规划相关行政处罚的情形。该
1 23,200.00
上德 口镇 风机点位 等土地使用符合国土资源管理、国土空间规划、土地
利用规划要求，不存在受到自然资源及规划相关行政
处罚的情形，该公司就上述土地取得土地使用证/不动
5-1-153
企业
序号 坐落 用途 面积（㎡） 相关行政主管部门说明情况
名称
产权证无障碍。
根据庆云县自然资源局出具的说明，庆云上电遵守自
然资源及规划相关法律、法规、规章及规范性文件的
庆云 庆云县严 规定，不存在受到自然资源及规划相关行政处罚的情
2 风机点位 20,000.00
上电 务乡 形。该土地使用符合国土资源管理、国土空间规划、
土地利用规划要求，未受到自然资源及规划相关行政
处罚，公司上述土地取得不动产权证无障碍。
江苏省盐 根据盐城市大丰区自然资源和规划局出具的证明，公
城市大丰 司遵守自然资源及规划相关法律、法规、规章及规范
区大丰港 性文件的规定，不存在受到自然资源及规划相关行政
江苏 陆上集控
3 经济开发 12,690.00 处罚的情形。该等土地使用符合国土资源管理、国土
大丰 中心
区竹港闸 空间规划、土地利用规划要求，不存在受到自然资源
以北 1 公 及规划相关行政处罚的情形，公司可依法申请并取得
里处 上述土地所涉及的不动产权证。
根据滨海县自然资源和规划局出具的说明，项目符合
滨海 滨海县滨 国家及地方的土地政策及城乡规划要求，用地符合《中
4 新能 淮农场境 风机点位 9,395.00 华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理
源 内 法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的
相关规定。
根据响水县自然资源和规划局出具的说明，项目符合
响水县七
陈家 国家及地方的土地政策及城乡规划要求，用地符合《中
套中心社
5 港风 风机点位 8,096.00 华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理
区及黄海
电 法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的
农场境内
相关规定。
根据宜兴市自然资源和规划局出具的说明，项目符合
国家及地方的土地政策及城乡规划要求，用地符合《中
宜兴 宜兴市杨 升压站、
6 10,673.00 华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理
银环 巷镇境内 风机点位
法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的
相关规定。
相关土地系受让宝钢股份而来，根据《转让协议》，宝
钢股份承诺尽快完成相关土地权证的办理。根据上海
上海市宝
上电 市宝山区规划和自然资源局的访谈确认，上述土地应
7 山区川雄 发电厂 395,225.20
罗泾 先由宝钢股份受让并办理土地权证，再将该等土地过
路 300 号
户给公司。根据网络核查，上电罗泾及公司不存在因
为土地受到相关行政处罚的情形。
（二）使用未取得不动产权证房产的合法合规性
截至本回复出具之日，公司及其重要子公司尚未办理完毕产权登记手续的房
屋建筑物共 7 处，建筑面积约 132,451.83 平方米，占公司及其重要子公司所占应
办理产权登记手续的房屋总面积的 16.50%，占比较小。对于未取得不动产权证
房产，公司及其重要子公司正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权的
相关手续。根据相关行政主管部门出具的说明及网络核查，报告期内使用主体不
存在因房屋违法行为受到重大行政处罚的情形。具体情况如下：
5-1-154
企业
序号 坐落 用途 面积（㎡） 相关行政主管部门说明情况
名称
根据宝应县射阳湖建设和生态环境局出具的证
宝应 宝应县射
明，上述房屋已经取得施工许可证及土地不动
1 新能 阳湖镇四 生活、办公用途 1,223.09
产权证等手续，房屋不存在违法建设、超越红
源 联村 线的情形
根据东至县住房和城乡建设局出具的证明函，
项目综合楼、开
东至 东至县木 公司遵守住房和城乡建设局相关法律、法规、
2 关室、消防泵房 1,896.94
上电 塔乡 规章及规范性文件的规定，未因违反住房和城
及车库
乡建设局法规而受到行政处罚。
山西省大 根据浑源县自然资源执法检查大队出具的证
综合楼、35kV 配
浑源 同市浑源 明，浑源东方未受到相关行政处罚。根据网络
3 电间、车库、水 2,700.00
东方 县官儿乡 核查，截至目前浑源东方及公司未受到相关主
泵房
李家村南 管部门的调查或处罚。
根据徐州市贾汪区住房和城乡建设局出具的证
明函，公司遵守住房和城乡建设局相关法律、
徐州市贾
江苏 法规、规章及规范性文件的规定，不存在违法
4 汪区汴塘 生产、办公用途 82,139.00
阚山 建设、超越红线建设等违反住房和城乡建设管
镇
理法规的情形，不存在因违反住房和城乡建设
局法规而受到行政处罚。
根据庆云县住房和城乡建设局出具的证明，该
综合楼、35kV 配
庆云县崔 等房屋符合城乡规划要求，不存在违法建设、
庆云 电间、车库、水
5 口镇黄屯 1,560.00 超越红线建设等违反规划和建设管理法规的情
上德 泵房，生活、办
村以东 形，庆云上德就上述自建房屋取得房屋不动产
公用途
权证无障碍。
盐城市大 根据盐城市大丰区城市管理局出具证明函，公
丰区大丰 司遵守住房和城乡规划管理相关法律、法规、
江苏 港经济开 综合楼、设备楼、 规章及规范性文件的规定，不存在违法建设、
6 2,806.80
大丰 发区竹港 附属楼、门卫室 超越红线建设等违反住房和城乡规划管理法规
闸以北 1 的情形，不存在因违反住房和城乡规划管理法
公里处 规而受到行政处罚的情况。
上述房屋均系公司自宝钢股份受让取得，未取
上海市宝
上电 得原因系宝钢股份尚未办理土地权证所致，上
7 山区川雄 生产、办公用途 40,126.00
罗泾 电罗泾及公司不存在因为房屋受到相关行政处
路 300 号
罚的情形。
上述房产均为公司自用房产，主要用于辅助性生产经营活动（主要用途包括
办公室、配电间、车库等），发行人目前正积极办理上述房产的权利书，未因上
述房屋使用而与其他主体发生任何争议或纠纷，截至本回复出具之日，上述房产
使用方未受到责令拆除前述房产的行政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使
用前述房产的其他情况。
三、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施
产生影响
截至目前，未取得房屋使用权证不涉及募投项目房屋，未取得土地权利证书
5-1-155
的募投项目土地情况如下：
（一）响水陈家港风电项目
陈家港风电就响水陈家港风电项目升压站部分所占用的土地与发行人的控
股子公司国家电投集团响水新能源有限公司名下的国电投响水大有 126.3MW 风
电项目共用，国家电投集团响水新能源有限公司已于 2020 年 6 月 11 日就该等土
地经响水县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》 苏（2020）
响水县不动产权第 0002105 号）取得土地使用权，土地坐落于响水县大有镇康庄
村，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为划拨，宗地面积为 6,627m2。
2020 年 6 月 5 日，陈家港风电就响水陈家港风电项目风机点位部分所占用
的土地获得响水县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国建设项目用地预审
与选址意见书》（用字第 320921202000009 号）。根据响水县自然资源和规划局于
2021 年 6 月 30 日出具《情况说明》，确认响水陈家港风电项目符合国家及地方
的土地政策及城乡规划要求，响水陈家港风电项目己取得建设项目用地预审与选
址意见书，目前正在办理建设用地报批，用地符合《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的
相关规定，目前正在办理用地报批组卷工作，组卷完成后可由陈家港风电依法定
程序办理土地报批、挂牌出让手续，并取得不动产权证。
截至本反馈意见回复出具日，根据发行人的说明及其提供的资料，响水县自
然资源和规划局已同意将响水陈家港风电项目纳入 2021 土地拟征收地块目录，
现在正尽快安排后续土地报批和挂牌出让手续。
因此，响水陈家港风电项目升压站部分所占土地已经取得土地使用权，风机
点位部分所占用土地已经取得用地预审以及选址意见书，根据响水县自然资源和
规划局的确认，响水陈家港风电项目符合国家及地方的土地政策及城乡规划要
求，目前正在正常办理土地报批和出让手续。
（二）盐城滨海头罾风电场二期项目
滨海新能源已就盐城滨海头罾风电场二期项目升压站部分土地使用权取得
两张《中华人民共和国不动产权证书》：（1）2017 年 4 月 13 日，滨海新能源就
盐城滨海头罾风电场二期项目升压站一部分所占用土地经滨海县国土资源局颁
5-1-156
发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2017）滨海县不动产权第 0004242
号）取得土地使用权，土地坐落于滨淮农场，权利类型为国有建设用地使用权，
权利性质为出让，宗地面积为 11246.5m2；（2）2018 年 4 月 13 日，滨海新能源
就盐城滨海头罾风电场二期项目升压站其余部分所占用土地经滨海县国土资源
局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2018）滨海县不动产权第 0003634
号）取得土地使用权，土地坐落于滨海县滨海港镇合心村，权利类型为国有建设
用地使用权，权利性质为出让，宗地面积为 7861.9m2 。
2020 年 6 月 19 日，滨海新能源就盐城滨海头罾风电场二期项目风机点位部
分所占用土地获得滨海县自然资源和规划局核发的《中华人民共和国建设项目用
地预审与选址意见书》（用字第 320922202000001 号）。2021 年 3 月 28 日，滨海
新能源就盐城滨海头罾风电场二期项目风机点位部分所占土地获得江苏省人民
政府下发的《江苏省人民政府关于中电投盐城滨海头罾风电场二期项目建设用地
的批复》（苏政地[2021]165 号）。
根据滨海县自然资源和规划局于 2021 年 6 月 30 日出具的《情况说明》，确
认盐城滨海头罾风电场二期项目符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，盐
城滨海头罾风电场二期项目升压站部分已经取得土地使用权的不动产权证；风机
点位部分已经取得建设用地的批复，目前正在办理不动产权证，用地符合《中华
人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法
律、法规及规范性文件的相关规定，目前办理进度为土地挂牌出让流程（正在由
规划办出具设计要点和红线图），后续取得不动产权证尚需履行土地竞拍手续，
可依法办理并由滨海新能源取得不动产权证。
截至本反馈意见回复出具日，盐城滨海头罾风电场二期项目风机点位用地已
取得滨海县自然资源和规划局出具设计要点和红线图，目前正在推进土地出让手
续过程中。
因此，盐城滨海头罾风电场二期项目升压站部分所占土地已经取得土地使用
权，风机点位部分所占用土地已经取得用地预审以及选址意见书及用地批复，根
据响水县自然资源和规划局的确认，响水陈家港风电项目符合国家及地方的土地
政策及城乡规划要求，目前正在正常办理土地报批和出让手续。
5-1-157
（三）宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
宜兴银环于 2019 年 12 月 20 日就宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部
分（与宜兴杨巷分散式风电场项目共用）所占用的土地获得无锡市自然资源和规
划局出具的《建设项目用地预审审查意见》（（锡）自然资规预[2019]35 号）。
根据宜兴市自然资源和规划局于 2021 年 6 月 22 日出具的《情况说明》，宜
兴银环所实施的宜兴杨巷分散式风电场项目及宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
用地位于江苏省无锡市宜兴市杨巷镇境内，符合国家及地方的土地政策及城乡规
划要求，宜兴杨巷分散式风电场项目已经取得了建设项目用地预审审查意见，正
在办理建设用地报批，用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和
国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定，目前
正在办理用地报批组卷材料准备工作。
根据宜兴银环的说明及其提供的土地租赁合同，宜兴杨巷渔光互补光伏发电
项目光伏组件部分用地均为公司向江苏省宜兴市杨巷镇相关的村集体租赁，宜兴
银环作为承租方已分别与江苏省无锡市宜兴市杨巷镇皇新村村民委员会、江苏省
无锡市宜兴市杨巷镇金紫村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇城典村村民
委员会、江苏省无锡市宜兴市杨巷镇新芳村村民委员会、江苏省无锡市宜兴市杨
巷镇芝果村村民委员会等作为出租方的 5 个村民委员会签订了《土地租赁合同》，
约定宜兴银环向相关村委会租赁相应面积的土地作为光伏电站的建设、运营用
途，上述《土地租赁合同》均已由宜兴市杨巷镇人民政府作为见证方签署见证，
各相关村委会均已出具说明确认已就上述土地租赁事宜依法召集并召开村民代
表大会获得三分之二以上村民代表同意并形成相应决议。
截至本反馈意见回复出具日，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部分用
地（与宜兴杨巷分散式风电场项目共用）目前正在办理土地使用批复，申报采用
划拨的方式，目前申报材料已完成省厅审查系统初审，并已形成初步意见，宜兴
自规局根据意见已完成反馈说明，目前正在推进后续土地划拨事项。
因此，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部分所占土地符合国家及地方
的土地政策及城乡规划要求，计划通过划拨方式取得，目前正在正常办理土地报
批和划拨手续。宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目光伏组件部分用地已经通过租赁
5-1-158
方式取得。
（四）宜兴杨巷分散式风电场项目
宜兴银环分别于 2019 年 12 月 18 日和 2019 年 12 月 20 日就宜兴杨巷分散式
风电场项目（其中升压站部分与宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目升压站部分共
用）所占用的土地获得宜兴市自然资源和规划局出具的《村镇规划选址意见》和
无锡市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审审查意见》（（锡）自然资规
预[2019]35 号）。
根据宜兴市自然资源和规划局于 2021 年 6 月 22 日出具的《情况说明》，宜
兴银环所实施的宜兴杨巷分散式风电场项目及宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
用地位于江苏省无锡市宜兴市杨巷镇境内，尚未取得用地批复及不动产权证，符
合国家及地方的土地政策及城乡规划要求，宜兴杨巷分散式风电场项目已经取得
了建设项目用地预审审查意见，正在办理建设用地报批，用地符合《中华人民共
和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法
规及规范性文件的相关规定，目前正在办理用地报批组卷材料准备工作。
截至本反馈意见回复出具日，根据发行人的说明及其提供的资料，宜兴杨巷
分散式风电场项目用地目前正在办理土地使用批复，申报采用划拨的方式，目前
申报材料已完成省厅审查系统初审，并已形成初步意见，宜兴自规局根据意见已
完成反馈说明。
因此，宜兴杨巷分散式风电场项目所占土地符合国家及地方的土地政策及城
乡规划要求，计划通过划拨方式取得，目前正在正常办理土地报批和划拨手续。
综上所述，关于响水陈家港风电项目、盐城滨海头罾风电场二期项目、宜兴
杨巷渔光互补光伏发电项目及宜兴杨巷分散式风电场项目，发行人已取得项目相
关用地的预审意见或批复文件。办理土地使用权证的相关审批流程较为复杂、审
批周期较长，后续公司可按程序办理不动产权证，土地可取得权利证书，不会对
募投项目的实施产生影响。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
5-1-159
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人及其重要子公司的高级管理人员，获取发行人未取得使用权
证或不动产权证的土地和房屋的明细，了解未取得使用权证或不动产权证的原
因、背景，了解截至目前上述权属证书的办理进展情况；
2、查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》等法
律法规，获取并查阅发行人及其重要子公司相关土地和房产的建设手续资料、申
请人及其下属公司的说明、相关政府部门出具的说明文件等，确认未取得使用权
证或不动产权证的土地和房屋的情况是否合法合规，是否会对申请人及其重要子
公司生产经营造成不利影响；
3、获取发行人及其重要子公司的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已补充说明未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因，截至本
反馈意见回复出具日，申请人及其重要子公司不存在因土地和房屋违法行为受到
重大行政处罚的情形，未取得土地和房屋使用权证或不动产权证不会对募投项目
的实施产生影响。
5-1-160
问题 13
根据申报材料，募投项目“响水陈家港风电项目”、“盐城滨海头罾风电场二
期项目”的审批（备案）文件：盐发改审[2017]124 号、苏发改能源发[2014]923
号。请申请人补充说明：（1）募投项目相关文件的有效期；（2）募投项目能否在
文件有效期内实施，如不能，申请人拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施
的影响等。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、募投项目相关文件的有效期
募投项目“响水陈家港风电项目”、“盐城滨海头罾风电场二期项目”相关文
件及有效期具体情况如下：
募投项目 批复时间 批复单位 批复文件 关于有效期的具体内容 有效期
第一次批复： 盐城市发展 《关于国家电投响水陈家港
本核准批复有效期 2 年，自签发之日起
2017 年 12 月 和改革委员 57.5M W 风电项目核准的批复》
计算。
31 日 会 （盐发改审[2017]124 号）
响水陈家港 2020 年 12 月
《关于同意国家电投响水陈家
风电项目 第二次批复： 31 日
盐城市行政 港 57.5M W 风电项目变更建设 项目核准文件有效期延长至 2020 年 12
2020 年 6 月
审批局 内容等的批复》（盐行审投资 月 31 日。
16 日
[2020]47 号）
《省发展改革委关于中电投盐 募投项目为
第一次批复： 江苏省发展
城滨海头罾风电场二期项目核 本核准文件有效期限 2 年，自发布之日 滨海头罾风
2014 年 8 月 和改革委员
准的批复》（苏发改能源发 计算。 电场二期续
盐城滨海头 19 日 会
[2014]923 号） 建项目，备案
罾风电场二
《关于同意中电投盐城滨海头 在认真落实工程招标、工程监理等工作 文件对应第
期项目 第二次批复：
盐城市行政 罾风电场二期项目变更建设内 基础上，抓紧办理相关前置手续，争取 二次批复，未
2020 年 6 月
审批局 容等的批复》（盐行审投资 剩余未建容量机组尽快开工建设，早日 明确具体有
20 日
[2020]51 号） 并网运行，不得再行变更。 效期
二、募投项目能否在文件有效期内实施，如不能，申请人拟采取的有效应
对措施以及对募投项目实施的影响等
（一）响水陈家港风电项目
根据项目实施主体国家电投集团响水陈家港风力发电有限公司取得的第三
方施工单位和总承包单位的《工程开工报审表》和《工程开工令》，响水陈家港
风电项目开工日期为 2020 年 7 月 15 日，早于项目核准文件有效期 2020 年 12 月
31 日。因此响水陈家港风电项目已在文件有效期内实施。
5-1-161
（二）盐城滨海头罾风电场二期项目
根据项目实施主体国家电投集团滨海新能源有限公司取得的第三方施工单
位和总承包单位的《工程开工报审表》和《施工现场质量管理检查记录》，盐城
滨海头罾风电场二期项目开工日期为 2020 年 7 月 16 日。由于项目核准文件未明
确具体有效期限，考虑到项目开工日期与核准文件批复日期 2020 年 6 月 20 日之
间间隔时间较短，符合项目核准文件所要求的“尽快开工建设”。因此盐城滨海
头罾风电场二期项目已在文件有效期内实施。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅募投项目“响水陈家港风电项目”、“盐城滨海头罾风电场二期项目”
核准批复文件；
2、查阅募投项目“响水陈家港风电项目”《工程开工报审表》和《工程开工
令》以及“盐城滨海头罾风电场二期项目”《工程开工报审表》和《施工现场质
量管理检查记录》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、募投项目“响水陈家港风电项目”核准文件有效期为 2020 年 12 月 31 日，
募投项目“盐城滨海头罾风电场二期项目”未明确具体有效期；
2、募投项目“响水陈家港风电项目”和“盐城滨海头罾风电场二期项目”
均已在文件有效期内实施。
5-1-162
问题 14
申请人本次发行拟募集资金 22.3 亿元，投资于盐城滨海南 H3#海上风电项
目等项目。请申请人补充说明：（1）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模
情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。（2）募投项目新增产能情况，新增
产能的消纳措施，结合风电、光伏行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的
风险。（3）募投项目是否纳入或拟纳入财政补贴范围，未来盈利是否依赖财政补
贴，是否存在无法纳入的风险；募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依
据，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目
投资规模的合理性
（一）公司本次募投项目情况
公司本次募投项目投资单价情况如下所示：
装机规模 投资总额 投资单价
序号 募投项目
（MW） （万元） （元/kW）
1 盐城滨海南区 H3#海上风电项目 300 496,098.72 16,536.62
2 江苏如东 H4#海上风电场项目 400 695,162.30 17,379.06
3 江苏如东 H7#海上风电场项目 400 766,375.41 19,159.39
4 浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目 400 722,150.74 18,053.77
5 响水陈家港风电项目 55.3 51,633.73 9,337.02
6 盐城滨海头罾风电场二期项目 57.5 49,364.73 8,585.17
7 宜兴杨巷分散式风电场项目 42.9 34,255.35 7,984.93
8 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 80 36,536.00 4,567.00
公司海上风电项目投资单价均值 17,782.21
公司陆上风电项目投资单价均值 8,635.71
公司光伏发电项目投资单价均值 4,567.00
公司本次非公开发行募投项目投资总额不超过 223,140.52 万元，其中海上风
电项目投资单价均值为 17,782.21 元/kW，陆上风电项目投资单价均值为 8,635.71
元/kW，光伏发电项目投资单价为 4,567.00 元/kW。
5-1-163
（二）公司同类项目情况
公司最近年来投运的同类项目投资单价情况如下所示：
装机规模 投资总额 投资单价
序号 项目名称 项目类型 所处区域
（MW） （万元） （元/kW）
滨海北 H1 海上风
1 海上风电 江苏 100 163,717.00 16,371.70
电 100MW 项目
滨海北 H2 海上风
2 海上风电 江苏 400 575,988.00 14,399.70
电 400MW 项目
安徽东至木塔乡
3 陆上风电 安徽 100 85,156.00 8,515.60
100 兆瓦风电项目
广西平南 100 兆瓦
4 陆上风电 广西 60.95 48,591.00 7,972.27
风电项目
江苏宝应领跑者射
5 阳湖 1 号 100 兆瓦 光伏发电 江苏 109 59,183.53 5,429.68
渔光互补项目
河北丰宁 30 兆瓦
6 光伏发电 河北 33.25 23,598.75 7,098.22
光伏扶贫项目
河北尚义 20 兆瓦
7 光伏发电 河北 22.14 14,902.24 6,729.64
光伏扶贫项目
公司其他海上风电项目投资单价均值 15,385.70
公司其他陆上风电项目投资单价均值 8,243.94
公司其他光伏发电项目投资单价均值 6,419.18
公司近年来海上风电项目投资单价均价为 15,385.70 元/kW，略低于募投项
目中海上风电项目投资单价，主要系滨海北 H1 海上风电 100MW 项目和滨海北
H2 海上风电 400MW 项目均为近海项目，建设难度较小，投资单价较低。公司
本次募投项目中海上风电项目的投资单价高于近两年海上风电项目具有合理性。
公司近年来陆上风电投资单价均价为 8,243.94 元/kW，与募投项目中陆上风
电投资单价平均水平相近，公司本次募投项目中陆上风电项目的投资规模预测具
有合理性。
公司近年来光伏发电项目投资单价均价为 6,419.18 元/kW，略高于募投项目
中光伏发电项目投资单价，主要系河北丰宁 30 兆瓦光伏扶贫项目和河北尚义 20
兆瓦光伏扶贫项目均为丘陵光伏项目，其投资单价普遍高于平原光伏发电项目的
投资单价。近年来，光伏组件及光伏电站造价成本显著下降，上述光伏项目开工
时间均为 2018 年，而募投项目中宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目开工时间为
2021 年，公司本次募投光伏项目的投资单价低于近两年光伏发电项目具有合理
性。
5-1-164
（三）同行业上市公司相关情况
新能源发电项目因投资地区不同、投资设备选取的不同等综合因素的影响，
各项目的投资单价略有不同。同行业可比公司的新能源募投项目情况如下：
1、海上风电项目
装机规模 投资总额 投资单价
公司 项目名称
（MW） （万元） （元/kW）
三峡新能源阳西沙扒 300MW 海上风电
300 541,982.00 18,066.07
场项目
昌邑市海洋牧场与三峡 300MW 海上风
300 512,781.00 17,092.70
电融合试验示范项目
三峡
三峡新能源阳西沙扒二期 400MW 海上
能源 400 761,840.00 19,046.00
风电场项目
漳浦六鳌海上风电场 D 区项目 402 926,427.58 23,045.46
长乐外海海上风电场 A 区项目 300 705,206.05 23,506.87
节能
阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） 300 578,210.00 19,273.67
风电
浙江
浙能嘉兴 1 号海上风电场工程项目 300 535,365.42 17,845.51
新能
盐城滨海南 H3#海上风电项目 300 496,098.72 16,536.62
上海 江苏如东 H4#海上风电场项目 400 695,162.30 17,379.06
电力 江苏如东 H7#海上风电场项目 400 766,375.41 19,159.39
浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目 400 722,150.74 18,053.77
如上表所示，同行业可比上市公司募投海上风电项目的单价区间为 17,092.70
元/kW 至 23,506.87 元/kW，公司本次募投海上风电项目的单价区间为 16,536.62
元/kW 至 19,159.39 元/kW，与同行业单价区间大致一致，公司本次募投海上风
电项目的投资规模预测具有合理性。
2、陆上风电项目
装机规模 投资总额 投资单价
公司 项目名称
（MW） （万元） （元/kW）
银星 中宁长山头 99MW 风电项目 99 76,050.00 7,681.82
能源 吴忠太阳山 50MW 风电场项目 50 39,214.57 7,842.91
焦家畔 100MW 风电项目 100 70,000.00 7,000.00
嘉泽
苏家梁 100MW 风电项目 100 70,000.00 7,000.00
新能
兰考兰熙 50MW 风电项目 50 41,132.60 8,226.52
节能 德令哈风电项目 50 40,000.00 8,000.00
风电 定边胶泥崾先风电场项目 50 47,444.37 9,488.87
5-1-165
装机规模 投资总额 投资单价
公司 项目名称
（MW） （万元） （元/kW）
响水陈家港风电项目 55.3 51,633.73 9,337.02
上海
盐城滨海头罾风电场二期项目 57.5 49,364.73 8,585.17
电力
宜兴杨巷分散式风电场项目 42.9 34,255.35 7,984.93
如上表所示，同行业可比上市公司募投陆上风电项目的单价区间为 7,000.00
元/kW 至 9,488.87 元/kW，公司本次募投陆上风电项目的单价区间为 7,984.93 元
/kW 至 9,337.02 元/kW，与同行业单价区间大致一致，公司本次募投陆上风电项
目的投资规模预测具有合理性。
3、光伏发电项目
装机规模 投资总额 投资单价
公司 项目名称
（MW） （万元） （元/kW）
宁夏卫钢新能 源有限公 司沙坡头区
200 77,279.18 3,863.96
*ST 劝 200MW 光伏复合项目
业 东乡区詹圩镇 50MWp 渔光互补光伏电
50 20,674.88 4,134.98
站项目
吉电 广西崇左响水平价光伏项目（150MW） 150 60,000.00 4,000.00
股份 山东寿光恒远平价光伏项目（200MW） 200 96,340.00 4,817.00
上海
宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 80 36,536.00 4,567.00
电力
如上表所示，同行业可比上市公司募投光伏发电项目的单价区间为 3,863.96
元/kW 至 4,817.00 元/kW，公司本次募投光伏发电项目的单价为 4,567.00 元/kW，
处于同行业单价区间范围内，公司本次募投光伏发电项目的投资规模预测具有合
理性。
综上，公司本次募投项目投资单价与公司内部同类项目、可比同行业上市公
司新能源项目相比，处于合理区间内，本次募投项目的投资规模具有合理性。
二、募投项目新增产能情况，新增产能的消纳措施，结合风电、光伏行业
发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险
（一）新增产能情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司控股装机容量为 1,706.47 万千瓦。如本次非公
开发行募投项目全部投产，则公司将新增产能 173.57 万千瓦，新增产能占装机
总量的比例约 10.17%。
5-1-166
（二）新增产能的消纳措施
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目皆已获取接入电网批复，未来签
署相关售电协议不存在障碍。具体情况如下所示：
序号 募集资金项目 接入批复时间 是否签订购售电合同
1 盐城滨海南 H3#海上风电项目 2019 年 10 月 16 日 已签订
2 江苏如东 H4#海上风电场项目 2019 年 12 月 31 日 建设阶段，暂未签订
3 江苏如东 H7#海上风电场项目 2019 年 12 月 31 日 建设阶段，暂未签订
4 响水陈家港风电项目 2020 年 9 月 10 日 已签订
5 盐城滨海头罾风电场二期项目 2014 年 7 月 29 日 已签订
6 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 2021 年 7 月 5 日 建设阶段，暂未签订
7 宜兴杨巷分散式风电场项目 2021 年 7 月 2 日 建设阶段，暂未签订
8 浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目 2020 年 3 月 12 日 建设阶段，暂未签订
根据电力行业相关规定，新能源发电企业应在项目建设完成后进行并网验
收、取得并网通知文件，并按照相关安排签署购售电合同。盐城滨海南 H3#海上
风电项目、响水陈家港风电项目和盐城滨海头罾风电场二期项目已与江苏省电网
公司签署购售电合同。除上述三个项目外，其余募投项目均处于建设阶段，因此
尚未签署售电协议，相关建设均在有序推进当中。所有募投项目均已获得电网公
司的接入许可文件，未来签署相关售电协议不存在障碍，因此本次募投项目具备
充分的消纳保障措施，预计新增产能将有效消化。
（三）结合风电、光伏行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险
1、报告期内公司产销率保持较高水平
报告期内，公司保持较高的产销率，公司报告期内累计装机容量、发电量、
上网电量情况如下表：
单位：万千瓦，亿千瓦时
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
期末累计装机容
1,706.47 1,676.29 1,581.69 1,500.25
量
总发电量 288.85 491.27 486.63 486.46
上网电量 274.97 466.23 462.18 461.2
产销率（上网电量
95.19% 94.90% 94.98% 94.81%
/总发电量）
5-1-167
2、近年来电力行业可再生能源持续保持高利用率
2016 年至 2020 年，全国弃风电量和弃风率持续“双降”，持续保持高利用
率。公司本次发行的募投项目包括七个风电项目和一个光伏项目，均位于江苏省
和浙江省，两地经济发展迅速，电力消纳情况较好。根据国家能源局发布的《全
国新能源电力消纳评估分析》，2019 年至今江苏和浙江省风电利用率和光伏利用
率为 100%，两地均不存在弃风和弃光情况。
3、碳中和碳达峰鼓励新能源发展，政策支持可再生能源全额消纳
2020 年 9 月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主
贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰
值，争取在 2060 年前实现碳中和”。在中央关于实现碳达峰及碳中和的战略目
标下，我国将进一步加快推动清洁能源产业发展，提高非化石能源的消费占比，
促进能源转型。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依
法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其
电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供
上网服务。”
综上所述，报告期内公司保持较高的产销率，本次募投项目实施符合国家战
略，受到政策的有力保障，在清洁能源优先消纳及弃风弃光大幅下降的情况下，
预计新增产能将有效消化，弃风弃电风险的可能性较低。
三、募投项目是否纳入或拟纳入财政补贴范围，未来盈利是否依赖财政补
贴，是否存在无法纳入的风险；募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算
依据，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目是否纳入或拟纳入财政补贴范围，未来盈利是否依赖财政
补贴，是否存在无法纳入的风险
1、海上风电项目
本次非公开发行股票募投项目中，海上风电项目的核准批复时间如下：
序号 募集资金项目 核准批复时间
5-1-168
序号 募集资金项目 核准批复时间
1 盐城滨海南 H3#海上风电项目 2018 年 12 月 28 日
2 江苏如东 H4#海上风电场项目 2018 年 12 月 28 日
3 江苏如东 H7#海上风电场项目 2018 年 12 月 28 日
4 浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目 2018 年 12 月 21 日
根据《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》 发
改价格〔2016〕2729 号），“近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.85 元，潮
间带风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.75 元。”
根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》 发改价格〔2019〕
882 号），“2019 年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导
价调整为每千瓦时 0.8 元，2020 年调整为每千瓦时 0.75 元……对 2018 年底前已
核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上
网电价；2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。”
上述项目均于 2018 年底前核准，目前进展良好，预计均能够在 2021 年底前
全部机组完成并网，满足纳入财政补贴目录的条件。
参考江苏省江脱硫脱硝燃煤标杆电价 0.391 元/千瓦时，预计盐城滨海南 H3#
海上风电项目、江苏如东 H4#海上风电场项目和江苏如东 H7#海上风电场项目约
54%的收入来自财政补贴；参考浙江省统调燃煤机组上网基准电价 0.4153 元/千
瓦时，预计浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目约 51%的收入来自财政补贴。财政
补贴对海上风电项目的整体收益情况存在一定程度的影响，依据当期项目的整体
建设进度来看，海上风电项目未来纳入补贴目录确定性较高，不存在因无法纳入
补贴目录而致使其收益显著降低的风险。
2、陆上风电项目
本次非公开发行股票募投项目中，陆上风电项目的核准批复时间如下：
序号 募集资金项目 核准批复时间
第一次批复：2017 年 12 月 31 日
1 响水陈家港风电项目
第二次批复：2020 年 6 月 16 日
第一次批复：2019 年 12 月 26 日
2 宜兴杨巷分散式风电场项目
第二次批复：2020 年 9 月 21 日
第一次批复：2014 年 8 月 19 日
3 盐城滨海头罾风电场二期项目
第二次批复：2020 年 6 月 20 日
5-1-169
根据《国家发展改革委 关于完善风电上 网电价政策的 通知》（发改价格
[2019]882 号）（以下简称“通知”），“2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020
年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的
陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。”
响水陈家港风电项目和盐城滨海头罾风电场二期项目已 2020 年底前实现并
网并签订购售电合同，宜兴杨巷分散式风电场项目核准时间位于 2019 年 1 月 1
日至 2020 年底之间，目前进展良好，预计能在 2021 年底前并网，均满足纳入财
政补贴目录的条件。
江苏省属于国家 IV 类资源区，符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新
核准陆上风电指导价为每千瓦时 0.52 元。参考江苏省江脱硫脱硝燃煤标杆电价
0.391 元/千瓦时，预计响水陈家港风电项目和宜兴杨巷分散式风电场项目约 25%
的收入来自财政补贴。盐城滨海头罾风电场二期项目首次核准时间为 2014 年，
已取得江苏省物价局出具的《关于上网电价的复函》（苏价工函【2015】2 号），
项目执行核准上网电价 0.61 元/度（含税），预计约 36%的收入来自财政补贴。财
政补贴对陆上风电项目的整体收益情况存在一定程度的影响，依据当期项目的整
体建设情况来看，陆上风电项目未来纳入补贴目录确定性较高，不存在因无法纳
入补贴目录而致使其收益显著降低的风险。
3、光伏发电项目
宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目为平价光伏项目，已纳入发改办能源〔2020〕
588 号 2020 年平价光伏项目，不涉及财政补贴。
（二）募投项目效益预测情况
1、募投项目具体测算过程和测算依据
（1）盐城滨海南 H3#海上风电项目
主要假设及预测如下：
项目 数值 依据及合理性
装机容量 300MW 计划装机容量
当地风资源、电力负荷、同地区风电
设备年利用小时数 2,835h
场当前运行情况等进行综合预测
5-1-170
运营期（投产后） 25 年 机组设计寿命
经营期平均电价（含增值税） 0.85 元/kWh 发改委规定
收益预测如下：
项目 数值
年上网电量（MWh） 850,590
销售收入总额（不含增值税）（万元） 1,584,720
总成本费用（万元） 940,082
利润总额（万元） 733,239
项目投资回收期（年） 12.11
项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） 10.41
（2）江苏如东 H4#海上风电场项目
主要假设及预测如下：
项目 数值 依据及合理性
装机容量 400MW 计划装机容量
当地风资源、电力负荷、同地区风
设备年利用小时数 2,948h
电场当前运行情况等进行综合预测
运营期（投产后） 25 年 机组设计寿命
经营期平均电价（含增值税） 0.85 元/kWh 发改委规定
收益预测如下：
项目 数值
年上网电量（MWh） 1,179,380
销售收入总额（不含增值税）（万元） 2,211,056
总成本费用（万元） 1,363,261
利润总额（万元） 973,498
项目投资回收期（年） 11.30
项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） 10.35
（3）江苏如东 H7#海上风电场项目
主要假设及预测如下：
项目 数值 依据及合理性
装机容量 400MW 计划装机容量
当地风资源、电力负荷、同地区风
设备年利用小时数 3,153h
电场当前运行情况等进行综合预测
5-1-171
运营期（投产后） 25 年 机组设计年限
经营期平均电价（含增值税） 0.85 元/kWh 发改委规定
收益预测如下：
项目 数值
年上网电量（MWh） 1,261,200
销售收入总额（不含增值税）（万元） 2,369,565
总成本费用（万元） 1,480,890
利润总额（万元） 1,021,809
项目投资回收期（年） 11.42
项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） 10.03
（4）响水陈家港风电项目
主要假设及预测如下：
项目 数值 依据及合理性
装机容量 55.3MW 计划装机容量
当地风资源、电力负荷、同地区风
设备年利用小时数 2,408h
电场当前运行情况等进行综合预测
运营期（投产后） 20 年 机组设计年限
经营期平均电价（含增值税） 0.52 元/kWh 发改委规定
收益预测如下：
项目 数值
年上网电量（MWh） 133,162
销售收入总额（不含增值税）（万元） 122,557
总成本费用（万元） 73,465
发电利润总额（万元） 53,484
项目投资回收期（年）（所得税前）（%） 9.20
项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） 10.30
（5）盐城滨海头罾风电场二期项目
主要假设及预测如下：
项目 数值 依据及合理性
装机容量 57.5MW 计划装机容量
当地风资源、电力负荷、同地区风
设备年利用小时数 2,700h
电场当前运行情况等进行综合预测
5-1-172
运营期（投产后） 20 年 机组设计年限
经营期平均电价（含增值税） 0.61 元/kWh 核准上网电价
收益预测如下：
项目 数值
年上网电量（MWh） 155,220
销售收入总额（不含增值税）（万元） 167,586
总成本费用（万元） 76,248
发电利润总额（万元） 98,230
项目投资回收期（年） 7.40
项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） 15.41
（6）宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
主要假设及预测如下：
项目 数值 依据及合理性
装机容量 80MW 计划装机容量
当地光照资源、电力负荷、
设备年平均运行小时数 1,048h 光伏组件质保功率等进行
综合预测
运营期（投产后） 25 年 机组设计年限
经营期平均电价（含增值税） 0.391 元/kWh 江苏省脱硫脱硝标杆电价
收益预测如下：
项目 数值
年上网电量（MWh） 11,085
销售收入总额（含增值税）（万元） 96,013
总成本费用（万元） 67,903
发电利润总额（万元） 27,097
项目投资回收期（年）（所得税前） 11.47
项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） 7.46
（7）宜兴杨巷分散式风电场项目
主要假设及预测如下：
项目 数值 依据及合理性
装机容量 42.9MW 计划装机容量
5-1-173
当地风资源、电力负荷、同地区风
设备年平均运行小时数 2,000h 电场当前运行情况等进行综合预
测
运营期（投产后） 20 年 机组设计年限
经营期平均电价（含增值税） 0.52 元/kWh 发改委规定
收益预测如下：
项目 数值
年上网电量（MWh） 84,000
销售收入总额（含增值税）（万元） 80,991
总成本费用（万元） 51,666
发电利润总额（万元） 32,342
项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） 9.00
（8）浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目
主要假设及预测如下：
项目 数值 依据及合理性
装机容量 400MW 计划装机容量
当地风资源、电力负荷、同地区风
设备年利用小时数 2,595h 电场当前运行情况等进行综合预
测
运营期（投产后） 25 年 行业平均水平
经营期平均电价（含增值税） 0.85 元/kWh 发改委规定
收益预测如下：
项目 数值
年上网电量（MWh） 10,426,500
销售收入总额（不含增值税）（万元） 1,932,933
总成本费用（万元） 1,282,392
发电利润总额（万元） 742,992
项目投资回收期（年） 13.44
项目投资财务内部收益率（所得税前）（%） 8.51
2、募投项目效益测算具备谨慎性和合理性
（1）募投项目电价测算具备谨慎性和合理性
本次募投项目效益预测中的上网电价皆为根据发改委的政策，具有合理性，
5-1-174
具体情况如下：
1）盐城滨海南 H3#海上风电项目、江苏如东 H4#海上风电场项目、江苏如
东 H7#海上风电场项目、浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目（上述 4 个项目简称
“海上风电项目”）
募投项目中海上风电项目皆按照国家发改委就海上风电上网电价颁布的政
策进行预测，具体情况如下：
《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改
价格〔2016〕2729 号），“近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.85 元，潮间
带风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.75 元。”
《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕
882 号），“2019 年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导
价调整为每千瓦时 0.8 元，2020 年调整为每千瓦时 0.75 元……对 2018 年底前已
核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上
网电价；2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。”
公司海上风电项目均于 2018 年以前核准，并预计均在 2021 年底前全部机组
完成并网，因此上网电价为和准时的 0.85 元/度（含税），与发改委颁布的电价一
致。
2）响水陈家港风电项目、宜兴杨巷分散式风电场陆上风电项目和盐城滨海
头罾风电场二期项目（以下简称“陆上风电项目”）
国家发改委就陆上风电上网电价颁布的最新政策如下：
《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882
号）（以下简称“通知”），“2019 年 I～IV 类资源区符合规划、纳入财政补贴年
度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、0.43
元、0.52 元。2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，
国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底
前仍未完成并网的，国家不再补贴。”
响水陈家港风电项目和宜兴杨巷分散式风电场项目处于江苏省，根据通知，
5-1-175
江苏省属于国家 IV 类资源区，且均于 2020 年底前并网，上网电价为 0.52 元/度
（含税），与发改委颁布的电价一致。
盐城滨海头罾风电场二期项目已获得江苏省物价局出具的《关于上网电价的
复函》（苏价工函【2015】2 号），项目执行核准上网电价 0.61 元/度（含税），与
效益预测的一致。
3）宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目效益测算中按照平价上网进行预测，预计上
网电价为 0.391 元/度（含税）（江苏省脱硫脱硝标杆电价）。
综上，募投项目效益预测的上网电价与发改委的电价一致，具有谨慎性和合
理性。
（2）募投项目发电量测算具备谨慎性和合理性
本次发行的募投项目均位于江苏和浙江地区，江苏和浙江地区用电需求较
大。根据国家能源局发布数据，2019 年至今江苏和浙江地区的弃风弃光率均为 0，
当地电网消纳能力较好。此外，国家近年来先后颁布《解决弃水弃风弃光问题实
施方案》、《清洁能源消纳行动计划（2018—2020 年）》等相关政策，以进一步解
决弃风弃光限电问题。综上，募投项目发电量预计能全部上网，具有合理性。
（3）项目投资财务内部收益率测算具备谨慎性和合理性
本次募投项目与可比同行业上市公司实施新能源发电募投项目的收益率情
况如下所示：
1）海上风电项目
公司 项目名称 全部投资财务内部收益率
三峡新能源阳西沙扒 300MW 海上风
7.50%
电场项目
昌邑市海洋牧场与三峡 300MW 海上
7.72%
三峡能源 风电融合试验示范项目
漳浦六鳌海上风电场 D 区项目 7.25%
长乐外海海上风电场 A 区项目 7.04%
浙江新能 浙能嘉兴 1 号海上风电场工程项目 7.55%
上海电力 盐城滨海南 H3#海上风电项目 7.20%
5-1-176
江苏如东 H4#海上风电场项目 6.89%
江苏如东 H7#海上风电场项目 8.62%
浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目 7.07%
注：上述全部投资财务内部收益率均为所得税后
根据上述可比同行业上市公司的公开披露信息，海上风电发电项目内部收益
率波动范围大致在 6.39%-7.72%，公司本次募投项目中海上风电项目内部收益率
水平总体在 6.89%-8.62%区间。公司本次募投项目中海上风电项目的相关收益指
标与同行业相比不存在重大差异。
2）陆上风电项目
公司 项目名称 全部投资财务内部收益率
中宁长山头 99MW 风电项目 9.51%
银星能源
吴忠太阳山 50MW 风电场项目 9.01%
焦家畔 100MW 风电项目 7.52%
嘉泽新能 苏家梁 100MW 风电项目 7.52%
兰考兰熙 50MW 风电项目 9.55%
德令哈风电项目 8.06%
节能风电
定边胶泥崾先风电场项目 8.82%
响水陈家港风电项目 10.30%
上海电力 盐城滨海头罾风电场二期项目 15.41%
宜兴杨巷分散式风电场项目 9.00%
根据上述可比同行业上市公司的公开披露信息，陆上风电发电项目内部收益
率波动范围大致在 7.52%-9.55%，公司本次募投项目中陆上风电项目内部收益率
水平总体在 9.00%-15.41%区间，其中盐城滨海头罾风电场二期项目财务内部收
益率较高，主要系项目已获得江苏省物价局出具的《关于上网电价的复函》（苏
价工函【2015】2 号），项目执行核准上网电价 0.61 元/度（含税），高于其他项
目的上网电价。因此，公司本次募投项目中陆上风电项目的收益指标与同行业相
比不存在重大差异。
3）宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
公司 项目名称 全部投资财务内部收益率
宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区
*ST 劝业 6.80%
200MW 光伏复合项目
5-1-177
东乡区詹圩镇 50MWp 渔光互补光伏
7.09%
电站项目
广西崇左响水平价光伏项目
7.44%
（150MW）
吉电股份
山东寿光恒远平价光伏项目
7.33%
（200MW）
上海电力 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 7.46%
根据上述可比同行业上市公司的公开披露信息，光伏发电项目内部收益率波
动范围大致在 6.80%-7.44%，公司本次募投项目中光伏发电项目内部收益率为
7.46%。公司本次募投项目中光伏发电项目的相关收益指标与同行业相比不存在
重大差异。
综上，公司本次发行募投项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司本次非公开发行股票预案等公告文件、募投项目的可行性研
究报告及项目投资测算表，复核项目的具体内容、收益测算等内容；
2、询问了公司高级管理人员、主要业务部门负责人，就本次募投项目运营
模式、盈利模式和效益测算以及新增产能消化措施等相关事项进行沟通；
3、比对了本次募投项目投资规模情况与公司内部以及可比同行业上市公司
可比项目投资规模情况；
4、实地走访本次募投项目，查看本次募投项目建设进度；
5、研究当前新能源行业的相关政策，对公司前次募投项目以及本次募投项
目所处区域弃风、弃光情况以及吸收消纳情况进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，本次募投项目投资规
模具有合理性。
2、募投项目预计新增新能源装机 173.57 万千瓦，具有较好的消纳措施，均
5-1-178
已取得接入系统批复。从行业发展、行业政策以及公司历史项目运营情况等多方
面来看，预计新增产能将有效消化，弃风弃电风险的可能性较低。
3、财政补贴对海上风电和陆上风电项目的整体收益情况存在一定程度的影
响。依据当期项目的整体建设进度来看，风电项目未来纳入补贴的确定性较高，
无法纳入的风险较低；宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目为平价光伏项目，不纳入
财政补贴。募投项目的效益测算假设均有充足的事实支撑，具有谨慎性和合理性。
5-1-179
问题 15
最近一期末，申请人应收账款金额 118 亿元，金额较高，主要为应收电费、
应收热费及应收可再生能源电价补贴等构成，部分应收款项账龄较长，应收账款
减值准备计提比例较低。请申请人补充说明：（1）报告期内新能源补贴收入确认
情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎
合理，是否符合会计准则的规定。（2）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，
对收入、利润及应收款项的影响，尚未纳入的原因，是否符合纳入国补目录的条
件，未来纳入是否存在重大不确定性风险。（3）应收账款金额较高，账龄较长的
原因；减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明减值计
提是否充分谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内新能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收
入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定
（一）报告期内公司涉及新能源补贴的营业收入确认情况
公司主营发电厂的开发、运营和管理业务，客户为各电厂所在地的电网公司。
新能源发电项目的电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司后，根据经电
网公司确认的月度实际上网电量乘以上网电价（含新能源补贴）确认电费收入。
新能源发电项目的上网电价由燃煤机组标杆电价与可再生能源电价补贴两部分
构成，因此新能源补贴收入系新能源发电收入的组成部分，随同新能源发电业务
的完成一并确认收入。报告期内，涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入-可再生能源补贴 196,026.16 274,790.04 240,678.97 203,923.10
（二）结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是
否谨慎合理，是否符合会计准则的规定
1、新能源补贴收入确认依据
新能源补贴收入=上网电量*可再生能源电价补贴（不含税）。
5-1-180
上网电量依据：根据电网公司确认的月度电费结算单，由电网公司确认上网
电量。
可再生能源电价补贴：新能源发电项目上网电价按合同或协议约定并经政府
价格主管部门批准，由燃煤机组标杆电价和可再生能源电价补贴两部分组成，因
此可再生能源电价补贴是经政府价格主管部门批准的新能源发电项目上网电价
中高出燃煤机组标杆电价的部分。
2、新能源补贴收入的确认政策
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定，企业从政府取得
的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或
服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14 号——收入》等
相关会计准则。新能源补贴与电力销售活动密切相关，属于电力销售价格的组成
部分，因此新能源补贴收入的确认政策适用《企业会计准则第 14 号——收入》
的相关规定。
公司新能源发电项目电力收入确认的会计政策为：电力收入于电力供应至各
电厂所在地的电网公司后，取得电网公司确认的上网电量统计表时确认销售收入
的实现。新能源补贴收入是电力收入的组成部分，随着电力收入的实现一并确认。
3、公司可再生能源补贴收入确认谨慎合理，符合会计准则的规定
（1）2018 年-2019 年，公司新能源补贴收入的确认政策符合原收入准则的
相关规定，具体情况如下：
1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地
电网公司，完成了电力所有权的转移，且没有保留相关的继续管理权，也无法对
已上网的电量实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给电网公
司。
2）收入的金额能够可靠地计量
公司所属新能源发电项目公司与各地电网公司签订了正式的购售电合同，约
5-1-181
定按照双方确认的上网电量以及经政府价格主管部门批准的上网电价进行结算，
其中高于燃煤机组标杆电价的部分即为可再生能源电价补贴，因此新能源补贴收
入的金额能够可靠地计量。
3）相关的经济利益很可能流入企业。
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，新能源补贴款的资金
来源于政府征收的可再生能源发展基金，属于国家信用，相关的经济利益很可能
流入企业。
4）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
对于新能源项目发电业务发生的成本，公司按各发电项目的实际情况按月进
行完整归集汇总，发电成本主要包括发电设备折旧、发电项目运营服务费、职工
薪酬、租赁费等，包含了全部为取得新能源电力收入而发生的成本，能够可靠地
计量。
综上所述，新能源发电项目在电力供应至各电厂所在地的电网公司后，取得
电网公司确认的上网电量统计表时，已满足新能源补贴收入的确认条件，符合原
收入准则的相关规定。
（2）2020 年以来，公司新能源补贴收入的确认政策符合新收入准则的相关
规定，在电网公司取得电力控制权时确认收入，具体情况如下：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
公司的新能源发电项目公司均与各地电网公司签订了正式的购售电合同，
并已经双方批准生效，合同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，
对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。
2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务
公司与电网公司签订的购售电合同中，明确了双方的权利和义务：新能源
项目公司负责投资、建设、运营发电项目，送电上网，有权收取电费，并需维
护设备安全运行；电网公司负责电网的建设与运行，有权对机组进行调度，并
需全额购买所发电能。
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
5-1-182
公司与电网公司签订的购售电合同中明确了电费结算与支付条款，通常为
当月的电费于次月按照燃煤标杆电价进行预结算，新能源补贴于收到财政补贴
资金的次月支付。
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额
公司履行购售电合同属于商业行为，能够增加未来现金流量的金额，具有
商业实质。
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
根据《可再生能源电价附加补助资金管理办法》，可再生能源电价附加补助
资金来源于可再生能源发展基金，可再生能源发展基金是国家为支持可再生能
源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府性基金。因此，新能
源补贴款的资金来源于国家设立的政府性基金，属于国家信用，相关的款项很
可能收回。
综上所述，新能源发电项目在电力供应至各电厂所在地的电网公司后，取
得电网公司确认的上网电量统计表时，已满足新能源补贴收入的确认条件，符
合新收入准则的相关要求。
4、可比公司收入确认情况
同行业可比上市公司相关收入确认政策情况如下表所示：
同行业可比公司名称 相关政策描述
电力销售收入：根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部
大唐发电
门批准执行的上网电价以及竞价电价确认电力产品销售收入。
电力销售收入：将电力供应至各电厂所在地的电网公司电网时，电
吉电股份
网公司取得电力的控制权，确认收入。
电力销售收入：当电力供应至各电厂所在地的电网公司时，电网公
华能国际
司取得电力的控制权，与此同时本公司及其子公司确认收入。
售电收入于电力已传输上网，取得价款或已取得索款凭据时予以确
国电电力
认。
公司属于发电行业，在生产电力的同时即实现了销售，执行政府下
晋控电力 发指导价格文件或市场价格，在月末按上网电量与客户结算销售收
入。
综上所述，公司的电力收入（含新能源补贴收入）确认政策与同行业可比上
市公司一致，相关收入确认谨慎合理，符合企业会计准则的规定。
5-1-183
二、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的
影响，尚未纳入的原因，是否符合纳入国补目录的条件，未来纳入是否存在重
大不确定性风险
（一）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项
的影响，尚未纳入的原因
1、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，尚未纳入的原因
截至 2021 年 6 月末，公司新能源装机容量为 613.85 万千瓦，已纳入补贴项
目清单的项目 188 个，装机容量为 375.65 万千瓦，占比 61.20%；不涉及补贴的
项目 18 个，装机容量为 13.11 万千瓦，占比 2.14%；尚未纳入补贴项目清单的项
目 53 个，装机容量为 225.09 万千瓦，占比 36.66%。尚未纳入补贴项目清单具体
情况如下：
5-1-184
是否符合纳入 未来纳入是否存
并网装机容 全容量并网
序号 项目名称 核准日期 申报进度 未纳入原因 国补目录的条 在重大不确定性
量（万千瓦） 时间
件 风险
张北天宏 10 兆瓦光伏 国家可再生能源信
1 1.00 2016 年 5 月 2015 年 5 月 正在申报 是 否
项目 息管理中心复核
冀电新能源 19.5 兆瓦
2 1.95 2016 年 6 月 2014 年 11 月 省电网初审 正在申报 是 否
光伏项目
宏伟光伏 19.8 兆瓦光 国家可再生能源信
3 1.98 2016 年 6 月 2014 年 9 月 正在申报 是 否
伏项目 息管理中心复核
浑源东方 100 兆瓦风电 国家可再生能源信
4 10.00 2016 年 12 月 2015 年 3 月 正在申报 是 否
项目 息管理中心复核
20 兆瓦 2016 年 6
湖北天湖 40 兆瓦光伏
5 4.00 月；20 兆瓦 2017 2017 年 1 月 省能源局复核 正在申报 是 否
项目
年6月
温州弘泰-泰顺农光 12 国家可再生能源信
6 1.20 2017 年 6 月 2016 年 10 月 正在申报 是 否
兆瓦光伏项目 息管理中心复核
高邮新能源二期 5 兆瓦
7 0.20 2017 年 6 月 2015 年 11 月 省电网初审 正在申报 是 否
光伏项目（第二批）
山东郓城 30 兆瓦光伏
8 3.00 2017 年 6 月 2016 年 10 月 省电网初审 正在申报 是 否
项目
烟台新宝 22.7 兆瓦光 国家可再生能源信
9 2.27 2017 年 6 月 2016 年 8 月 正在申报 是 否
伏项目 息管理中心复核
浦江新能源-浦江水晶 国家可再生能源信
10 1.22 2017 年 7 月 2017 年 5 月 正在申报 是 否
园 12.2 兆瓦光伏项目 息管理中心复核
当阳华直 80 兆瓦光伏
11 8.00 2017 年 11 月 2016 年 11 月 尚未开始申报 尚未开始申报 是 否
项目
国家可再生能源信
12 德州庆云 50 兆瓦风电 5.00 2017 年 12 月 2015 年 11 月 正在申报 是 否
息管理中心复核
13 永康宏伟-永康宏伟 3.0 0.30 2017 年 12 月 2017 年 9 月 国家可再生能源信 正在申报 是 否
5-1-185
是否符合纳入 未来纳入是否存
并网装机容 全容量并网
序号 项目名称 核准日期 申报进度 未纳入原因 国补目录的条 在重大不确定性
量（万千瓦） 时间
件 风险
兆瓦光伏项目 息管理中心复核
台州三门分公司-浙江
奋飞橡 塑制 品有限公 国家可再生能源信
14 0.08 2017 年 12 月 2017 年 9 月 正在申报 是 否
司 0.8MW 分布式光伏 息管理中心复核
项目
上海长浦一期 20 兆瓦
15 2.00 2017 年 12 月 2016 年 11 月 省电网初审 正在申报 是 否
光伏项目
国家可再生能源信
16 德州庆云 50 兆瓦风电 5.00 2017 年 12 月 2015 年 11 月 正在申报 是 否
息管理中心复核
江山帷盛-江山齐嘉 3.3 国家可再生能源信
17 0.33 2018 年 1 月 2017 年 4 月 正在申报 是 否
兆瓦光伏项目 息管理中心复核
江山帷盛-江山龙兴 3.7 国家可再生能源信
18 0.37 2018 年 1 月 2017 年 5 月 正在申报 是 否
兆瓦光伏项目 息管理中心复核
象山新能源-贤痒壹美 国家可再生能源信
19 0.25 2018 年 3 月 2017 年 12 月 正在申报 是 否
2.5 兆瓦光伏项目 息管理中心复核
宁波新能源-杭州桑尼 国家可再生能源信
20 0.36 2018 年 3 月 2017 年 11 月 正在申报 是 否
圣龙 3.6 兆瓦光伏项目 息管理中心复核
三门汇普-三门欧博 3.5 国家可再生能源信
21 0.35 2018 年 3 月 2017 年 9 月 正在申报 是 否
兆瓦光伏项目 息管理中心复核
象山新能源-贤痒新合 国家可再生能源信
22 0.45 2018 年 4 月 2017 年 8 月 正在申报 是 否
力 4.5 兆瓦光伏项目 息管理中心复核
肇庆中旭 9 兆瓦光伏项
23 0.90 2018 年 5 月 2017 年 9 月 省电网初审 正在申报 是 否
目
常山新能源-常山欧恒 国家可再生能源信
24 0.44 2018 年 5 月 2017 年 12 月 正在申报 是 否
4.4 兆瓦光伏项目 息管理中心复核
5-1-186
是否符合纳入 未来纳入是否存
并网装机容 全容量并网
序号 项目名称 核准日期 申报进度 未纳入原因 国补目录的条 在重大不确定性
量（万千瓦） 时间
件 风险
尚义宏能 20 兆瓦光伏 国家可再生能源信
25 2.00 2018 年 6 月 2018 年 1 月 正在申报 是 否
项目 息管理中心复核
丰宁宁阳 30 兆瓦光伏 国家可再生能源信
26 3.00 2018 年 6 月 2018 年 1 月 正在申报 是 否
项目 息管理中心复核
上电柏棠 35 兆瓦光伏
27 3.50 2018 年 6 月 2018 年 6 月 尚未开始申报 尚未开始申报 是 否
项目
湘阴晶孚 50 兆瓦光伏
28 5.00 2018 年 6 月 2018 年 6 月 尚未开始申报 尚未开始申报 是 否
项目
祁阳豪冲 20 兆瓦光伏
29 2.00 2018 年 6 月 2018 年 3 月 省电网初审 正在申报 是 否
项目
祁阳玉柏岭 20 兆瓦光
30 2.00 2018 年 6 月 2018 年 3 月 省电网初审 正在申报 是 否
伏项目
祁阳张家岭 19.98 兆瓦
31 2.00 2018 年 6 月 2018 年 3 月 省电网初审 正在申报 是 否
光伏项目
上海长浦二期 20 兆瓦
32 2.00 2018 年 6 月 2017 年 12 月 省电网初审 正在申报 是 否
光伏项目
高邮新能源三期 10 兆 国家可再生能源信
33 1.00 2018 年 6 月 2017 年 11 月 正在申报 是 否
瓦光伏项目 息管理中心复核
沛县鋆达 10 兆瓦光伏 国家可再生能源信
34 1.00 2018 年 6 月 2017 年 11 月 正在申报 是 否
项目 息管理中心复核
屯昌鑫业 50 兆瓦光伏
35 5.00 2018 年 6 月 2017 年 8 月 省电网初审 正在申报 是 否
项目
广西武宣 20 兆瓦光伏 国家可再生能源信
36 2.00 2018 年 6 月 2017 年 11 月 正在申报 是 否
项目 息管理中心复核
毕节兴业 30 兆瓦光伏
37 3.00 2018 年 6 月 2017 年 10 月 省电网初审 正在申报 是 否
项目
5-1-187
是否符合纳入 未来纳入是否存
并网装机容 全容量并网
序号 项目名称 核准日期 申报进度 未纳入原因 国补目录的条 在重大不确定性
量（万千瓦） 时间
件 风险
巧家兴蓝 70 兆瓦光伏
38 7.00 2018 年 6 月 2017 年 12 月 省电网初审 正在申报 是 否
项目
封开鑫叶 30 兆瓦光伏
39 3.00 2018 年 6 月 2018 年 3 月 省电网初审 正在申报 是 否
项目
红河兴蓝 30 兆瓦光伏
40 3.00 2018 年 6 月 2017 年 12 月 省电网初审 正在申报 是 否
项目
浦江新能源-浦江梅花 国家可再生能源信
41 0.32 2018 年 7 月 2017 年 8 月 正在申报 是 否
3.2 兆瓦光伏项目 息管理中心复核
龙州百熠-龙州小湾一 国家可再生能源信
42 4.00 2019 年 1 月 2017 年 2 月 正在申报 是 否
期 40 兆瓦光伏项目 息管理中心复核
扬州宝应 60 兆瓦光伏 国家可再生能源信
43 6.00 2019 年 9 月 2018 年 9 月 正在申报 是 否
项目 息管理中心复核
龙州百熠-龙州小湾二 国家可再生能源信
44 3.00 2019 年 12 月 2017 年 2 月 正在申报 是 否
期 30 兆瓦光伏项目 息管理中心复核
浙江通恒-通恒光伏 2.5
45 0.25 2020 年 6 月 2019 年 6 月 省电网初审 正在申报 是 否
兆瓦光伏项目
泗洪光伏二期 100 兆瓦 国家可再生能源信
46 10.00 2020 年 6 月 2019 年 9 月 正在申报 是 否
光伏项目 息管理中心复核
上电平南 61 兆瓦风电
47 6.10 2020 年 8 月 2017 年 10 月 省电网初审 正在申报 是 否
项目
庆云上德 99.95 兆瓦风
48 10.00 2020 年 12 月 2016 年 12 月 省电网初审 正在申报 是 否
电项目
如东海上风 300 兆瓦风 国家可再生能源信
49 30.00 2020 年 12 月 2017 年 9 月 正在申报 是 否
电项目 息管理中心复核
滨海风力 101.2 兆瓦风 国家可再生能源信
50 10.12 2020 年 12 月 2015 年 11 月 正在申报 是 否
电项目 息管理中心复核
5-1-188
是否符合纳入 未来纳入是否存
并网装机容 全容量并网
序号 项目名称 核准日期 申报进度 未纳入原因 国补目录的条 在重大不确定性
量（万千瓦） 时间
件 风险
响水新能源 126.3 兆瓦 国家可再生能源信
51 12.63 2020 年 12 月 2017 年 11 月 正在申报 是 否
风电项目 息管理中心复核
陈家港风电 55.3 兆瓦
52 5.53 2020 年 12 月 2017 年 12 月 省电网初审 正在申报 是 否
风电项目
滨海智慧 300 兆瓦风电 国家可再生能源信
53 30.00 2021 年 1 月 2018 年 12 月 正在申报 是 否
项目 息管理中心复核
合计 225.09 — — — — — —
注 1：根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号）、《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财建[2020]5
号）、《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）等相关要求，新能源项目申请纳入国补目录的流程如下：（1）省
电网初审：电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审；（2）省能源局复核：电网企业
将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，向各省（区、市）能源主管部门申报审核；各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规定完成核准（备案）、
是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企业；（3）国家可再生能源信息管理中心复核：电网企业将
经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求通过信息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中心对申报项目资料
的完整性、支持性文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业；（4）项目清单公示
和公布：电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并在网站上进行公示；公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围内
的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经
营范围内的补贴清单。
注 2：当阳华直 80 兆瓦光伏项目于 2020 年 6 月第一次进行申报，在省级能源主管部门复核时，因项目投资主体发生变更被退回，公
司目前正在积极进行再次申报；上电柏棠 35 兆瓦光伏项目、湘阴晶孚 50 兆瓦光伏项目由于相关证照正在办理过程中，尚未开始申报。
当阳华直 80 兆瓦光伏项目、上电柏棠 35 兆瓦光伏项目、湘阴晶孚 50 兆瓦光伏项目符合《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单
审核有关工作的通知》财办建〔2020〕70 号规定的纳入补贴清单的条件，纳入补贴清单不存在重大不确定性风险。
5-1-189
2、对收入、利润及应收款项的影响
报告期内，公司尚未纳入国补目录的新能源发电项目对收入、利润及应收款
项的影响具体如下：
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年上半年公司营业收入总额分别为
2,277,866.54 万元、2,369,003.46 万元、2,420,283.78 万元和 1,427,030.37 万元，
尚未纳入补贴项目清单的新能源发电项目收入分别为 54,144.74 万元、96,632.21
万元、140,901.75 万元和 152,360.83 万元，其中新能源补贴收入分别为 27,619.12
万元、44,687.11 万元、66,701.67 万元和 72,648.01 万元，占公司营业收入总额的
比例分别为 1.21%、1.89%、2.76%和 5.09%；
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年上半年公司净利润分别为 339,830.01
万元、201,782.78 万元、191,130.82 万元和 150,661.74 万元，尚未纳入补贴项目
清单的新能源发电项目净利润分别为 19,381.16 万元、30,317.49 万元、41,573.00
万元和 53,953.03 万元，占公司净利润的比例分别为 5.70%、15.02%、21.75%和
35.81%；
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司应收账款账
面金额分别为 449,613.14 万元、782,679.99 万元、945,373.67 万元和 1,313,678.44
万元，尚未纳入补贴项目清单的新能源发电项目应收可再生能源补贴款分别为
51,799.86 万元、107,142.98 万元、186,294.72 万元和 256,270.11 万元，占比分别
为 11.52%、13.69%、19.71%和 19.51%。
2021 年上半年尚未纳入补贴项目清单的新能源补贴收入、净利润及应收补
贴款大幅增加，主要系如东海上风 300 兆瓦风电项目于 2020 年 12 月全容量并网、
滨海智慧 300 兆瓦风电项目于 2021 年 1 月全容量并网所致，上述项目均已申报
纳入补贴项目清单并进入审核流程，均符合《关于加快推进可再生能源发电补贴
项目清单审核有关工作的通知》财办建〔2020〕70 号规定的纳入补贴清单的条
件，纳入补贴清单不存在重大不确定性风险。
（二）是否符合纳入国补目录的条件，未来纳入是否存在重大不确定性风险
新能源发电项目纳入国补目录的条件如下：
5-1-190
1、原纳入补贴目录的条件
2012 年 3 月，财政部、国家发展改革委以及国家能源局根据《中华人民共
和国可再生能源法》、《财政部 国家发展改革委 国家能源局关于印发<可再生能
源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》（财综〔2011〕115 号），联合制定
并发布了《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建〔2012〕102 号）。
根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102 号），
申请补助的项目必须符合以下条件：
（1）属于《财政部 国家发展改革委 国家能源局关于印发<可再生能源发展
基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。
（2）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审
核确认。具体审核确认办法由国家能源局另行制定。
（3）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
符合相应条件的项目，可再生能源发电企业、可再生能源发电接网工程项目
单位、公共可再生能源独立电力系统项目单位，按属地原则向所在地省级财政、
价格、能源主管部门提出补助申请。省级财政、价格、能源主管部门初审后联合
上报财政部、国家发展改革委、国家能源局。财政部、国家发展改革委、国家能
源局对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资
金补助目录（以下简称“补贴目录”）。
自 2012 年至 2018 年，财政部按照项目并网发电时间先后发布七个批次可再
生能源电价附加补助目录。2016 年 3 月前并网的项目可纳入第一至七批可再生
能源电价附加资金补助目录。
2、现行纳入补贴项目清单的条件
2020 年 11 月，财政部发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审
核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70 号），通知规定纳入补贴清单的可再生
能源发电项目需满足以下条件：
（1）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光
伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。
5-1-191
所有项目应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量
完成并网；
（2）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管
理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合
《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623
号）要求。其中，2019 年光伏新增项目，2020 年光伏、风电和生物质发电新增
项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法；
（3）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
公司前述 53 个尚未纳入国补目录的项目，均符合《关于加快推进可再生能
源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》财办建〔2020〕70 号规定的纳入补
贴清单的条件，未来纳入补贴项目清单不存在重大不确定性风险。
三、应收账款金额较高，账龄较长的原因；减值准备计提的合理性，结合同
行业可比公司减值计提政策，说明减值计提是否充分谨慎
（一）应收账款金额较高，账龄较长的原因
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司应收账款账
面金额分别为 449,613.14 万元、782,679.99 万元、945,373.67 万元和 1,313,678.44
万元，应收账款账面金额占当期流动资产比重分别为 36.91%、43.43%、51.94%
和 62.73%，占比较高。截止 2021 年 6 月末，公司应收账款余额构成及账龄分布
情况如下：
单位：万元
其中：可再生能源 非补贴电费及 各账龄中应收新能
项目 应收账款总额
补贴电费 其他 源补贴款的占比
1 年以内 671,445.99 370,885.78 300,560.21 55.24%
1-2 年以内 373,928.54 331,863.03 42,065.51 88.75%
2-3 年以内 174,996.81 158,670.27 16,326.54 90.67%
3 年以上 93,307.10 81,987.38 11,319.72 87.87%
合计 1,313,678.44 943,406.46 370,271.98 71.81%
1、应收款余额中新能源补贴款占比超七成
截至 2021 年 6 月末，公司应收新能源补贴款占应收账款余额的比例为
5-1-192
71.81%，应收补贴款的占比已超七成，且随着新能源装机规模的增长而持续累积，
这是导致应收账款金额高的主要原因。
2、新能源并网装机规模逐年增长
报告期内各期末，公司并网装机容量情况如下：
单位：万千瓦
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
新能源并网装机容量 613.85 583.67 489.07 413.07
火电并网装机容量 1,092.62 1,092.62 1,092.62 1,087.18
报告期内，公司新能源并网装机容量逐年增长，由 2018 年末的 413.07 万千
瓦增长至 2021 年 6 月末的 613.85 万千瓦；截至 2021 年 6 月末，未纳入补贴项
目清单的项目并网装机容量为 225.09 万千瓦，占公司新能源总并网装机容量的
36.66%；2018 年以来新增新能源项目实现的累计新能源补贴收入为 915,418.29
万元。因纳入补贴项目清单的申请及审核流程较长，当期新增并网装机项目，均
无法在当期纳入补贴项目清单，相应的应收新能源补贴款短期内无法进行结算，
推动应收新能源补贴款持续增长。
3、可再生能源补贴款项的结算周期较长
截至 2021 年 6 月末，账龄 1 年以上应收账款中可再生能源补贴电费的占比
为 89.15%，报告期内应收账款账龄较长的原因主要是应收可再生能源补贴电费
结算周期较长。
新能源发电项目的上网电价由燃煤脱硫标杆电价和可再生能源补贴两部分
构成，新能源发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分由电网公司直接
结算支付，结算周期通常在 1 个月之内；可再生能源补贴部分，根据国家发改委、
财政部和能源局要求，需逐级申报纳入补贴目录或补贴清单，发电项目列入补贴
目录或补贴清单后方可分期获得可再生能源补贴，且纳入补贴项目清单后可再生
能源补贴发放的周期较长，导致可再生能源补贴结算周期更长，从而导致应收账
款账龄较长。
（二）减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明减
值计提是否充分谨慎
5-1-193
1、公司应收账款坏账准备的计提政策
（1）2018 年，公司应收账款的坏账计提政策如下：
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资
不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内
无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；其他确凿证据表明确
实无法收回或收回的可能性不大。
公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测
试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收账
款，经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或金额标 将单项金额超过 1,000 万元的应收账款视为重大应收
准 账款
单项金额重大并单项计提坏账准备 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
的计提方法 计提坏账准备
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
确定组合的依据
关联方组合 以应收无减值迹象的关联方款项为信用风险特征划分组合
风险较低组合 以回收风险程度较低为信用风险特征划分组合
账龄组合 以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
关联方组合 不计提坏账准备
风险较低组合 不计提坏账准备
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
①应收关联方款项如存在减值迹象，应进行减值测试并根据未来现金流量现
值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
②风险较低组合一般包括下列应收账款：
A．应收政府部门款项，例如应收可再生能源补助。
③采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内 0.00
5-1-194
账龄 应收账款计提比例（%）
1-2 年 10.00
2-3 年 20.00
3 年以上 100.00
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准
坏账准备的计提方法
备
（2）2019 年以来，公司应收账款的坏账计提政策如下：
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等进行减值处理并确认损失准备。
信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金
流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对
于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整
的实际利率折现。
对于不含重大融资成分且由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易
形成的应收款项或合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内
的预期信用损失金额计量损失准备。
当公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，公司直
接减记该金融资产的账面余额。
除某些金融资产基于单项为基础评估逾期信用损失之外，公司还以信用风险
组合为基础评估以摊余成本计量金融资产的预期信用损失。
公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期
信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款 1 可再生能源补助组合
应收账款 2 电费、热费组合
应收账款 3 关联方组合
应收账款 4 工程、运维及其他组合
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
5-1-195
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。
2、减值准备计提情况
报告期内，公司减值准备计提情况如下：
单位：万元
时点 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账计提比例
2021 年 6 月 30 日 1,322,324.49 8,646.05 1,313,678.44 0.65%
2020 年 12 月 31 日 954,310.25 8,936.58 945,373.67 0.94%
2019 年 12 月 31 日 784,605.08 1,925.09 782,679.99 0.25%
2018 年 12 月 31 日 451,030.88 1,417.74 449,613.14 0.31%
3、同行业可比上市公司减值计提政策
公司报告期内主要应收账款为可再生能源补贴、电费、热费，占应收账款期
末余额比例为 89.76%。同行业可比上市公司关于同类应收账款坏账准备计提政
策的情况如下所示：
证券代码 证券简称 主营业务 计提政策
应收关联方组合、低风险组合（电费和热费
火电、水电、风
601991.SH 大唐发电 款，押金、保证金、备用金、应收政府等款
电
项）不计提坏账。
无风险组合为信用等级较高的国内客户的
火电、风电、光
000875.SZ 吉电股份 应收电费（含电费补贴）以及未逾期的应收
伏发电
热费、服务费及商品销售款，不计提坏账。
对于应收账款，运用简化计量方法始终按照
相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备。基于历史信用损失经验、
损失准备矩阵计算上述金融资产的预期信
火电、风电、光 用损失，相关历史经验根据资产负债表日债
600011.SH 华能国际
伏发电 务人的特定因素、以及对当前状况和未来经
济状况预测的评估进行调整。以应收电费和
应收热费两类产品类型并分为国内客户类
型及国外客户类型四种组合评估信用减值
损失。
（1）具备以下特征的应收款项，单独计算
预期信用损失：有客观证据表明其发生了损
失的；与对方存在争议或诉讼、仲裁的应收
款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法
火电、水电、风
600795.SH 国电电力 履行还款义务的应收款项；按照组合计算预
电、光伏发电
期信用损失不能反映其风险特征的应收款
项。（2）对划分为组合的应收账款，本公司
参考历史信用损失经验，结合当前状况及对
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与
5-1-196
证券代码 证券简称 主营业务 计提政策
整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。
应收电费、热费为常规性应收账款组合，可
再生能源补贴为其他经营性应收款项组合，
火电、风电、光 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
000767.SZ 晋控电力
伏发电 对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失。
公司的应收账款主要为可再生能源补贴、电费、热费，该类应收账款减值准
备的计提政策与同行业可比上市公司基本一致，符合会计准则的相关要求。
可再生能源补贴是政策性的应收补贴款，补贴发放主体信用情况良好，公司
的电费、热费尚未发生未收回的情况，公司综合考虑该等应收账款的可回收性及
风险性，认为未来收回不存在风险。
综上，公司应收账款减值准备计提合理、充分且谨慎。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、了解、评价和测试与公司新能源发电业务收入确认相关的关键内部控制
设计及执行的有效性；
2、识别与电力控制权转移相关的合同条款与条件，评价新能源发电业务收
入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、对公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和执行有效性进行
评估和测试；
4、分析公司应收账款预期信用损失估计的合理性，复核预期信用损失模型
的计算方法，分析组合划分、模型选择、关键参数、重大判断和假设的恰当性；
5、对于金额重大的应收账款，结合已经识别出债务人的特征、财务状况及
担保抵押等情况，对公司管理层作出的预期信用损失的结果进行分析、复核，以
确认预期信用损失的充分性；
6、通过分析应收账款的账龄和客户信用情况，结合应收账款函证程序及期
5-1-197
后回款情况，辅证应收账款预期信用损失的合理性；
7、查阅新能源发电相关的法律法规、行业政策及会计处理规定等；
8、查询同行业上市公司公开信息，与公司比对新能源收入确认政策、应收
售电款坏账计提政策等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司新能源补贴收入的确认谨慎合理，符合企业会计准则的规定；
2、截至 2021 年 6 月末尚未纳入国补目录的项目共 53 个，报告期内上述项
目的收入占公司营业收入总额的比例分别为 1.21%、1.89%、2.76%和 5.09%，上
述项目的净利润占公司净利润的比例分别为 5.70%、15.02%、21.75%和 35.81%，
报 告 期 各 期 末 上 述 项 目 应 收 可 再 生 能 源 补 贴 款 占 应 收 账 款 的 比 例 分别 为
11.52%、13.69%、19.71%和 19.51%；尚未纳入国补目录的主要原因是正在申报
或尚未开始申报；上述项目符合纳入国补目录的条件，未来纳入不存在重大不确
定性；
3、公司应收账款金额较高、账龄较长的原因主要系新能源补贴款比例高、
新能源并网装机规模逐年增长、新能源补贴款项的结算周期较长；公司应收账款
的减值计提政策与同行业上市公司基本一致，具备合理性，减值计提充分谨慎。
5-1-198
问题 16
公司 2019 年进行会计估计变更，将火电、太阳能的发电及供热设备折旧年
限由 12-20 年变更为 20 年，请申请人结合变更前后业务环境变化、自身经营情
况等说明进行上述会计估计变更的原因，履行的决策程序，以及变更对申请人财
务数据的具体影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、会计估计变更的主要内容
公司于 2019 年 7 月 23 日召开 2019 年第七次临时董事会和 2019 年第三次临
时监事会会议，审议通过了《公司关于发电及供热设备折旧年限会计估计变更的
议案》。根据企业会计准则相关规定及公司具体情况，公司对火电、太阳能的发
电及供热设备折旧年限进行了会计估计变更，具体内容如下：
变更前 变更后
固定资产类别 折旧年限
折旧年限（年） 年折旧率 年折旧率
（年）
火力发电及供热设备 12-20 4.75%-7.92% 20 4.75%
太阳能发电设备 18 5.28% 20 4.75%
二、会计估计变更的原因
（一）会计估计变更的主要原因
公司业务涵盖火力发电、新能源发电、现代电力供应等领域，主营业务包括
发电、供热等。随着新材料、新技术的广泛应用，发电设备制造工艺水平显著提
高，且节能、清洁设备更新换代周期明显缩短，有效地提升了发电设备的整体性
能水平。伴随着发电设备维护水平的进一步提高，从业人员水平的整体进步，精
细化管理的不断深入以及机组自动化投入率的逐步提升，公司所属火电企业的发
电及供热设备、新能源企业的光伏发电设备的使用寿命得到了进一步的延长。从
公司当前该类资产的使用情况及设备运行效果来看，目前已投入的火力发电、太
阳能发电及供热设备使用年限预计可达 20 年以上。
为公允地反映公司财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限更加接近其实
5-1-199
际使用寿命，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，根据《企业会计准则第
4 号—固定资产》的规定，公司于 2019 年重新评估了火电、太阳能发电及供热
设备的使用情况和使用年限。结果显示：公司已使用超过 12 年机器设备的性能
及维护状况良好，尚能正常进行生产，因此公司决议自 2019 年 1 月 1 日起，公
司将该类机器设备折旧年限变更为 20 年。
（二）同行业可比公司情况
1、火力发电及供热设备
从行业来看，公司火力发电及供热设备折旧年限与其他火力发电企业相比趋
于保守，适当延长折旧年限将有利于行业对标。对比同行业上市公司的火电及供
热设备折旧年限情况如下：
火电发电行业可比 火电发电设备折旧
证券代码 对应资产
上市公司 年限（年）
露天煤业 002128.SZ 发电及供热设备 20
东方能源 000958.SZ 发电及供热设备 20
华能国际 000875.SZ 发电及供热设备 13-20
桂冠电力 600236.SH 燃煤机组发电及供热设备 20
大唐发电 601991.SH 燃煤机组发电及供热设备 20
燃煤发电机组发电及供热设
华银电力 600744.SH 20
备
2、太阳能发电设备
对比同行业太阳能发电上市企业，公司太阳能发电设备折旧年限相对保守，
适当延长折旧将有利于保持同类型结构的资产折旧政策的一致性。对比同行业上
市公司的太阳能发电设备折旧年限情况如下：
光伏发电行业可比 光伏发电设备折旧
证券代码 对应资产
上市公司 年限（年）
东方日升 300118.SZ 太阳能电站 20
吉电股份 000875.SZ 光伏电站 20
远达环保 600292.SH 光伏发电设备 20
亿晶光电 600537.SH 光伏电站 20
嘉泽新能 601619.SH 光伏发电设备 20
对火电、太阳能的发电及供热设备折旧年限的调整是基于公司机器设备的实
际使用情况和使用年限而做出的，使固定资产折旧年限更加接近其实际使用寿
5-1-200
命，更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；同时，调整之后的设备折
旧年限与同行业可比上市公司的设备折旧年限更为一致。因此，此次变更是合理
和谨慎的。
三、公司履行的决策程序
2019 年 7 月 23 日，公司召开 2019 年第七次临时董事会和 2019 年第三次临
时监事会，审议通过了《公司关于发电及供热设备折旧年限会计估计变更的议
案》，同意公司按照《企业会计准则第 4 号—固定资产》的相关规定和要求，结
合公司实际，参照行业标准，进行相应会计估计变更。
公司独立董事对于此次会计估计变更发表了独立意见：“公司本次会计估计
变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计估计符合相
关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利
益及股东合法权益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合法律法规及公司章
程的相关规定。”
公司于 2019 年 7 月 25 日在指定的信息披露媒体披露了《上海电力股份有限
公司关于会计估计变更和子公司会计政策变更的公告》（编号：临 2019-53）。
本次会计估计变更无需提交股东大会审议。
四、变更折旧年限对公司财务数据的具体影响
公司的上述会计估计变更自 2019 年 1 月起执行。根据《企业会计准则第 28
号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，上述会计估计变更采用
未来适用法处理，不进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生
影响。上述会计估计变更，减少公司 2019 年度固定资产折旧计提金额 11,494.48
万元，增加净利润 10,371.99 万元；减少公司 2020 年度固定资产折旧计提金额
11,494.48 万元，增加净利润 10,004.28 万元；减少公司 2021 年上半年固定资产
折旧计提金额 5,747.24 万元，增加净利润 5,002.14 万元。
五、变更折旧年限符合企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十五条“企业应当根据固定资
产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”，第十九条
5-1-201
“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿
命”。公司根据自身固定资产的使用现状、设计使用寿命，参照同类企业相关资
产折旧年限等因素，对现有固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了
复核。
根据《企业会计准则 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八
条“会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状态及预期经济利益和义务发生
了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。”会
计估计变更的情形包括两种：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取
得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。
根据复核结果，为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投
资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司将火电、太阳能的发电及供热设备折
旧年限由 12-20 年调整至 20 年，并采用未来适用法进行会计处理，符合企业会
计准则的相关规定。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司董事会、独立董事及监事会对上述会计估计变更事项的履行的
决策程序及相关文件，确认会计估计变更已履行相应的决策程序；
2、就上述会计估计变更事项对公司管理层人员进行询问，了解变更的背景
及原因，查阅了公司对固定资产的相关管理制度；
3、对火电、光伏发电及供热设备的使用情况进行实地观察，询问了解资产
使用和维护情况，判断会计估计变更的合理性；
4、查看同行业上市公司报告期内执行的相关会计政策及会计估计信息，并
与公司情况进行对比，复核公司的会计估计信息是否与同行业公司执行情况存在
重大差异；
5、复核上述会计估计变更事项中折旧年限调整对财务状况影响的测算数据
5-1-202
准确性；
6、查阅公司在指定的信息披露媒体对上述会计估计变更事项披露的情况，
确认相关信息披露的完备性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
公司于 2019 年将火电、光伏发电及供热设备的折旧年限由 12-20 年调整至
20 年主要目的系为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投
资者提供更可靠、更准确的会计信息，变更依据符合会计准则相关规定和公司实
际情况，变更原因充分、合理，公司履行了必要的决策审批程序，并按照相关规
定进行了信息披露。本次会计估计变更采用未来适用法，不需追溯调整。本次会
计估计变更减少公司 2019 年度固定资产折旧计提金额 11,494.48 万元，增加净利
润 10,371.99 万元；减少公司 2020 年度固定资产折旧计提金额 11,494.48 万元，
增加净利润 10,004.28 万元；减少公司 2021 年上半年固定资产折旧计提金额
5,747.24 万元，增加净利润 5,002.14 万元。
5-1-203
问题 17
2018 年公司处置上海杨电能源环境科技有限公司 100%股权确认投资收益
207,665.48 万元，金额较高。请申请人补充说明相关处置背景，定价依据及定
价的公允合理性，相关投资收益确认依据。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、相关处置背景
2018 年公司处置杨电科技 100%股权，主要是将杨电科技股权用于出资至馨
懿公司。关于馨懿公司的情况，请参见本反馈回复问题 5“一、馨懿公司成立背
景及相关地块情况”之“（一）馨懿公司成立背景”。
二、定价依据及定价的公允合理性
上海东洲资产评估有限公司以 2018 年 10 月 31 日为基准日对杨电科技全部
股东权益价值进行评估，并出具了东洲评报字【2018】第 1339 号资产评估报告，
评估采用资产基础法作为评估结论，杨电科技在评估基准日全部股东权益价值为
215,100.00 万元。
评估的目的是确定在评估基准日时杨电科技的全部股权权益价值，为相关交
易提供价值参考依据。评估机构实际评估的范围与委托评估的范围一致，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致，相关定价具有合理性及公允性。
三、相关投资收益确认依据
截止 2018 年 12 月 31 日，上述地块相关资产、负债及人员的划转，公司以
杨电科技 100%股权、杨浦置业公司以现金 22.39 亿元向馨懿公司增资的交易均
已全部完成，杨电科技成为馨懿公司的全资子公司，不再受公司控制，因此不再
纳入公司 2018 年度合并财务报表。该交易属于非货币性资产交换，具有商业实
质，换出资产作价以上海东洲资产评估有限公司出具的【2018】第 1339 号评估
5-1-204
报告确定的评估值为基础确定，公允价值能够可靠计量。按照企业会计准则相关
规定，公司将换出资产的公允价值 215,100.00 万元与杨电科技股权账面价值
7,434.52 万元的差额，确认为投资收益 207,665.48 万元。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、取得相关的资产划转文件、董事会决议、股东大会决议及政府批准文件，
核查公司是否已履行相应的决策程序；
2、查阅合营企业合资协议、章程、验资报告、工商登记资料，对合营企业
管理层进行现场访谈，核查公司对于丧失控制权判断的准确性以及交易完成时点
判断的准确性；
3、核查公司管理层对于非货币性资产交换具有商业实质的判断的恰当性，
复核非货币性资产交换实现收益的计算及会计处理是否准确合规。
4、获取资产评估报告，对评估假设、评估方法、折现率选取的适当性等进
行评价；
5、查阅了 2018 年审计报告及年度报告，复核了合并财务报表中对非货币性
资产交换列报和披露的准确性
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
公司以杨电科技 100%股权作价人民币 215,100.00 万元增资至馨懿公司定价
具有合理性及公允性，相关股权转让已履行了必要的决策程序。公司处置杨电科
技 100%股权确认投资收益 207,665.48 万元符合相关会计准则规定。
5-1-205
问题 18
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末
是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资认定标准
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号——有
关财务性投资认定的问答》的相关规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有
交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市
公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认
定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，
不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产
品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的
相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的
并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发
5-1-206
展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财
务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业
务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽
未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的
相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司存在的财务性投资为对嘉兴融能的投资、对懿
添新能源的投资以及对盐城恒利风险投资有限公司的其他权益工具投资。公司的
财务性投资情况，请参见本反馈意见回复第 18 题之“二、公司最近一期末不存
在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形”。
上述三项投资时间分别为 2017 年 5 月 23 日、2016 年 12 月 15 日和 2008 年
5 月 12 日，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今（2020 年 11 月 29 日
至今）实施或拟实施的财务性投资或类金融业务情况。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务情况。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
（一）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司可能存在财务性投资的科目情况如下所示：
1、交易性金融资产
5-1-207
截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、衍生金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司衍生金融资产账面余额为 17.56 万元，具体构
成情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 远期合约 17.56
合计 17.56
由于公司海外燃料采购主要采用美元进行结算，为规避和防范汇率波动对公
司利润的影响，公司所属子公司上海电力燃料有限公司以正常燃料采购业务为基
础，根据预计进行的海外燃料采购款以及当期人民币汇率走势开展外汇套期保值
业务，期末将未结汇的远期外汇合同的公允价值确认为衍生金融资产。公司开展
该业务系正常生产经营过程中为了降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风
险而采取的常规措施，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率
风险为目的，不存在投机套利的交易行为，不属于收益波动较大且风险较高的金
融产品，不构成财务性投资。
3、债权投资
公司持有的债权投资主要系向巴里坤风电提供的委托贷款。2017 年 12 月 11
日，公司与巴里坤风电签署了《公司客户委托贷款合同》，协议约定公司将向巴
里坤风电提供委托贷款，截至 2021 年 6 月 30 日，该债权投资账面价值为 22,000
万元。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。巴里坤风电主营业务为风力及太阳能发电开发，控股风电装机容
量为 200.00MWp。巴里坤风电与公司在新能源项目上有密切合作关系，具有较
强的经营协同效应，主要目的系拓展公司客户，增强公司客户粘性，符合公司主
营业务及战略发展方向，公司对于巴里坤风电提供委托贷款不属于财务性投资。
公司对于巴里坤风电提供委托贷款的时间为 2017 年 12 月，不属于本次发行
董事会决议日前六个月至今的投资。
4、其他流动资产
5-1-208
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 待抵扣进项税 84,144.83
2 日本消费税 8,115.02
3 待认证进项税 5,476.95
4 预缴企业所得税 5,022.25
5 其他 142.55
合计 102,901.60
如上表所示，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税、日本消费税、待认证
进项税和预缴企业所得税等，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不构
成财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面余额为 4,750.00 万元，
具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 债务工具投资 4,750.00
合计 4,750.00
为盘活存量资产、拓宽融资渠道，华润深国投信托有限公司于 2020 年 9 月
27 日通过设立单一信托向上海电力提供融资。公司于 2020 年 12 月 10 日向华润
深国投信托有限公司缴纳 4,750.00 万元保障基金，并确认为其他非流动金融资
产。该保障基金主要系为了取得华润深国投信托有限公司的融资款，满足公司日
常生产经营需要，降低公司融资成本，不以盈利为目的，不属于购买收益波动大
且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
6、长期股权投资
公司作为我国五大发电集团之一国家电力投资集团主要的上市公司之一，业
务涵盖清洁能源、可再生能源、综合智慧能源等领域。为了稳步提升公司经营规
模，深入贯彻落实国家“双碳”目标，公司围绕火电、清洁能源发电业务和上下
游产业进行拓展投资，投资目的主要系围绕自身业务或产业链上下游以获取产
5-1-209
品、技术、服务、物流资源或拓展渠道。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面余额 1,472,346.80 万元，具
体构成如下：
单位：万元
是否属于财
序号 被投资单位 账面价值 持股比例 主营业务 投资背景与目的
务性投资
合营企业
上海外高桥第
围绕火力发电业务
1 二发电有限责 82,980.08 20.00% 火力发电 否
战略投资
任公司
上海友好航运 围绕公司煤炭供应
2 16,624.78 50.00% 船舶运输 否
有限公司 链战略投资
上海吴泾发电
围绕火力发电业务
3 有限责任公司 - 50.00% 火力发电 否
战略投资
*1
上海懿杉新能
围绕清洁能源发电
4 源科技有限公 89,923.77 40.00% 电力工程 否
业务战略投资
司
上海杨树浦馨 遵循国资委部署，共
土地资源开
5 懿房地产开发 219,982.45 49.00% 同开发杨树浦电厂 否
发
有限公司 地块
上海海湾新能
围绕清洁能源发电
6 风力发电有限 33,970.00 50.00% 风力发电 否
业务战略投资
公司
浙江浙能国电
投嵊泗海上风 围绕清洁能源发电
7 42,000.00 50.00% 风力发电 否
力发电有限公 业务战略投资
司
上海崇明北沿
围绕清洁能源发电
8 新能源发电有 - - 风力发电 否
业务战略投资
限公司*2
上海电力西班
围绕清洁能源发电
9 牙益聚新能源 1.08 50.00% 电力工程 否
业务战略投资
有限责任公司
小计 485,482.16 - - - -
联营企业
淮沪煤电有限 围绕公司煤炭供应
1 133,513.43 49.57% 煤电联营 否
公司 链战略投资
上海吴泾第二
围绕火力发电业务
2 发电有限责任 123,734.40 49.00% 火力发电 否
战略投资
公司
上海外高桥第
围绕火力发电业务
3 三发电有限责 74,967.24 30.00% 火力发电 否
战略投资
任公司
上海申能临港 火力发电及 围 绕 火 力 发 电 及 供
4 51,296.49 35.00% 否
燃机发电有限 供热 热业务战略投资
5-1-210
是否属于财
序号 被投资单位 账面价值 持股比例 主营业务 投资背景与目的
务性投资
公司
为产业链上下游公
中电投融和融 司提供融资租赁等
5 资租赁有限公 422,775.02 35.00% 融资租赁 金融服务，增强客户 否
司 粘性，与主营业务密
切相关
江苏华电望亭
围绕燃气发电业务
6 天然气发电有 23,430.12 45.00% 天然气发电 否
战略投资
限公司
浙江浙能镇海
围绕燃气发电业务
7 天然气发电有 20,966.39 37.50% 天然气电 否
战略投资
限责任公司
作为推广分布式光
伏系统和综合节能
服务的载体，在分布
式光伏、综合节能服
创导（上海）智
电力技术服 务 领 域 提 供 项 目 策
8 能技术有限公 55.23 36.00% 否
务 划、咨询、提供一体
司
化项目方案、EPC 总
包等服务，属于围绕
光伏业务战略性投
资
落实“一带一路
“战略规划，为公司
新马耳他能源 电力生产及 进 入 欧 盟 电 力 市 场
9 88,099.78 33.30% 否
公司 销售 积累经验，带动国内
新能源设备和劳务
的输出
上海东海风力 围绕清洁能源发电
10 14,326.35 13.71% 风力发电 否
发电有限公司 业务战略投资
落实“一带一路
国际可再生能 电力技术服 “战略规划，为公司
11 968.20 30.00% 否
源服务公司 务 发展海外清洁能源
发电业务积累经验
上海懿添新能
围绕公司主营业务，
源创业投资合
12 9,161.73 25.25% 投资管理 围绕产业链进行投 是
伙企业（有限合
资，加强产业链协同
伙）
浙江上电天台
围绕清洁能源发电
13 山风电有限公 - 36.00% 风力发电 否
业务战略投资
司
嘉兴融能能源
围绕公司主营业务，
新技术投资合
14 2,986.88 15.00% 投资管理 围绕产业链进行投 是
伙企业（有限合
资，加强产业链协同
伙）
国家电投集团
围绕清洁能源发电
15 舟山智慧海洋 5,289.14 36.00% 光伏发电 否
业务战略投资
能源科技有限
5-1-211
是否属于财
序号 被投资单位 账面价值 持股比例 主营业务 投资背景与目的
务性投资
公司
上海懿江新能
电力技术服 围 绕 清 洁 能 源 发 电
16 源科技有限公 150.00 15.00% 否
务 产业链战略投资
司
顺应能源变革趋势，
上海舜华新能 立足长三角现有氢
电气技术服
17 源系统有限公 15,144.24 27.80% 能产业基础，提升公 否
务
司 司在长三角区域的
氢能发展地位
小计 986,864.63 - - - -
合计 1,472,346.80 - - - -
注 1：上海电力合营企业吴泾发电由于最近几年经营状况欠佳，长期股权投资权益法核算后
余额为零
注 2：公司合营企业上海崇明北沿新能源发电有限公司股权投资已被上海电力所属企业新能
源公司处置
如上表所示，除嘉兴融能、懿添新能源、融和租赁及馨懿公司以外，公司其
他长期股权投资均系直接围绕火电、清洁能源发电业务和电力行业上下游产业进
行的投资，投资目的主要系出于战略合作、业务发展等方面考虑，布局部分上下
游产业和加强自身业务以获取技术、原材料、服务或下游渠道客户、交易场景等，
不属于财务性投资。对于嘉兴融能、懿添新能源、融和租赁和馨懿公司的投资具
体分析如下：
（1）嘉兴融能
公司作为有限合伙人于 2017 年 5 月 14 日签署《嘉兴融能能源新技术投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资 15,000 万元，认缴出资比例为 15%。
嘉兴融能于 2017 年 5 月 23 日在嘉兴市南湖区市场监督管理局登记成立，该创业
投资基金整体规模为 100,000 万元，并于 2017 年 8 月 2 日在中国证券投资基金
业协会完成备案。
嘉兴融能主营业务为股权投资，重点向国家电投集团在核电、燃气轮机、清
洁高效煤电、新能源和节能环保等领域的科技项目、技术创新和产品研发等进行
项目投资，提升和支撑国家电投集团的整体产业发展。嘉兴融能是公司以整合优
势资源，拓展核电、清洁能源发电等发电业务为目的，主要投资与主营业务相关
的创业投资基金，出于谨慎性原则，公司对嘉兴融能的投资属于财务性投资。
5-1-212
（2）懿添新能源
公司作为有限合伙人于 2016 年 5 月 9 日签署《懿添新能源能源新技术投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，认缴出资 10,200 万元，认缴出资比例为 25.25%。
懿添新能源于 2016 年 12 月 15 日在上海市杨浦区市场监督管理局登记成立，该
创业投资基金整体规模为 40,400 万元，并于 2018 年 5 月 14 日在中国证券投资
基金业协会完成备案。
懿添新能源主营业务为股权投资，向具有良好成长性和发展前景的企业进行
项目投资，重点针对新能源产业，兼顾节能与环保等相关行业，以期所投资企业
发展成熟后通过公开上市或股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
鉴于报告期内懿添新能源设立主要目的包括获得资本增值收益，公司对懿添新能
源的投资属于财务性投资。
（3）融和租赁
公司对融和租赁的历次投资如下：
单位：万美元
增资后上海电
序号 投资时间 投资金额 履行的决策程序
力持股比例
1 2014 年 3 月 1,750.00 35% 2014 年第一次临时董事会
2 2014 年 12 月 3,850.00 35% 2014 年第八次临时董事会
3 2015 年 6 月 5,600.00 35% 2014 年第八次临时董事会
4 2016 年 4 月 7,000.00 35% 2016 年第三次临时董事会
5 2016 年 6 月 3,850.00 35% 2016 年第五次临时董事会
6 2019 年 4 月 7,969.00 35% 第七届第四次董事会
7 2020 年 1 月 19,230.00 35% 2019 年第十二次临时董事会
融和租赁主要专注于传统电力行业和新能源行业的租赁、保理等业务，在电
力领域拥有较为丰富的渠道资源及行业运营经验，公司与融和租赁的合作主要集
中于为火力发电及清洁能源发电相关项目提供融资租赁及商业保理业务，有利于
降低公司的融资成本，服务实体经济，符合发电行业行业业态所需和产业政策。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，与公
司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、
商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。公司对融和租赁的投资不属
5-1-213
于财务性投资。请参见本反馈意见回复第 18 题之“二、公司最近一期末不存在
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形”之“（二）公司最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的类金融投资”。
（4）馨懿公司
公司投资馨懿公司，系为落实国资委关于《关于中国电力投资集团公司开发
上海杨树浦发电厂机组关停后土地资源有关意见的复函》的相关要求，支持国家
“上大压小”政策和企业发展的需要，该笔投资不构成财务性投资。
7、其他权益工具投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 109,360.85 万元，
具体明细如下：
单位：万元
是否属于财
序号 被投资单位 账面价值 持股比例 主营业务 投资背景与目的
务性投资
有利于公司更好地获取
财务公司的金融服务同
国家电投 集团 时推动国家电投财务公
1 78,945.34 4.99% 金融服务 否
财务有限公司 司进一步扩大业务规模，
优化资本结构，提升市场
竞争力
淮南矿业 （集
围绕公司煤炭供应链战
2 团）有限 责任 20,028.30 0.57% 煤电联营 否
略投资
公司
落实国家积极发展核电
的能源方针，核电建设是
安徽芜湖 核电
3 2,800.00 14.00% 核能发电 满足电力需求，优化电源 否
有限公司
结构，实现可持续发展的
重要举措
煤炭、燃油
海南国际 能源 围绕煤炭供应链业务战
4 2,700.00 10.00% 等大宗商 否
交易中心 略投资
品交易
上海电力 交易 电力平台 围绕电力销售产业链战
5 1,141.68 7.00% 否
中心有限公司 运营 略投资
围绕火力发电业务战略
投资，完善发电废料处理
水泥、粉煤 产业链，推动盐城地区乃
江苏八菱 海螺
6 824.00 15.00% 灰 生 产 及 至苏中、苏北地区经济发 否
水泥有限公司
销售 展，系与江苏盐城市人民
政府合作重组江苏八菱
集团后所得资产
江苏电力 交易 电 力 平 台 围绕电力销售产业链战
7 738.28 2.64% 否
中心有限公司 运营 略投资
5-1-214
是否属于财
序号 被投资单位 账面价值 持股比例 主营业务 投资背景与目的
务性投资
系与江苏盐城市人民政
盐城市恒 利风
8 532.50 7.20% 投资管理 府合作重组江苏八菱集 是
险投资公司
团后所得资产
围绕煤炭供应链业务战
山东王晁 煤电
煤 炭 生 产 略投资，系与江苏盐城市
9 集团新宏 煤业 450.00 9.28% 否
及销售 人民政府合作重组江苏
有限公司
八菱集团后所得资产
中能燃料 配送 围绕公司燃料供应链战
10 400.00 0.08% 煤炭运输 否
有限公司 略投资
浙江电力 交易 电 力 平 台 围绕电力销售产业链战
11 310.75 1.00% 否
中心有限公司 运营 略投资
落实国家积极发展核电
的能源方针，核电建设是
上海禾曦 能源
12 300.00 0.03% 投资管理 满足电力需求，优化电源 否
投资有限公司
结构，实现可持续发展的
重要举措
电力工程
上海电力 设计
13 100.00 10.00% 设 计 及 施 围绕电站建设战略投资 否
院有限公司
工
中能联合 电力 围绕公司燃料供应链战
14 90.00 1.80% 燃料销售 否
燃料有限公司 略投资
新疆阿拉 尔市
火力发电、 围绕火力发电及供热业
15 新沪热电 有限 - 12.86% 否
供热 务战略投资
责任公司
合计 109,360.85 - - -
如上表所示，除国家电投财务公司、盐城市恒利风险投资公司、上海禾曦能
源投资有限公司外，公司的其他投资均系直接围绕火电、清洁能源发电业务和电
力行业上下游产业进行的投资，以获取发电电站资源或拓展燃料采购及电力销售
渠道为主要目的，不属于财务性投资。
对于国家电投财务公司、盐城市恒利风险投资公司、上海禾曦能源投资有限
公司的投资具体分析如下：
（1）国家电投财务公司
国家电投财务公司系上海电力控股股东国家电投集团的控股子公司，截至
2021 年 6 月 30 日注册资本为 75.00 亿元，上海电力持有其 4.99%的股权。
国电投集团财务公司已取得中国银行业监督管理委员会发放的《金融许可
证》，集团财务公司为受银保监会监管的金融类企业。经营范围为：（一）对成员
单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员
5-1-215
单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供
担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴
现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）
吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆
借；（十一）股票投资以外的有价证券投资；（十二）承销成员单位的企业债券；
（十三）成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
2020 年 8 月 25 日，经上海电力第七届第六次董事会议审议通过，公司拟以
现金方式对国家电投财务公司增资，公司拟出资额为 4.82 亿元，其中 2.34 亿元
增加国家电投财务公司注册资本。本次增资方案实施前后公司持有国家电投财务
公司股权明细如下：
股东名称 增资前持股比例 资金投入金额（亿元） 增资后持股比例
国家电投集团 42.50% 10.58 40.86%
上海电力 2.33% 4.82 4.99%
如上表所示，该次增资不存在公司以超过集团持股比例向集团财务公司增资
的情形，上海电力对财务公司的增资不属于财务性投资。
（2）盐城市恒利风险投资公司
公司于 2008 年 1 月 25 日及 2008 年 3 月 11 日分别召开第四届第五次董事会
以及 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《同意公司关于同江苏盐城
市人民政府合作重组江苏八菱集团有限公司的议案》，公司以现金出资 3 亿元作
为重组对价,并控股八菱集团,持有增资后八菱集团 60％股权。其中，八菱集团持
有盐城市恒利风险投资公司 24%股权，账面价值 532.00 万元。
盐城市恒利风险投资公司与公司主营业务协同性较小，基于谨慎性原则，该
笔投资属于财务性投资。公司投资盐城市恒利风险投资公司的时间为 2008 年 5
月，不属于本次董事会前六个月至今的投资。
（3）上海禾曦能源投资有限公司
上海禾曦能源投资有限公司成立于 2011 年 7 月 7 日，其主营业务为实业投
资以及能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
禾曦能源系国家电投集团控股子公司，持有资产主要为核电站及核电产业链
5-1-216
上下游企业。公司对禾曦能源进行投资主要目的系获取核电产业链相关上下游技
术，落实国家积极发展核电的能源方针，满足电力需求，优化电源结构，属于围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务
及战略发展方向，不属于财务性投资。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的类金融投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司间接持有融和租赁 34.99%股权，融和租赁主
营业务为融资租赁及商业保理。公司对融和租赁的投资，属于与主营业务发展密
切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的投资，按规定不纳入类金融
计算口径。
1、融和租赁基本情况
融和租赁系公司联营企业，实际控制人为公司控股股东国家电力投资集团有
限公司。融合租赁成立于 2014 年 3 月，注册资本 15.07 亿美元，主营业务为融
资租赁及商业保理。截至 2021 年 6 月 30 日，国家电投集团间接持股 41.90%，
公司间接持股 34.99%。融合租赁是经中国（上海）自由贸易区管理委员会批准
设立的融资租赁机构，主要服务于集团内成员单位，通过自贸区优势和公司自身
优质资质获得境内外较低成本的资金，然后以租赁和保理等方式为成员单位解决
融资问题、拓宽融资渠道，并逐步开展市场化业务。
2、融和租赁从事业务与公司主营业务发展密切相关
融资租赁方面，融和租赁主要专注于传统电力行业和新能源行业的租赁业
务，在电力领域拥有较为丰富的渠道资源及行业运营经验，从事的融资租赁业务
服务对象主要为国家电投集团下属成员公司；商业保理方面，融和租赁主要集中
在能源行业，标的为原材料贸易或工程建设过程中形成的应收账款保理，从事的
商业保理的业务服务对象主要为国家电投集团下属成员公司。
公司与融和租赁的合作主要集中于为火力发电及清洁能源发电相关项目提
供融资租赁及商业保理业务，合作的主要形式系通过融和租赁为公司及下属子公
司的发电项目获得各类设备、工程物资等租赁服务以及通过将赊销形成的未到期
应收账款转让给融和租赁，获得流动资金支持并加快公司资金周转。公司与融和
租赁的合作有利于降低公司的融资成本，服务实体经济。
5-1-217
综上，融和租赁的主营业务是为火力发电及清洁能源发电相关项目提供融资
租赁及商业保理业务，与上市公司主营业务密切相关。融和租赁从事业务不以独
立盈利为目的，核心宗旨为火力发电及清洁能源发电相关项目提供融资租赁及商
业保理业务，有利于降低公司的融资成本，服务实体经济。公司参股融和租赁亦
有利于缓解电站建设及运营的资金压力，承担产业链核心企业社会责任。
3、融和租赁从事的类金融业务符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
公司所从事的火力及清洁能源发电业务具有较大的资金需求，合理的融资手
段是公司主营业务平稳运行的重要基石。上海电力参股融和租赁，是公司盘活存
量资产、有效降低融资成本的途径之一，也是公司深入贯彻落实国家“双碳”目
标和“构建以新能源为主体的新型电力系统”决策部署的有力保障，符合公司所
处行业业态所需。
此外，电力行业上市公司普遍存在投资经营融资租赁业务和保理业务的情
形。根据公开资料查询，具体如下：
公司名称 投资比例 类金融公司名称
华能国际（600011.SH） 20.00% 华能天成融资租赁有限公司
大唐发电（601991.SH） 20.00% 大唐融资租赁有限公司
晋控电力（000767.SH） 32.00% 同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
如上表所示，上海电力及可比公司开展的类金融业务有利于降低融资成本，
增强上市公司运营能力，服务实体经济，符合电力行业业态所需，属于行业发展
惯例。
综上所述，公司参股的融和租赁所从事的类金融业务与公司主营业务发展密
切相关，符合业态所需及行业惯例，公司所投资的类金融业务有利于降低公司及
国家电投集团下属其他成员公司的融资成本，服务于实体经济，符合行业发展惯
例，根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，
暂不纳入类金融计算口径。
（三）汇总分析
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已实施的财务性投资金额如下：
5-1-218
单位：万元
序号 项目名称 账面价值/投资金额 属于财务性投资的金额
1 交易性金融资产 0.00 0.00
2 衍生金融资产 17.56 0.00
3 债权投资 22,000.00 0.00
4 其他流动资产 102,901.60 0.00
5 其他非流动金融资产 4,750.00 0.00
6 长期股权投资 1,472,346.80 12,148.61
其中：非类金融业务 1,049,571.78 12,148.61
类金融业务 422,775.02 0.00
7 其他权益工具投资 109,360.85 532.50
合计 1,711,376.81 12,681.11
公司归母净资产 2,003,620.36 -
截至 2021 年 6 月 30 日，上海电力所持有的财务性投资金额共计 12,681.11
万元，占上海电力归属于母公司净资产比重为 0.63%，占比较小。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，亦不
存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资。
三、类金融业务承诺
公司针对类金融业务出具如下承诺：“1、本公司将遵守募集资金投资项目
的计划及募集资金使用的有关规定，聚焦主营业务，服务实体经济，本着合理、
节约、有效使用募集资金的原则，严格把控项目投资进度，根据本次非公开发行
预案所披露的用途使用本次非公开发行的募集资金，不会将募集资金直接或变相
用于类金融业务；2、在本承诺函出具之日起至本次募集资金使用完毕前或募集
资金到位 36 个月内，本公司不会使用本次募集资金开展如下业务：（1）类金融；
（2）投资产业基金、并购基金（围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
目的的产业投资，以收购或整合为目的符合公司主营业务及战略发展方向的并购
投资除外）；（3）拆借资金；（4）委托贷款（以拓展客户、渠道为目的的委托贷
款除外）；（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；（6）购买收益
波动大且风险较高的金融产品；（7）非金融企业投资金融业务等。”
5-1-219
综上，公司本次募集资金不会投向类金融业务，同时公司投资的类金融业务
符合行业业态所需、行业发展惯例及产业政策，并已经出具相关承诺，符合《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述反馈问题，保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅申请人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、远期
外汇合同、对外投资协议、股权收购/投资协议、签署的融资租赁业务合同等资
料对申请人财务性投资和类金融情况进行核查；
2、通过全国企业信用公示系统、企查查等公开网站进行查询被投资企业基
本情况；
3、询问管理层，了解对外投资背景目的、持有计划和后续投资计划等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人已如实说明截至本次非公开发行董事会前 6 个月至今财务性投资情
况，本次发行董事会决议日前六个月至今申请人不存在实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的情形。最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
5-1-220
（本页无正文，为《上海电力股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反
馈意见的回复报告》之上海电力股份有限公司签署页）
上海电力股份有限公司
年 月 日
5-1-221
（本页无正文，为《上海电力股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反
馈意见的回复报告》之中信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
梁 劲 刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日
5-1-222
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海电力股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
5-1-223
