证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2022-32
上海电力股份有限公司
关于修订《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》、《公司董事会议事规则》等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《国有企业公司章程制定管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司董事会议
事示范规则》、《上市公司监事会议事示范规则》以及《上市公司自律监管指引》等有
关规定，现拟对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、
《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》中相关条款作如下修改：
一、《公司章程》修正案
1、主要修订内容
一是根据《国有企业公司章程制定管理办法》要求，参照《中央企业公司章程指引》
体例结构，单独设置“公司党组织”一章；修改“总经理”一章标题为“总经理及其他
高级管理人员”；增加劳动人事制度内容，设置“群团组织、职工民主管理与劳动人事
制度”一章。
二是根据《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见（中办发〔2021〕
20 号）》，明确发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用；明确董事会是企业的经
营决策主体，定战略、作决策、防风险；明确经理层发挥经营管理作用，谋经营、抓落
实、强管理。
三是根据《中央企业公司章程指引》和法人治理相关要求，明确公司党委、纪委组
成和党委的主要职责等事项；对工会、职工代表大会和劳动制度条款的表述进行完善。
四是明确公司实施经理层成员任期制和契约化管理。
五是根据现行《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事规则》等法律法规，对公司收购本公司股份、公司股票短期交易、
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公司股东滥用权利、公司对外担保、股东大会提案权、股东表决权限制、征集股东投票
权、关联决议披露要求、董事对公司披露信息的异议权、独立董事行使职权、董事会职
权、董事会会议召开及表决方式、董事会专门委员会、高级管理人员责任、监事对公司
披露信息的异议权等方面的条款进行修改和补充。
六是对《公司章程》中存在的错误表述、条款变更进行调整和完善。
2、修订对比表
原条款 修改前的内容 修改后的条款 修改后的内容
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第五章 董事会 第五章 公司党组织
第六章 总经理 第六章 董事会
第七章 监事会 第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 党、工、团组织 第八章 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 群团组织、职工民主管理与劳动人事制
第十章 通知与公告 第十章 度
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第十二章 清算 第十二章 通知与公告
第十三章 修改章程 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
附则 第十四章 修改章程
附则
第十条 公司根据《中国共产党党章》规定， 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设
设立中国共产党的组织，党委发挥 立中国共产党的委员会，发挥党委把方
领导核心和政治核心作用，把方向、 向、管大局、促落实的领导作用。公司
管大局、保落实。公司要建立党的 要建立党的工作机构，配备足够数量的
工作机构，配备足够数量的党务工 党务工作人员，保障党组织的工作经费，
作人员，保障党组织的工作经费。 为党组织的活动提供必要条件。
第二十六 公司收购本公司股份, 可以选择下 第二十六条第 公司收购本公司股份，可以通过公开的
条第一款 列方式之一进行： 一款 集中交易方式，或者法律、行政法规和
(一)证券交易所集中竞价交易方 中国证监会认可的其他方式进行。
式；(二)要约方式；(三)中国证监
会认可的其它方式。
第三十一 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条第 公司董事、监事、高级管理人员、持有
条第一款 持有本公司 5%以上股份的股东, 将 一款、第二款 本公司 5%以上股份的股东, 将其持有的
其持有的公司股票在买入后 6 个月 公司股票或其他具有股权性质的证券在
内卖出, 或者在卖出后 6 个月以内 买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6
又买入的, 由此所得的收益归本公 个月以内又买入的, 由此所得的收益归
司所有，本公司董事会将收回其所 本公司所有，本公司董事会将收回其所
得的收益。但是，证券公司因包销 得的收益。但是，证券公司因包销购入
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购入售后剩余股票而持有 5%以上股 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
份的，卖出该股票不受 6 个月的限 及证券监督管理机构规定的其他情形的
制。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第三十六 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
条 …… ……
(八)法律、行政法规及、部门规章 (八)法律、行政法规、部门规章或本章
或本章程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第四十一 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
条 (一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外, （三）除法律、法规规定的情形外，不
不得退股； 得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
法人独立地位和股东有限责任损害 立地位和股东有限责任损害公司债权人
公司债权人的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定应
其他股东造成损失的，应当依法承 当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
股东有限责任，逃避债务，严重损 任。
害公司债权人利益的，应当对公司 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
债务承担连带责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
(五) 法律、行政法规及本章程规定 权人利益的，应当对公司债务承担连带
应当承担的其他义务。 责任。
第四十四 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
条 行使下列职权： 下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十四条规定的 (十二)审议批准第四十五条规定的担保
担保事项； 事项；
(十五）审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十五 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
条 大会审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）公司及公司控股子公司的对外担
的对外担保总额，达到或超过最近 保总额，超过公司最近一期经审计净资
一期经审计净资产的 50%以后提供 产的 50%以后提供的任何担保；
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的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担
（二）公司的对外担保总额，达到 保总额，超过公司最近一期经审计总资
或超过最近一期经审计总资产的 产的 30%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保 象提供的担保；
对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经
（四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方
（五）对股东、实际控制人及其关 提供的担保。
联方提供的担保。 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规
定的其他担保。
股东大会审议前款第（六）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人
员未按照规定程序审批担保事项，或者
擅自越权签署对外担保合同，或者怠于
行使职责，给公司造成损失的，公司应
当追究相关责任人员的责任。
第四十七 有下列情形之一的, 公司在事实发 第四十七条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之
条 生之日起两个月以内召开临时股东 日起两个月以内召开临时股东大会会
大会会议： 议：
(一)董事人数不足《公司法》规定 (一)董事人数不足《公司法》规定的人
的人数或本章程所定人数的三分之 数或本章程所定人数的三分之二；
二； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
(二)公司未弥补的亏损达实收股本 三分之一时；
总额三分之一时； ……
…… 发生前款第（一）、（二）项情形，董
第七十七 董事会人数不足《公司法》规定的 事会未在规定期限内召集临时股东大会
条 法定最低人数，或者少于章程规定 的，监事会或者股东可以按照本章程的
人数的三分之二，或者公司未弥补 程序自行召开临时股东大会。
亏损额达到股本总额的三分之一，
董事会未在规定期限内召集临时股
东大会的，监事会或者股东可以按
照本章程规定的程序自行召集临时
股东大会。
第五十四 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会
条 会的，须书面通知董事会，同时向 的，须书面通知董事会，同时向上海证
上海证监局和上海证券交易所备 券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东 比例不得低于 10%。
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持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及 大会决议公告时，向上海证券交易所提
股东大会决议公告时，向公司所在 交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十七 监事会自行召集的股东大会，由监 第五十七条第 监事会自行召集的股东大会，由监事会
条第二款 事会主席主持。监事会主席不能履 二款 主席主持。监事会主席不能履行职务或
行职务或不履行职务时，由监事会 不履行职务时，由半数以上监事共同推
副主席主持，监事会副主席不能履 举的一名监事主持。
行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主
持。
第五十八 股东大会提案应当符合下列条件： 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
条（一） (一)符合法律、法规和本章程的有 （一） (一)符合法律、法规和本章程的有关规
关规定, 并且属于公司经营范围和 定, 并且属于公司经营范围和股东大会
股东大会职责范围； 职权范围；
…… ……
第五十九 单独或者合计持有公司 3%以上股份 第五十九条第 公司召开股东大会，董事会、监事会以
条 的股东，可以在股东大会召开 10 日 一款、第三款 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
前提出临时提案并书面提交召集 股东，有权向公司提出提案。单独或者
人。召集人应当在收到提案后 2 日 合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
内发出股东大会补充通知，公告临 在股东大会召开 10 日前提出临时提案
时提案的内容。 并书面提交召集人。召集人应当在收到
股东大会通知中未列明或不符合本 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
章程第五十七条规定的提案，股东 公告临时提案的内容。
大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十条 召集人应当以公司和股东的最大利 第六十条 召集人应当以公司和股东的最大利益为
益为行为准则, 按照本章程第五十 行为准则, 按照本章程第五十八条的规
六条的规定对股东大会提案进行审 定对股东大会提案进行审查。
查。
第六十二 提出提案的股东对董事会不将其提 第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列
条 案列入股东大会会议议程的决定持 入股东大会会议议程的决定持有异议
有异议的, 可以按照本章程第五十 的, 可以按照本章程第五十三条的规定
一条的规定程序向监事会提议召开 程序向监事会提议召开临时股东大会。
临时股东大会。
第六十四 股东大会会议的通知包括以下内 第六十四条 股东大会会议的通知包括以下内容：
条第一款 容： 第一款 (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有
(三)以明显的文字说明：全体股东 权出席股东大会会议, 并可以委托代理
均有权出席股东大会会议, 并可以 人出席会议和参加表决, 该股东代理人
委托代理人出席会议和参加表决, 不必是公司的股东；
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该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会会议股东的股权
(四)有权出席股东大会会议股东的 登记日；
股权登记日； (五)代理投票委托书的送达时间和地
(五)投票代理委托书的送达时间和 点；
地点； (六)会务常设联系人姓名, 电话号码；
(六)会务常设联系人姓名, 电话号 (七)网络或其他方式的表决时间及表决
码。 程序。
第六十九 股东应当以书面形式委托代理人， 第六十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委
条 由委托人签署或者由其以书面形式 托人签署或者由其以书面形式委托的代
委托的代理人签署；委托人为法人 理人签署授权委托书；委托人为法人的，
的，应当加盖法人印章或者由其正 应当加盖法人印章或者由其正式委任的
式委任的代理人签署。 代理人签署授权委托书。
第七十二 投票代理委托书至少应当在有关会 第七十二条 代理投票授权委托书至少应当在有关会
条 议召开前二十四小时备置于公司住 议召开前二十四小时备置于公司住所,
所, 或者召集会议的通知中指定的 或者召集会议的通知中指定的其他地
其他地方。代理投票授权委托书由 方。代理投票授权委托书由委托人授权
委托人授权他人签署的, 授权签署 他人签署的, 授权签署的授权书或者其
的授权书或者其他授权文件应当经 他授权文件应当经过公证。经公证的授
过公证。经公证的授权书或者其它 权书或者其它授权文件，和代理投票授
授权文件，和投票代理委托书均需 权委托书均需置备于公司住所或者召集
置备于公司住所或者召集会议的通 会议的通知中指定的其他地方。委托人
知中指定的其他地方。委托人为法 为法人的, 由其法定代表人或者董事
人的, 由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代
会、其他决策机构决议授权的人作 表出席公司的股东大会会议。
为代表出席公司的股东大会会议。
第七十六 股东大会召开的会议通知发出后， / 删除
条 除有不可抗力或者其它意外事件等
原因，董事会不得变更股东大会召
开的时间；因不可抗力确需变更股
东大会召开时间的，不应因此而变
更股权登记日。
第八十五 董事会、独立董事和符合相关规定 第八十三条第 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条第三款 条件的股东可以征集股东投票权。 三款、第四款 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充 的，该超过规定比例部分的股份在买入
分披露具体投票意向等信息。禁止 后的三十六个月内不得行使表决权，且
以有偿或者变相有偿的方式征集股 不计入出席股东大会有表决权的股份总
东投票权。公司及股东大会召集人 数。
不得对征集投票权提出最低持股比 公司董事会、独立董事、持有百分之一
例限制。 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
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票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十七 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
条 过： （一）公司经营方针和投资计划；
(一)董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和 （三）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及其
其报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； （五）发行公司债券；
(六)除法律、行政法规规定或者本 （六）公司聘用、解聘会计师事务所；
章程规定应当以特别决议通过以外 （七）公司提供担保，但不包括在一年
的其他事项。 内提供担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（八）公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的原因而收购本公司股
份；
（九）公司变更募集资金用途事项；
（十）公司年度报告；
（十一）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十八 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
条 过： （一） 公司增加或者减少注册资本；
(一) 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算；
(二) 发行公司债券； （三） 本章程的修改；
(三) 公司的分立、合并、解散和清 （四） 公司在一年内购买、出售重大资
算； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
(四) 本章程的修改； 计总资产 30%的；
(五) 公司在一年内购买、出售重大 （五） 股权激励计划；
资产或者担保金额超过公司最近一 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，
期经审计总资产 30%的； 以及股东大会以普通决议认定会对公司
(六) 股权激励计划； 产生重大影响的、需要以特别决议通过
(七) 法律、行政法规或本章程规定 的其他事项。
的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第九十六 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十四条第 股东大会对提案进行表决前，应当推举
条第一款 推举两名股东代表参加计票和监 一款 两名股东代表参加计票和监票。审议事
票。审议事项与股东有利害关系的， 项与股东有关联关系的，相关股东及代
相关股东及代理人不得参加计票、 理人不得参加计票、监票。
监票。
第一百条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第九十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
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关系时，应当回避表决，其所持有 时，应当回避表决，其所持有表决权的
表决权的股份不计入出席股东大会 股份不计入出席股东大会有表决权的股
有表决权的股份总数。 份总数；股东大会决议的公告应当充分
公司持有自己的股份没有表决权， 披露非关联股东的表决情况。
且该部分股份不计入出席股东大会 股东大会审议有关关联交易事项时，关
有表决权的股份总数。 联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会的审议事项与股东存在
关联关系，该关联股东应当在股东大会
召开前向会议主持人详细披露其关联关
系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，
会议主持人宣布关联股东与关联交易事
项的关联关系，并宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议
表决；
（三）关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露或回避的，股
东大会有权撤销有关该关联交易事项的
一切决议。
第一百〇 股东大会通过有关董事、监事选举 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
三条 提案的，新任董事、监事就任时间 后，新任董事、监事立即就任。
在后立即就任。
第一百八 公司设立党委。党委设书记 1 名， 第一百零四条 根据《中国共产党章程》规定，经上级
十九条 其他党委成员若干名。董事长、党 党组织批准，设立中国共产党上海电力
委书记原则上由 1 人担任。根据需 股份有限公司委员会。同时，根据有关
要适时增设负责党建的专职党委副 规定，设立党的纪律检查委员会。公司
书记。符合条件的党委成员可以通 党委和纪委委员由党员大会或党员代表
过法定程序进入董事会、监事会、 大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
管理层，董事会、监事会、管理层 任期届满应当按期进行换届选举。党委
成员中符合条件的党员可以依照有 书记、副书记一般由公司党委全体成员
关规定和程序进入党委。同时，按 会议选举产生，选举结果报上级党组织
规定设立纪委。 批准。党的纪律检查委员会每届任期和
党委相同。公司党委委员和纪委委员的
党龄一般不少于 5 年。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会，经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。公司党委领导班子成员若干名，
设党委书记 1 人，党委副书记 1 人至 2
人，其他党委委员若干名。党委书记、
董事长原则上由 1 人担任，党员总经理
担任副书记并进入董事会。
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第一百九 公司党委根据《中国共产党章程》 第一百零五条 公司党委依照《中国共产党章程》、《中
十条 及《中国共产党党组工作条例》等 国共产党国有企业基层组织工作条例
党内法规履行职责。 （试行）》等规定讨论或决定公司重大
（一）保证监督党和国家方针政策 事项，公司党委主要职责是：
在公司的贯彻执行，落实党中央、 （一）加强企业党的政治建设，坚持和
国务院重大战略决策，国资委党委 落实中国特色社会主义根本制度、基本
以及上级党组织有关重要工作部 制度、重要制度，教育引导全体党员始
署。 终在政治立场、政治方向、政治原则、
（二）坚持党管干部原则与董事会 政治道路上同以习近平同志为核心的党
依法选择经营管理者以及经营管理 中央保持高度一致；
者依法行使用人权相结合。党委对 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
董事会或总经理提名的人员进行酝 国特色社会主义思想，学习宣传党的理
酿并提出意见建议，或者向董事会、 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
总经理推荐提名人选；会同董事会 保证党中央重大决策部署和上级党组织
对拟任人选进行考察，集体研究提 决议在本企业贯彻落实；
出意见建议。 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
（三）研究讨论公司改革发展稳定、 支持股东大会、董事会、监事会和经理
重大经营管理事项和涉及职工切身 层依法行使职权；
利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）加强对企业选人用人的领导和把
（四）承担全面从严治党主体责任。 关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
领导公司思想政治工作、统战工作、 人才队伍建设；
精神文明建设和工会、共青团等群 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，
团工作。领导党风廉政建设，支持 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
纪委切实履行监督责任。 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身企业
改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导企业工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
公司重大经营管理事项须经党委研究讨
论后，再由董事会作出决定或者进行审
议。
第一百〇 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
六条第一 一的，不能担任公司的董事： 第一款 不能担任公司的董事：
款 …… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
禁入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
九条（四） 章程，对公司负有下列勤勉义务： （四） 对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件和定期
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面确认意见。保证公司所披露的信 报告签署书面确认意见。保证公司及时、
息真实、准确、完整； 公平地披露信息，所披露的信息真实、
…… 准确、完整。董事无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，董事可以直接
申请披露；
……
第一百十 余任董事会应当尽快召集临时股东 / 删除
五条第三 大会，选举董事填补因董事辞职产
款 生的空缺。在股东大会未就董事选
举作出决议以前，该提出辞职的董
事以及余任董事会的职权应当受到
合理的限制。
第一百一 董事提出辞职或者任期届满，其对 第一百一十六 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
十六条 公司和股东负有的义务在其辞职报 条 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
告尚未生效或者生效后的合理期间 负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效
内，以及任期结束后的合理期间内 或者生效后的合理期间内，以及任期结
并不当然解除，其对公司商业秘密 束后的合理期间内并不当然解除，其对
的保密义务在其任期结束后仍然有 公司商业秘密的保密义务在其任期结束
效，直至该秘密成为公开信息。其 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
他义务的持续期间应当根据公平的 其他义务的持续期间应当根据公平的原
原则决定，视事件发生与离任之间 则决定，视事件发生与离任之间时间的
时间的长短，以及与公司的关系在 长短，以及与公司的关系在何种情况和
何种情况和条件下结束而定。 条件下结束而定。
第一百一 本节有关董事义务的规定，适用于 第一百一十九 本节有关董事义务的规定，适用于公司
十九条 公司监事、总经理和其他高级管理 条 监事、总经理和其他高级管理人员。
人员。 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百二 独立董事是指不在公司兼任除董事 第一百二十条 独立董事是指不在公司担任除董事及董
十条第一 会专门委员会委员外的其他职务， 第一款 事会专门委员会委员外的其他职务，并
款 并与公司及其主要股东不存在可能 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其
妨碍其进行独立客观判断的关系的 进行独立客观判断的关系的董事。
董事。
第一百二 公司应按照中国证监会发布的有关 第一百二十一 独立董事应当具备与其行使职权相适应
十一条 规定聘任独立董事，公司聘任的独 条 的任职条件，公司应按照中国证监会发
立董事中至少包括一名会计专业人 布的有关规定聘任符合任职条件的独立
士。 董事，公司聘任的独立董事中至少包括
一名会计专业人士。公司董事会成员中
应当至少包括三分之一独立董事。
第一百二 独立董事的提名、选举和更换 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换
十条二 …… 二 ……
（二）独立董事的提名人在提名前 （二）独立董事的提名人在提名前应当
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应当征得被提名人的同意。提名人 征得被提名人的同意。提名人应当充分
应当充分了解被提名人职业、学历、 了解被提名人职业、学历、职称、详细
职称、详细的工作经历、全部兼职 的工作经历、全部兼职等情况，并对其
等情况，并对其担任独立董事的资 担任独立董事的资格和独立性发表意
格和独立性发表意见，被提名人应 见，被提名人应当就其本人与公司之间
当就其本人与公司之间不存在任何 不存在任何影响其独立客观判断的关系
影响其独立客观判断的关系发表公 发表公开声明。在选举独立董事的股东
开声明。在选举独立董事的股东大 大会召开前，公司董事会应当按照中国
会召开前，公司董事会应当按照规 证监会相关规定公布上述内容。
定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开
（三）在选举独立董事的股东大会 前，公司应将所有被提名人的有关材料
召开前，公司应将所有被提名人的 报送公司股票挂牌交易的证券交易所。
有关材料同时报送中国证监会、公 公司董事会对被提名人的有关情况有异
司所在地中国证监会派出机构和公 议的，应同时报送董事会的书面意见。
司股票挂牌交易的证券交易所。公 ……
司董事会对被提名人的有关情况有 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董
异议的，应同时报送董事会的书面 事会会议的，由董事会提请股东大会予
意见。 以撤换。
…… 独立董事任期届满前，上市公司可以经
（五）独立董事连续 3 次未亲自出 法定程序解除其职务。公司应将其作为
席董事会会议的，由董事会提请股 特别披露事项予以披露，被免职的独立
东大会予以撤换。 董事认为公司的免职理由不当的，可以
除出现上述情况及《公司法》中规 作出公开的声明。
定的不得担任董事的情形外，独立 ……
董事任期届满前不得无故被免职。 （七）独立董事出现不符合独立性条件
提前免职的，公司应将其作为特别 或其他不适宜履行独立董事职责的情
披露事项予以披露，被免职的独立 形，由此造成公司独立董事达不到中国
董事认为公司的免职理由不当的， 证监会要求的人数时，公司应按规定补
可以作出公开的声明。 足独立董事人数。
……
第一百二 独立董事除具有《公司法》和其他 第一百二十三 独立董事除应当具有《公司法》和其他
十三条 相关法律、法规及本章程赋予董事 条 相关法律、法规及本章程赋予董事的职
的职权外，还享有以下特别职权： 权外，还享有以下特别职权：
（一）公司与关联人拟发生的交易 （一）公司与关联人拟发生的交易总额
金额在 300 万元以上，且占公司最 高于 300 万元或高于公司最近一期经审
近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 计净资产绝对值 5％以上的关联交易应
以上的关联交易（公司提供担保除 由独立董事事前认可；独立董事作出判
外）应由独立董事认可后，提交董 断前，可以聘请中介机构出具独立财务
事会讨论；独立董事作出判断前， 顾问报告，作为其判断的依据；
可以聘请中介机构出具独立财务顾 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
问报告，作为其判断的依据； 事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
计师事务所； （四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东 （五）在股东大会召开前公开向股东征
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大会； 集投票权；
（四）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（五）独立聘请外部审计机构和咨 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
询机构； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
（六）可以在股东大会召开前公开 项职权，应当取得全体独立董事的二分
向股东征集投票权。 之一以上同意；行使前款第（六）项职
独立董事行使上述职权应当取得全 权，应当经全体独立董事同意。
体独立董事的二分之一以上同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以
如上述提议未被采纳或上述职权不 上独立董事同意后，方可提交董事会讨
能正常行使，公司应将有关情况予 论。
以披露。 如本条所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第一百二 独立董事应当对公司下列重大事项 第一百二十四 独立董事应当对公司下列事项向董事会
十四条 发表独立意见： 条 或股东大会发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外， （一）提名、任免董事；
还应当对以下事项向董事会或股东 （二）聘任或解聘高级管理人员；
大会发表独立意见： （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
1、提名、任免董事； （四）公司的股东、实际控制人及其关
2、聘任或解聘高级管理人员； 联企业对公司现有或新发生的总额高于
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 人民币 300 万元或高于公司最近一期经
4、公司的股东、实际控制人及其关 审计的净资产值 5%的借款或其他资金往
联企业对公司现有或新发生的总额 来，以及公司是否采取有效措施回收欠
高于人民币 300 万元或高于公司最 款；
近一期经审计的净资产值 5%的借款 （五）独立董事认为可能损害中小股东
或其他资金往来，以及公司是否采 权益的事项；
取有效措施回收欠款； （六）法律、行政法规、中国证监会和
5、独立董事认为可能损害中小股东 公司章程规定的其他事项。
权益的事项； 独立董事应当就前款事项发表以下几类
（二）独立董事应当就上述事项发 意见之一：同意；保留意见及其理由；
表以下几类意见之一：同意；保留 反对意见及其理由；无法发表意见及其
意见及其理由；反对意见及其理由； 障碍。
无法发表意见及其障碍。 如有第一款事项属于需要披露的事项，
（三）如有关事项属于需要披露的 公司应当将独立董事的意见予以公告，
事项，公司应当将独立董事的意见 独立董事出现意见分歧无法达成一致
予以公告，独立董事出现意见分歧 时，董事会应将各独立董事的意见分别
无法达成一致时，董事会应将各独 披露。
立董事的意见分别披露。
第一百二 公司董事会下设的薪酬与考核、审 / 删除
十五条 计、提名委员会中，独立董事应当
在前述专业委员会成员中占多数并
担任召集人。
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第一百二 公司应当为独立董事提供必要条 第一百二十五 公司应当为独立董事履行职责提供所必
十六条 件，以保证独立董事有效行使职权。 条 需的工作条件，以保证独立董事有效行
（一）公司应当保证独立董事享有 使职权。
与其他董事同等的知情权。凡须经 （一）公司应当保证独立董事享有与其
董事会决策的事项，公司必须按法 他董事同等的知情权。凡须经董事会决
定的时间提前通知独立董事并同时 策的事项，公司必须按法定的时间提前
提供足够的资料，独立董事认为资 通知独立董事并同时提供足够的资料，
料不充分的，可以要求补充。 独立董事认为资料不充分的，可以要求
公司向独立董事提供的资料公司及 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
独立董事本人应当至少保存 5 年。 资料不充分或论证不明确时，可联名书
（二）公司应提供独立董事履行职 面向董事会提出延期召开董事会会议或
责所必需的工作条件。公司董事会 延期审议该事项，董事会应予以采纳。
秘书应积极为独立董事履行职责提 公司向独立董事提供的资料，公司及独
供协助，如介绍情况、提供材料等。 立董事本人应当至少保存 5 年。
独立董事发表的独立意见、提案及 （二）公司应提供独立董事履行职责所
书面说明应当公告的，董事会秘书 必需的工作条件。公司董事会秘书应积
应及时到上海证券交易所办理公告 极为独立董事履行职责提供协助，如介
事宜。 绍情况、提供材料等，定期通报公司运
…… 营情况，必要时可组织独立董事实地考
（五）公司应当给予独立董事适当 察。独立董事发表的独立意见、提案及
的津贴。津贴的标准应当由董事会 书面说明应当公告的，公司应及时协助
制订预案，股东大会审议通过，并 办理公告事宜。
在公司年报中进行披露。除上述津 ……
贴外，独立董事不应从公司及其主 （五）公司应当给予独立董事适当的津
要股东或有利害关系的机构和人员 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
取得额外的、未予披露的其他利益。 股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第一百二 公司设董事会，对股东大会负责， 第一百二十六 公司设董事会，对股东大会负责，执行
十七条 执行股东大会的决议。 条 股东大会的决议。
董事会是企业的经营决策主体，定战略、
作决策、 防风险。
第一百二 董事会依法行使下列职权： 第一百二十八 董事会依法行使下列职权：
十九条第 （一）负责召集股东大会，并向大 条第一款 （一）负责召集股东大会，并向大会报
一款、第 会报告工作； 告工作；
三款 （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制定公司的年度财务预算方 决算方案；
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案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制定公司的利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制定公司增加或者减少注册 发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
方案； 股票或者合并、分立和解散方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司股票或者合并、分立和解散方 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决 对外捐赠等事项，限额以上提交股东大
定公司的风险投资、资产抵押及担 会审议；
保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
公司风险投资限于国债等风险较低 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
的范围，其投资总额不得超过最近 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
一期经审计的公司财务报表记载的 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
净资产的 10%； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（九）决定公司内部管理机构的设 理、财务负责人等高级管理人员，并决
置； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十一）决定公司分支机构的设置（找
董事会秘书；根据总经理的提名， 一下该条的出处）；
聘任或者解聘公司副总经理、财务 （十二）制定公司的基本管理规定；
负责人等其他高级管理人员，并决 （十三）制订公司章程及其附件的修改
定其报酬事项和奖惩事项； 方案；
（十一）委派或更换公司的全资子 （十四）管理公司信息披露事项；
公司董事会和监事会成员，委派、 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
更换或推荐公司的控股子公司、参 公司审计的会计师事务所；
股子公司股东代表、董事（候选人）、 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
监事（候选人）； 检查总经理工作；
（十二）决定公司分支机构的设置； （十七）法律、行政法规、部门规章或
（十三）制定公司的基本管理规定； 公司章程规定以及股东大会授权的其他
（十四）制定公司章程及其附件的 职权；
修改方案； （十八）决定除法律、行政法规、部门
（十五）管理公司信息披露事项； 规章和《公司章程》规定应由公司股东
（十六）向股东大会提请聘请或更 大会决议的事项外的其他重大事务和行
换为公司审计的会计师事务所； 政事务。
（十七）听取公司总经理的工作汇 ……
报并检查总经理工作； 第三款删除
（十八）审查公司重大关联交易，
限额以上的提交股东大会审议；
（十九）法律、法规或公司章程规
定以及股东大会授权的其他职权；
（二十）决定除法律、法规、有权
的部门规章和《公司章程》规定应
由公司股东大会决议的事项外的其
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他重大事务和行政事务，以及签署
其他的重要协议。
……
董事会决定公司重大问题应事先听
取公司党委的意见。
第一百三 为确保董事会的高效运作和科学决 第一百三十条 为确保董事会的高效运作和科学决策，
十一条 策，董事会应当根据有关法律、法 董事会应当根据有关法律、法规及本章
规及本章程的规定制订董事会议事 程的规定制订董事会议事规则，以确保
规则。董事会议事规则应作为公司 董事会落实股东大会决议。董事会议事
章程的附件，由股东大会批准，修 规则应作为公司章程的附件，由股东大
改时亦同。 会批准，修改时亦同。
第一百三 董事会应当根据本章程的规定行使 第一百三十一 董事会应当根据本章程的规定行使其决
十二条第 其决定公司的对外投资、资产处置 条第一款、第 定公司对外投资、收购出售资产、资产
一款、第 和担保事项的职权，并建立严格的 二款 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
二款 审查和决策程序。 交易、对外捐赠的职权，并建立严格的
股东大会授予董事会下列职权：就 审查和决策程序。
公司的贷款(包括年度预算内和年 股东大会对董事会的授权范围，由《股
度预算外)、对外投资、资产出售、 东大会议事规则》规定。
收购、租赁、抵押、质押及其他资
产处置和担保事项，单项金额在不
超过公司最近一次经审计的净资产
总额的 10%的范围内，董事会有权作
出决定。
第一百三 董事长行使下列职权： 第一百三十三 董事长行使下列职权：
十四条 …… 条 ……
（四）签署董事会重要文件或其他 （四）签署董事会重要文件或其他应由
应由公司法定代表人签署的其他文 公司法定代表人签署的文件；
件； ……
……
第一百三 董事会每年度至少召开两次会议， 第一百三十五 董事会每年度至少召开两次会议，由董
十六条 由董事长召集，于会议召开十日以 条 事长召集，于会议召开十日以前书面通
前书面通知全体董事。 知全体董事和监事。
第一般三 有下列情形之一的，董事长应在五 第一百三十六 有下列情形之一的，董事长应在十日内
十七条 个工作日内召集临时董事会会议： 条 召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时； (一)董事长认为必要时；
(二)代表 1/10 以上表决权的股东、 (二)代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
1/3 以上董事提议时； 以上董事提议时；
(三)二分之一以上独立董事联名提 (三)二分之一以上独立董事联名提议
议时； 时；
(四)监事会提议时； (四)监事会提议时；
(五)总经理提议时。 (五)总经理提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内， 第二款删除
召集和主持董事会会议。
第一百三 董事会召开临时董事会会议的通知 第一百三十七 董事会召开临时董事会会议的通知方式
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十八条第 方式为：书面；通知时限为：会议 条第一款 为：书面；通知时限为：会议召开五日
一款 召开三日以前通知全体董事。 以前通知全体董事。
第一百四 董事会临时会议在保障董事充分表 第一百四十一 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
十二条 达意见的前提下，可以用传真方式 条 在保障董事充分表达意见的前提下，经
进行并作出决议，并由参会董事签 召集人（主持人）、提议人同意，也可
字。 以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
第一百四 董事会采取记名方式投票表决。每 第一百四十三 董事会决议表决方式为：董事会会议采
十四条 名董事有一票表决权。 条 用现场会议的，可以采用举手表决或投
票表决的方式通过董事会决议；董事会
会议采用非现场会议的，可以采用签署
表决票及书面决议方式通过董事会决
议。每名董事有一票表决权。
第一百四 董事应当在董事会决议上签字并对 第一百四十六 董事应当在董事会决议上签字并对董事
十七条 董事会的决议承担责任。董事会决 条 会的决议承担责任。非现场会议由董事
议违反法律、行政法规或者公司章 会召集人或其授权人员起草建议的董事
程，致使公司遭受损失的，参与决 会决议文本，并以当时情况下可行的快
议的董事对公司负赔偿责任。但经 捷方式送达所有参会董事，由参会董事
证明在表决时曾表明异议并记载于 签署后送达公司备存。董事会决议违反
会议记录的，该董事可以免除责任。 法律、行政法规或者公司章程，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第一百四 公司董事会应逐步设立薪酬与考核 第一百四十七 公司董事会设立战略委员会、提名委员
十八条 委员会、提名委员会、审计委员会、 条 会、薪酬与考核委员会、审计委员会等
战略委员会四个专业管理委员会， 相关专门委员会。专门委员会对董事会
并制定相应实施细则。 负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百五 公司设总经理一名，由董事会聘任 第一百五十三 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
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十四条 或解聘。 条 聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
聘任或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责人、
人、董事会秘书和其他由董事会认 董事会秘书和其他由董事会认定的其他
定的其他公司管理人员为公司高级 公司管理人员为公司高级管理人员。经
管理人员。 理层发挥经营管理作用，谋经营、抓落
董事可受聘兼任总经理、副总经理 实、强管理。
或者其他高级管理人员，但兼任总 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
经理、副总经理或者其他高级管理 其他高级管理人员，但兼任总经理、副
人员职务的董事不得超过公司董事 总经理或者其他高级管理人员职务的董
总数的二分之一。 事应低于公司董事总数的二分之一。
公司实施经理层成员任期制和契约化管
理，建立以契约为核心的权责体系、与
业绩考核紧密挂钩的激励约束和聘任退
出机制，实现任期管理更加规范化和常
态化、契约目标更具科学性和挑战性、
薪酬兑现更加强激励和硬约束、岗位退
出更为坚决和刚性，不断提升公司市场
化、现代化经营管理水平。
第一百五 本章程第一百零五条关于不得担任 第一百五十四 本章程第一百零六条关于不得担任董事
十五条 董事的情形、同时适用于高级管理 条 的情形、同时适用于高级管理人员。本
人员。本章程第一百零七条关于董 章程第一百零八条关于董事的忠实义务
事的忠实义务和第一百零八条 和第一百零九条第（四）、第（五）、
（四）～（六）关于勤勉义务的规 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
定，同时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百五 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百五十五 在公司控股股东、实际控制人单位担任
十六条 担任除董事以外其他职务的人员， 条 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百五十七 总经理对董事会负责，行使下列职权：
十八条第 权： 条第一款 （一）主持公司的生产经营管理工作，
一款 （一）主持公司的生产经营管理工 组织实施董事会决议，并向董事会报告
作，组织实施董事会决议，并向董 工作；
事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方
（二）组织实施董事会决议、公司 案；
年度计划和投资方案； ……
…… （五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章； ……
……
第一百六 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百六十六 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
十七条 法律、行政法规、部门规章或本章 条 维护公司和全体股东的最大利益。公司
程的规定，给公司造成损失的，应 高级管理人员因执行公司职务时违反法
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当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七 本章程第一百零五条关于不得担任 第一百六十九 本章程第一百零六条关于不得担任董事
十条第一 董事的情形、同时适用于监事。 条第一款 的情形、同时适用于监事。
款
第一百七 监事有了解公司经营情况的权利， 第一百七十三 监事有了解公司经营情况的权利，并承
十四条 并承担相应的保密义务。监事应当 条 担相应的保密义务。监事应当保证公司
保证公司披露的信息真实、准确、 及时、公平地披露信息，所披露的信息
完整。 真实、准确、完整，并对证券发行文件
和定期报告签署书面确认意见。监事无
法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第一百八 监事会行使下列职权： 第一百八十一 监事会行使下列职权：
十二条 （一）应当对董事会编制的公司定 条 （一）应当对董事会编制的公司证券发
期报告进行审核并提出书面审核意 行文件和定期报告进行审核并提出书面
见； 审核意见，并由监事签署书面确认意见；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十一条
二条的规定，对董事、高级管理人 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
员提起诉讼； 讼；
…… ……
第一百八 监事会议事方式为：监事会会议由 第一百八十六 监事会议事方式为：监事会会议由监事
十七条第 监事会召集人召集和主持。监事会 条第一款、第 会召集人召集和主持。监事会召集人不
一款、第 召集人不能出席会议时，应指定一 二款 能出席会议时，应由监事会召集人指定
二款 名监事代其主持会议，其未指定监 一名监事代其主持会议，其未指定监事
事代理主持时，则由出席监事会会 代理主持时，则由半数以上监事共同推
议的监事选出一名监事主持会议。 举一名监事主持会议。
监事会会议必须由二分之一以上监 监事会会议必须由二分之一以上监事出
事出席才能举行，监事会决议必须 席才能举行，监事会决议必须经全体监
经全体监事过半数通过，并由出席 事半数以上通过，并由出席会议的监事
会议的监事签字。 签字。
第一百九 公司建立共青团组织，接受同级党 第一百八十八 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
十一条 组织和上级团组织的领导，以同级 条 （以下简称“《工会法》”）组织工会，
党组织领导为主。 开展工会活动，维护职工合法权益。公
第一百九 公司依法建立工会组织。公司工会 司应当为工会提供必要的活动条件。公
十二条 组织受同级党组织和上级工会的双 司工会组织受同级党组织和上级工会的
重领导，以同级党组织领导为主， 双重领导，以同级党组织领导为主，依
依照《工会法》独立自主地开展工 照《工会法》独立自主地开展工作。
作。工会围绕生产经营中心工作， 公司建立共青团组织，接受同级党组织
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维护职工合法权益。 和上级团组织的领导，以同级党组织领
导为主。
/ / 第一百八十九 公司依照法律规定，健全以职工代表大
条 会为基本形式的民主管理制度，推进厂
务公开、业务公开，落实职工群众知情
权、参与权、表达权、监督权。重大决
策要听取职工意见，涉及职工切身利益
的重大问题必须经过职工代表大会审
议。
/ / 第一百九十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全
生产的法律、行政法规，执行国家有关
政策，保障劳动者的合法权益。依照国
家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人
事和工资制度。
第一百九 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百八十九 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
十五条 个月内向中国证监会和证券交易所 条 内向中国证监会和证券交易所报送并披
报送年度财务会计报告，在每一会 露年度报告，在每一会计年度上半年结
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
内向中国证监会派出机构和证券交 构和证券交易所报送并披露中期报告。
易所报送半年度财务会计报告，在 公司应当在每一会计年度前 3 个月和前
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
会派出机构和证券交易所报送季度 行政法规、中国证监会及证券交易所的
财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第二百〇 公司聘用取得“从事证券相关业务 第二百零二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
四条 资格”的会计师事务所进行会计报 事务所进行会计报表审计、净资产验证
表审计、净资产验证及其他相关的 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
咨询服务等业务，聘期一年，可以 年，可以续聘。
续聘。
第二百一 公司指定《中国证券报》、《上海 第二百一十七 公司指定上海证券交易所网站、《中国
十九条 证券报》及/或《证券时报》为刊登 条 证券报》、《上海证券报》、《证券日
公司公告和其他需要披露信息的报 报》及/或《证券时报》为刊登公司公告
刊。 和其他需要披露信息的媒体。
第二百二 公司合并，应当由合并各方签订合 第二百二十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
十二条第 并协议，并编制资产负债表及财产 第一款 议，并编制资产负债表及财产清单。公
一款 清单。公司应当自作出合并决议之 司应当自作出合并决议之日起 10 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 通知债权人，并于 30 日内在上海证券交
日内在《中国证券报》、《上海证 易所网站、《中国证券报》、《上海证
券报》及/或《证券时报》上公告。 券报》、《证券日报》及/或《证券时报》
上公告。
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第二百二 公司分立，应当编制资产负债表及 第二百二十三 公司分立，应当编制资产负债表及财产
十五条第 财产清单。公司应当自作出分立决 条第二款 清单。公司应当自作出分立决议之日起
二款 议之日起 10 日内通知债权人，并于 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上
30 日内在《中国证券报》、《上海 海证券交易所网站、《中国证券报》、
证券报》、《证券日报》及/或《证 《上海证券报》、《证券日报》及/或《证
券时报》上公告。 券时报》上公告。
第二百二 公司应当自作出减少注册资本决议 第二百二十五 公司应当自作出减少注册资本决议之日
十七条第 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 条第二款 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
二款 日内在《中国证券报》、《上海证 上海证券交易所网站、《中国证券报》、
券报》及/或《证券时报》上公告。 《上海证券报》、《证券日报》及/或《证
债权人自接到通知书之日起 30 日 券时报》上公告。债权人自接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日起 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
45 日内，有权要求公司清偿债务或 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第二百三 公司有本章程第二百二十八条第 第二百二十八 公司有本章程第二百二十七条第（一）
十条第一 （一）项情形的，可以通过修改本 条第一款 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
款 章程而存续。
第二百三 公司因本章程第二百二十八条第 第二百二十九 公司因本章程第二百二十七条第（一）
十一条第 （一）项、第（二）项、第（四） 条第一款 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
一款 项、第（五）项规定而解散的，应 项规定而解散的，应当在解散事由出现
当在解散事由出现之日起 15 日内成 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
立清算组，开始清算。
第二百三 清算组成立后，董事会、总经理的 第二百三十条 清算期间，公司不得开展新的经营活动。
十二条 职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百三 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第二百三十二 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
十四条第 知债权人，并于 60 日内在《中国证 条第一款 债权人，并于 60 日内在上海证券交易所
一款 券报》、《上海证券报》、《证券 网站、《中国证券报》、《上海证券报》、
日报》及/或《证券时报》上公告。 《证券日报》及/或《证券时报》上公告。
第二百三 公司财产按下列顺序清偿： 第二百三十四 公司财产按下列顺序清偿：
十六条 (二)支付公司职工工资、劳动保险 条 (二)支付公司职工工资、社会保险费用
（二） 费用和法定补偿金； 和法定补偿金；
第二百三 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百三十五 清算组在清理公司财产、编制资产负债
十七条 负债表和财产清单后，认为公司财 条 表和财产清单后，发现公司财产不足清
产不足清偿债务的，应当向人民法 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破
院申请宣告破产。公司经人民法院 产。公司经人民法院裁定宣告破产后，
裁定宣告破产后，清算组应当将清 清算组应当将清算事务移交人民法院。
算事务移交人民法院。
第二百三 股东大会决议通过的章程修改事项 第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
十六条 应经主管机关审批的，须报原审批 主管机关审批的，须报主管机关批准；
的主管机关批准；涉及公司登记事 涉及公司登记事项的，依法办理变更登
项的，依法办理变更登记。 记。
第二百四 第一条 本章程以中文书写，其他 第二百四十五 本章程以中文书写，其他任何语种或不
十一条 任何语种或不同版本的章程与本章 条 同版本的章程与本章程有歧义时，以在
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程有歧义时，以在工商行政管理机 市场监督管理机关最近一次核准登记后
关最近一次核准登记后的中文版章 的中文版章程为准。
程为准。
第二百四 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百四十六 本章程所称“以上”、“以内”、“以
十八条 “以下”，都含本数；“不满”、 条 下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“以外”不含本数。 “低于”、“多于”、“高于”不含本
数。
二、《公司股东大会议事规则》修正案
1、主要修订内容
一是参照《上市公司股东大会规则》，调整公司《股东大会议事规则》体例结构为
总则、股东大会的授权事项、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召
开、附则共6个章节，并相应调整部分条款的位置和序号或合并条款。
二是根据公司董事会及授权决策事项清单，结合《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，明确股东大会对董事会的授权范围。
三是提供公司财务资助、提供担保、关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上
市规则》明确股东大会对董事会的授权权限。
四是根据《上市公司股东大会规则》，对应当召开临时股东大会的情形、临时股东
大会通知、股东大会的提案权、提案应符合的条件、股东大会临时提案、股东大会的延
期或取消、出席股东大会的证明文件、关联事项表决程序、选举监事、修改提案、表决
方式、计票与监票、会议记录、连续举行会议要求、中小投资者权益保护、决议的撤销
程序等条款进行修改、补充。
五是对《公司股东大会议事规则》中存在的错误表述、条款变更进行调整和完善，
删除与《公司章程》重复或矛盾的条款。
2、修订对比表
原条款 修改前的内容 修改后的条款 修改后的内容
第一章 总则 第一章 总则
第二章 股东大会的职权及授权事项 第二章 股东大会的授权事项
第三章 股东大会的召集、召开和程序 第三章 股东大会的召集
第一节 股东大会的召集 第四章 股东大会的提案与通知
第二节 股东大会的召开 第五章 股东大会的召开
第三节 会议通知 第六章 附则
第四节 会议登记
第五节 股东大会提案
第六节 股东、监事会、独立董事提
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及召开临时股东大会
第七节 股东大会审议
第八节 股东大会表决
第九节 股东大会会场纪律
第四章 第十节 股东大会会议记录
附则
第一章 总则
首部 为维护上海电力股份有限公司（以下 第一条 为维护上海电力股份有限公司（以下简
简称“公司”）和股东的合法权益， 称“公司”）和股东的合法权益，明确
明确股东大会的职责和权限，保证股 股东大会的职责和权限，保证股东大会
东大会规范、高效、平稳运作及依法 规范、高效、平稳运作及依法行使职权，
行使职权，根据《中华人民共和国公 根据《中华人民共和国公司法》（以下
司法》（以下简称“《公司法》”）、 简称“《公司法》”）、《中华人民共
《中华人民共和国证券法》(以下简 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
称“《证券法》”)、《上市公司章 《上市公司章程指引》、《上市公司股
程指引》、《上市公司股东大会规 东大会规则》、《上市公司治理准则》、
范意见规则》、《上市公司治理准 《上市公司独立董事规则》等监管法律、
则》、《关于在上市公司建立独立董 法规、规章以及《上海电力股份有限公
事制度的指导意见》等监管法律、法 司章程》（以下简称“《公司章程》”），
规、规章以及《上海电力股份有限公 结合公司实际情况，制定本规则。
司章程》（以下简称“《公司章
程》”），结合公司实际情况，制定
本规则。
第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司 第四条 股东大会应当在《公司法》、《公司章
章程》规定的范围内行使职权。股东 程》规定的范围内行使职权。股东大会
大会讨论和决定的事项，应当依据 讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、
《公司法》、《公司章程》的规定确 《公司章程》的规定确定。
定。年度股东大会可以讨论《公司
章程》规定的任何事项，临时股东
大会只讨论会议通知列明事项。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
股东大会。年度股东大会每年召开一 大会。年度股东大会每年召开一次，应
次，应当于上一个会计年度结束后的 当于上一个会计年度结束后的六个月内
六个月内举行。 举行。临时股东大会不定期召开，出现
第八条 每一年度召开的股东大会，除年度股 下列情形之一时，临时股东大会应当在
东大会以外的均为临时股东大会。 两个月内召开：
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 （一）董事人数不足《公司法》规定或
之日起两个月内召开临时股东大会： 《公司章程》所定人数的三分之二时，
（一）董事人数不足《公司法》规定 或独立董事人数少于《公司章程》所定
的人数时，或独立董事人数少于《公 人数时；
司章程》规定的人数时，或少于《公 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
司章程》所定人数的三分之二时 ； 额的三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （三）单独或者合计持有公司有表决权
总额的三分之一时； 股份总数百分之十（不含投票权代理）
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（三）单独或者合计持有公司有表决 以上股份的股东书面请求时；
权股份总数百分之十（不含投票权代 （四）董事会认为必要时；
理）以上股份的股东书面请求时； （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）全体独立董事的二分之一以上提
（五）监事会提议召开时； 议召开时；
（六）全体独立董事的二分之一以上 （七）《公司章程》规定的其他情形。
提议召开时； 前述第（三）项持股股数按股东提出书
（七）《公司章程》规定的其他情形。 面请求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出 公司在上述期限内不能召开股东大会
书面请求日计算。 的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称“证券交易所”），说
明原因并公告。
第二十九 公司董事会应当聘请合法执业的律 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以
条 师出席股东大会，对以下问题出具意 下问题出具法律意见并公告：
见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）股东大会的召集、召开程序是 法律、行政法规、《上市公司股东大会
否符合法律法规的规定，是否符合 规则》和《公司章程》的规定；
《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）验证出席会议人员资格的合法 格是否合法有效；
有效性； （三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）验证年度股东大会提出新提案 合法有效；
的股东的资格； （四）应公司要求对其他有关问题出具
（四）股东大会的表决程序是否合法 的法律意见。
有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的
法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员
出席股东大会。
第二章 股东大会的授权事项
第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依 / 删除
法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事, 决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本
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作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十二)审议批准第五条所列的担保
事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途
事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)对公司因公司章程第二十五
条第（一）项、第（二）项的原因而
收购本公司股份作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第五条 法律、行政法规、适用的部门规章、 第七条 法律、行政法规、部门规章、《公司章
《公司章程》规定应当由股东大会决 程》规定应当由股东大会决定的事项，
定的事项，必须由股东大会对该等事 必须由股东大会对该等事项进行审议，
项进行审议，以保障公司股东对该等 以保障公司股东对该等事项的决策权。
事项的决策权。 为确保和提高公司日常运作的稳健和效
为确保和提高公司日常运作的稳健 率，股东大会就以下决策事项对董事会
和效率，股东大会对公司投资、重 进行授权：
大资产购买、出售、对外担保及其 （一）购买或者出售资产（包括但不限
他重大事项的决策程序、权限程序 于固定资产、无形资产、流动资产、长
授权如下： 期投资等）；
（二）对外投资（包括但不限于固定资
产投资、对外股权投资、对子公司投资、
委托理财、证券投资、债券投资、信托
投资、资管计划、基金投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；
（十二）关联交易；
（十三）银行信贷融资；
（十四）资产减值（含应收款项信用预
计损失）和固定资产报废；
（十五）市场化债转股等金融混合权益
工具实施方案及应收账款资产支持证券
（票据）等发行方案；
（十六）金融衍生品业务（包括动力煤
期货套期保值等）；
（十七）会计政策变更和会计估计；
（十八）涉及公司经营管理的其他重大
事项。
以上事项单独或合称为“决策事项”。
第 五 条 （一）投资 第八条 公司进行决策事项第（一）、（二）、
（ 一 ） 1、公司的投资计划由股东大会审批 （五）、（六）、（七）、（八）、（九）、
（ 二 ） 决定。 （十）、（十一）（十四）、（十五）、
（四） 2、在股东大会决定的公司投资计划 （十六）、（十八）项时，按照下列任
范围内，就具体投资项目（包括但不 一标准判断比例达到 30%以上且满足绝
限于固定资产投资、对外股权投资） 对金额的应提交股东大会审议，按照下
的投资决策，单项投资额超过公司最 列任一标准判断比例低于 30%或不满足
近一期经审计的净资产值 10%的投 绝对金额的由董事会审批：
资项目，由股东大会审批；单项投资 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
额占公司最近一期经审计的净资产 面值和评估值的，以高者为准）占公司
值 10%以下的投资项目，由董事会审 最近一期经审计总资产的比例；
批。 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
3、公司可运用公司资产进行与公司 额（同时存在账面值和评估值的，以高
经营业务不相关的风险投资，但投资 者为准）占公司最近一期经审计净资产
范围限于国债等风险较低的范围。前 的比例，且绝对金额超过 5000 万元；
述风险投资的投资决策，投资额超过 （3）交易成交金额（包括承担的债务和
公司最近一期经审计的净资产值 费用）占公司最近一期经审计净资产比
10%的，由股东大会审批；投资额占 例，且绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一期经审计的净资产值 （4）交易产生的利润占公司最近一个会
10%以下的，由董事会审批。 计年度经审计净利润的比例，且绝对金
（二）重大资产购买、出售 额超过 500 万元；
1、公司进行重大资产购买、出售时， （5）交易标的（如股权）在最近一个会
须按照以下标准判断（以下简称“判 计年度相关的营业收入占公司最近一个
断标准”）： 会计年度经审计营业收入的比例，且绝
(1)总资产比率：以收购、出售资产 对金额超过 5000 万元；
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的总额（按照最近一期经审计的财务 （6）交易标的（如股权）在最近一个会
报告、评估报告或验资报告）除以公 计年度相关的净利润占公司最近一个会
司最近一期经审计的总资产值； 计年度经审计净利润的比例，且绝对金
(2)收购净利润（亏损）比率：以被 额超过 500 万元。
收购资产相关的净利润或亏损的绝 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值(按上一年度经审计的财务报 对值计算。
告)除以公司经审计的上一年度净利 公司购买或者出售股权的，应当按照公
润或亏损绝对值； 司所持标的公司股权变动比例计算相关
(3)出售净利润（亏损）比率：以被 财务指标适用前款的规定。
出售资产相关的净利润或亏损的绝 交易将导致公司合并报表范围发生变更
对值(按上一年度经审计的财务报 的，应当将该股权所对应的标的公司的
告)或该交易行为所产生的利润或亏 相关财务指标作为计算基础，适用前款
损绝对值除以公司经审计的上一年 规定。
度净利润或亏损绝对值；
(4)交易金额比率：以收购资产的交
易金额(承担债务、费用等应当一并
计算)除以公司最近一期经审计的净
资产总额。
公司拟收购、出售资产按前述所列任
一判断标准计算占 30%以上、且收
购、出售资产相关的净利润或亏损绝
对金额在人民币 500 万元以上的，由
股东大会审批；低于 30%的，由董事
会审批。
2、公司如需对其固定资产做资产出
售之外的其他方式的处置时（包括固
定资产报废处理），拟处置的固定资
产价值超过公司最近一期经审计的
的固定资产总价值的 20％的，由股
东大会审批，20%以下的由董事会审
批。
（四）其他重大事项
涉及公司经营管理的其他重大事项
（包括但不限于银行贷款、原料采
购、产品销售、委托经营、受托经营、
承包、租赁等方面的重要合同的订
立、变更和终止），其涉及金额或其
12 个月内累计金额按前述重大资产
购买、出售条款所列任一判断标准计
算超过 10%的，由股东大会审批；10%
以下的，由董事会审批。
/ / 第九条 公司发生“财务资助”事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事
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审议通过，并及时披露。财务资助事项
属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》
规定的其他情形。
财务资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前款规定。
对公司控股子公司财务资助，资金用于
对外投资且应由公司董事会审议通过的
投资项目，或对其他股东中包含公司控
股股东、实际控制人及其关联人的子公
司提供委托贷款，应当经全体董事的过
半数审议通过。
第五条第 （三）对外担保方面 第十条 公司发生“提供担保”事项时，除应当
（三）款 1、对外担保原则 经全体董事过半数审议通过外，还应当
（1）除非法律法规、《公司章程》 经出席董事会会议的三分之二以上董事
或本规则另有规定，公司不得为其股 审议通过，并及时披露。除根据《公司
东、股东的控股子公司、股东的附属 章程》第四十五条明确须经股东大会审
企业、公司持股 50％以下的其他关 议通过的提供担保之外的其他公司提供
联方、任何非法人单位或者个人提供 担保，由董事会审批。
担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全
但根据实际情况，公司如需对其持股 体非关联董事的过半数审议通过外，还
比例在 50％以下的子公司提供担 应当经出席董事会会议的非关联董事的
保，则需符合下列条件： 三分之二以上董事审议同意并作出决
1）公司应按持股比例与该子公司的 议，并提交股东大会审议。
其他股东共同提供担保； 公司为控股股东、实际控制人及其关联
2）公司向中国证监会及其派出机构 人、关联人以外的其他方提供担保的，
就上述担保事项作出专项报告。 控股股东、实际控制人及其关联人、关
（2）公司为他人担保的，被担保人 联人以外的其他方应当提供反担保，且
应向公司提供反担保，且反担保的提 反担保的提供方应当具有实际承担能
供方应当具有实际承担能力。 力。
2、对外担保程序 董事会或者股东大会未审议通过前款规
在符合上述对外担保的原则下，公司 定的关联担保事项的，交易各方应当采
单项对外担保金额或对同一被担保 取提前终止担保等有效措施。
人累计担保金额超过公司最近一期 公司审议按照担保金额连续 12 个月内
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经审计的净资产值 10%的，由股东大 累计计算原则，超过公司最近一期经审
会审批；10%以下的，由董事会审批。 计总资产 30%的担保时，应当经出席会
为资产负债率超过 70%的担保对象 议的股东所持表决权的三分之二以上通
提供的或对股东、实际控制人及其关 过。
联方提供的担保，由股东大会审批。
公司的对外担保总额达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后继
续提供的任何担保均由股东大会审
批。
/ / 第十一条 公司进行关联交易时，与关联自然人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上，以及与关联法人（或者
其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，由董事会审批。
公司与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，应当按相关规定披露
审计报告或者评估报告，并将该交易提
交股东大会审议。
日常关联交易可以不进行审计或者评
估。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则，分别
按前款规定执行：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类
别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同
一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免
于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保
和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利
率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可
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转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（五）一方参与另一方公开招标、拍卖
等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（六）公司按与非关联人同等交易条件，
向《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（七）关联交易定价为国家规定；
（八）上海证券交易所认定的其他交易。
第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
/ / 第十四条 公司进行银行信贷融资时，根据股东大
会批准的年度投资计划及年度预算，由
董事会审议批准当年的长期贷款额度和
流动资金贷款额度。
/ / 第十五条 公司变更会计政策和会计估计按照上海
证券交易所相关规定执行。
/ / 第十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的
各项交易，按照连续 12 个月内累计计算
的原则，按照第八条任一标准判断比例
达到 30%以上且满足绝对金额的应提交
股东大会审议，按照第八条任一标准判
断比例低于 30%或不满足绝对金额的由
董事会审批。
公司已经按照本规则履行股东大会、董
事会审批程序及披露义务的交易，不再
纳入相应的累计计算范围。
/ / 第十七条 公司与合并报表范围内的控股子公司、
控制的其他主体发生的或者上述控股子
公司、控制的其他主体之间发生的交易，
可以免于按照本章规定披露和履行相应
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程序，法律、法规、中国证监会或者上
海证券交易所另有规定的除外。
第五条第 对上述所列公司重大事项决策程序 第十八条 对上述所列公司决策事项，如适用法律
（五）款 及权限判断，如适用法律法规、《公 法规、《公司章程》及本规则的相关规
司章程》及本规则的相关规定，其审 定，其审批机构同时包括了股东大会和
批机构同时包括了股东大会和董事 董事会时，则应应由股东大会审批。
会时，则应由股东大会审批。
第六条 本规则中股东大会对董事会的授权 第十九条 本规则中股东大会对董事会的授权事
事项，公司董事会可视实际情况需要 项，公司董事会可视实际情况需要在其
在其权限范围内对公司董事长、总经 权限范围内对公司董事长、总经理进行
理进行授权。股东大会不得将法定 授权。
由股东大会行使的职权授予董事会
行使。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第九条规定的 第二十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限
期限内按时召集股东大会。 内按时召集股东大会。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大 第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，应当书面通知董事会，同时向 的，应当书面通知董事会，同时向证券
公司所在地中国证监会派出机构和 交易所备案。
证券交易所备案。 监事会或召集股东发出股东大会通知的
在股东大会决议公告前，召集股东持 内容，除应符合本规则第二十七条的内
股比例不得低于 10%。 容以外，还应当符合以下规定：
监事会和召集股东应在发出股东大 （一）不得增加新的内容或提案，否则
会通知及发布股东大会决议公告时， 监事会或召集股东应根据本规则第二十
向公司所在地中国证监会派出机构 一条、第二十二条规定的程序，就新的
和证券交易所提交有关证明材料。 内容或提案重新向董事会提议召开临时
第 五 十 九 提议股东决定自行召开临时股东大 股东大会；
条 会的，应当书面通知董事会，报中国 （二）会议地点应当为《公司章程》中
证监会上海证管办和上海证券交易 规定的地点。
所备案后，发出召开临时股东大会的 在股东大会决议公告前，召集股东持股
通知，通知的内容除应符合《公司章 比例不得低于 10%。
程》和本规则的规定以外还应当符合 监事会和召集股东应在发出股东大会通
以下规定： 知及发布股东大会决议公告时，向证券
（一）提案内容不得增加新的内容， 交易所提交有关证明材料。
否则提议股东应按上述程序重新向
董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第十七条 由董事会确定股权登记日，股权登记 / 删除
日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的公司股东。
第四章 股东大会的提案与通知
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第四十四 单独持有或者合并持有公司有表决 第二十七条 董事会、监事会以及单独持有或者合计
条 权股份总数的 3%以上的股东，有权 持有公司有表决权股份总数 3%以上股份
向公司股东大会提出提案。 的股东，有权向公司股东大会提出提案。
二分之一以上的独立董事提请董事 二分之一以上的独立董事提请董事会召
会召集临时股东大会的，应负责提出 开临时股东大会的，应负责提出提案。
提案。 监事会提议召开临时股东大会的，应负
监事会提议召开临时股东大会的，应 责提出提案。
负责提出提案。 单独或者合计持有公司有表决权股份总
单独或者合并持有公司有表决权股 数百分之十以上股份的股东提议召开临
份总数 10%以上的股东提议召开临 时股东大会的，提议股东应负责提出提
时股东大会的，提议股东应负责提出 案。
提案。
第四十五 提案应当符合以下条件： 第二十八条 提案应当符合以下条件：
条 （一）内容与法律、法规和《公司 （一）内容属于股东大会职权范围，有
章程》的规定不相抵触，并且属于 明确议题和具体决议事项，符合法律、
公司经营范围和股东大会职责范 行政法规和《公司章程》的有关规定，
围； 并且；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）以书面形式提交或送达董事会或
（三）以书面形式提交或送达董事会 召集人。
或召集人。
第四十六 年度股东大会，单独或者合并持有公 第二十九条 单独或者合计持有公司有表决权股份总
条 司有表决权总数 3％以上的股东或 数 3%以上股份的股东，可以在股东大会
者监事会可以提出临时提案。 召开 10 日前提出临时提案并书面提交
临时提案如果属于董事会会议通知 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
中未列出的新事项，同时这些事项是 内发出股东大会补充通知，公告临时提
属于以下所列事项的，提案人应当在 案的内容。
股东大会召开前十天将提案递交董 除前款规定外，召集人在发出股东大会
事会或召集人并由董事会或召集人 通知后，不得修改股东大会通知中已列
审核后公告： 明的提案或增加新的提案。
（一） 增加或减少注册资本； 股东大会通知中未列明或不符合本规则
（二） 发行公司债券； 第二十八条规定的提案，股东大会不得
（三） 公司的分立、合并、解散和 进行表决并作出决议。
清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六） 董事会和监事会成员的任
免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交
易；
（九） 需股东大会审议的收购和
出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所等重大
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事项。
第一大股东提出新的分配提案时，应
当在年度股东大会召开的前十天提
交董事会并由董事会公告，不足十天
的，第一大股东不得在本次年度股东
大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前
将提案递交董事会或召集人并由董
事会或召集人公告，也可以直接在年
度股东大会上提出。
第四十七 董事、监事候选人名单以提案方式 第三十条 单独或者合计持有公司有表决权股份总
条 提请股东大会决议。 数 3%以上股份的股东可提名董事、监事
单独或者合并持有公司发行在外有 候选人。公司董事会、监事会、单独或
表决权股份总额 3％以上的股东可 者合计持有公司有表决权股份总数 1%以
提名董事、股东代表监事候选人。 上股份的股东可以提名独立董事候选
公司董事会、监事会、单独或者合并 人。
持有上市公司股份 1％以上的股东 董事会应当向股东提供候选董事、监事
可以提出独立董事候选人。 的简历和基本情况。
董事会应当向股东提供候选董事、监
事的简历和基本情况。独立董事的
提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所
在地中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
中国证监会对被提名人资格持有异
议的，该被提名人可作为公司董事
候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，
上市公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情
况进行说明。
在选举独立董事的股东大会召开
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前，公司董事会应当按《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意
见》的规定公布有关情况。
第四十九 董事会应当以公司和股东的最大利 / 删除
条 益为行为准则，按照本规则的规定对
股东大会的提案进行审查。
第五十条 对于本规则所述的年度股东大会临 第三十一条 对于本规则第二十九条所述的股东大会
时提案，董事会按以下原则对提案 临时提案，董事会按以下原则对提案进
进行审核： 行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进 （一）关联性。董事会对股东提案进行
行审核，对于股东提案涉及事项与公 审核，对于股东提案涉及事项与公司有
司有直接关系，并且不超出法律、法 直接关系，并且不超出法律、法规和《公
规和《公司章程》规定的股东大会职 司章程》规定的股东大会职权范围的，
权范围的，应提交股东大会讨论。对 应提交股东大会讨论。对于不符合上述
于不符合上述要求的，不提交股东大 要求的，不提交股东大会讨论。如果董
会讨论。如果董事会决定不将股东提 事会决定不将股东提案提交股东大会表
案提交股东大会表决，应当在该次股 决，应当在该次股东大会上进行解释和
东大会上进行解释和说明。 说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提 （二）程序性。董事会可以对股东提案
案涉及的程序性问题做出决定。如将 涉及的程序性问题做出决定。如将提案
提案进行分拆或合并表决，需征得原 进行分拆或合并表决，需征得原提案人
提案人同意；原提案人不同意变更 同意；原提案人不同意变更的，股东大
的，股东大会会议主持人可就程序性 会会议主持人可就程序性问题提请股东
问题提请股东大会做出决定，并按照 大会做出决定，并按照股东大会决定的
股东大会决定的程序进行讨论。 程序进行讨论。
第五十一 董事会决定不将股东提案列入会议 / 删除
条 议程的应当在该次股东大会上进行
解释和说明，并将提案内容和董事会
的说明在股东大会结束后与股东大
会决议一并公告。
第五十二 提出提案的股东对董事会不将其提 / 删除
条 案列入股东大会议程的决定有异议
的可以按照《公司章程》及本规则规
定的程序要求召集临时股东大会。
第五十三 董事会在召开股东大会的通知中应 / 删除
条 列出本次股东大会讨论的事项，并将
董事会提出的所有提案的内容充分
披露。需要变更前次股东大会决议涉
及的事项的，提案内容应当完整，不
能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内
容的，不能视为提案，股东大会不得
进行表决。
第三十二 股东大会会议通知应由董事会或其 第三十二条 召集人应当在年度股东大会召开二十日
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条 他召集人负责发出。 前以公告方式通知各股东，临时股东大
第三十三 公司召开股东大会，召集人应当在年 会应当于会议召开十五日前以公告方式
条 度股东大会召开二十日前以公告方 通知各股东。
式通知各股东，临时股东大会应当于 前款所称公告，在上海证券交易所网站、
会议召开十五日前以公告方式通知 《中国证券报》、《上海证券报》、《证
各股东。 券日报》及/或《证券时报》上刊登。一
前款所称公告，应当于会议召开二 经公告，视为所有股东已收到有关股东
十日前，在中国证监会指定的一家 大会会议的通知。
或多家报刊上刊登。一经公告，视
为所有股东已收到有关股东大会会
议的通知。
第三十四 股东大会通知和补充通知中应当充 第三十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、
条 分、完整披露所有提案的具体内容， 完整披露所有提案的具体内容，以及为
以及为使股东对拟讨论的事项作出 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
合理判断所需的全部资料或解释。拟 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
讨论的事项需要独立董事发表意见 要独立董事发表意见的，发出股东大会
的，发出股东大会通知或补充通知时 通知或补充通知时应当同时披露独立董
应当同时披露独立董事的意见及理 事的意见及理由。
由。
第三十五 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第三十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
条 的，股东大会通知中应当充分披露董 股东大会通知中应当充分披露董事、监
事、监事候选人的详细资料，至少包 事候选人的详细资料，至少包括以下内
括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况； 人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实 （二）与公司或其控股股东及实际控制
际控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有关
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，
外，每位董事、监事候选人应当以单 每位董事、监事候选人应当以单项提案
项提案提出。 提出。
第三十六 股东大会通知中应当列明会议时间、 第三十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地
条 地点，并确定股权登记日。股权登记 点，并确定股权登记日。股权登记日与
日与会议日期之间的间隔应当不多 会议日期之间的间隔应当不多于七个工
于七个工作日。股权登记日一旦确 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
认，不得变更。
第三十七 董事会发布召开股东大会的通知 第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
条 后，股东大会不得无故延期。因特 东大会不得延期或取消，股东大会通知
殊原因必须延期召开股东大会时， 中列明的提案不得取消。一旦出现延期
应在原定股东大会召开日前至少二 或取消的情形，召集人应当在原定召开
个工作日发布延期通知。董事会延 日前至少二个工作日公告并说明原因。
期召开通知中应说明原因并公布延
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期后的召开日期。
公司延期召开股东大会时，不得变
更原通知规定的有权出席股东大会
股东的股权登记日。
第五章 股东大会的召开
第二十三 股东大会应当设置会场，以现场会 第三十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定
条 议与网络投票相结合的方式召开。 的地点召开股东大会。
现场会议时间、地点的选择应当便 股东大会应当设置会场，以现场会议形
于股东参加。上市公司可以采用安 式召开，并应当按照法律、行政法规、
全、经济、便捷的网络或其他方式 中国证监会或公司章程的规定，采用安
为股东参加股东大会提供便利。股 全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东通过上述方式参加股东大会的， 东参加股东大会提供便利。股东通过上
视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
表决权，也可以委托他人代为出席和 权，也可以委托他人代为出席和在授权
在授权范围内行使表决权。 范围内行使表决权。
第二十四 如公司股东大会采用网络或其他方 第三十八条 公司应当在股东大会通知中明确载明网
条 式的，应当在股东大会通知中明确 络或其他方式的表决时间以及表决程
载明网络或其他方式的表决时间以 序。
及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时
股东大会网络或其他方式投票的开 间，不得早于现场股东大会召开前一日
始时间，不得早于现场股东大会召开 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
前一日下午 3:00，并不得迟于现场 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
股东大会召开当日上午 9:30，其结 现场股东大会结束当日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第二十五 董事会和其他召集人应当采取必要 第三十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措
条 措施，保证股东大会的正常秩序。对 施，保证股东大会的正常秩序。对于干
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
东合法权益的行为，应当采取措施加 权益的行为，应当采取措施加以制止并
以制止并及时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第二十六 股权登记日登记在册的所有股东或 第四十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
条 其代理人，均有权出席股东大会，公 理人，均有权出席股东大会，公司和召
司和召集人不得以任何理由拒绝。 集人不得以任何理由拒绝。
/ / 第四十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明出席
股东大会。代理人还应当提交股东授权
委托书和个人有效身份证件。
第三十八 股东出席股东大会应按会议通知规 第四十二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的
条 定的时间进行登记。 时间进行登记。
会议登记可以采用传真或信函方式 会议登记可以采用传真或信函方式进
进行。 行。
第三十九 股东或股东授权代理人出席股东大 第四十三条 股东或股东授权代理人出席股东大会登
条条 会登记的内容包括： 记的内容包括：
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（一）确认其股东或股东授权代理人 （一）确认其股东或股东授权代理人身
身份； 份；
（二）发言要求并记载发言内容（如 （二）发言要求并记载发言内容（如有）；
有）； （三）按照股东或股东授权代理人所持
（三）按照股东或股东授权代理人所 有或所代表的股份数领取表决票。
持有/所代表的股份数领取表决票；
（四）登记新议案（如有）。
第四十条 股东应当以书面形式委托代理人。该 / 删除
等书面委托书应当载明以下内容：
（一）股东授权代理人的姓名；
（二）股东授权代理人所代表的委托
人的股票数目；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对的指示；
（五）对可能纳入股东年会议程的临
时提案是否有表决权、如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人或者由其以书面形式委
托的代理人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应当加盖法人单位印
章或由其董事或者正式委任的代理
人签署。
委托书应当注明，如果股东不作具体
指示，股东授权代理人是否可以按自
己的意思参加表决。
第四十一 表决代理委托书至少应当在该委托 / 删除
条 书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十
四小时，备置于公司住所或召集会议
的通知中指定的其他地方。如果该委
托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，应当和表决代理委托书
同时备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第四十二 股东进行会议登记应当分别提供下 第四十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文
条 列文件： 件：
（一）法人股股东：法人营业执照复 （一）法人股东：法人营业执照复印件、
印件、法定代表人身份证明或授权委 法定代表人身份证明或授权委托书及出
托书及出席人身份证明； 席人身份证明；
（二）个人股东：本人身份证明、股 （二）个人股东：本人身份证明、股票
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票帐户卡；如委托代理人出席，则应 帐户卡；如委托代理人出席，则应提供
提供个人股东身份证明复印件、授权 个人股东身份证明复印件、授权人股票
人股票帐户卡、授权委托书、代理人 帐户卡、授权委托书、代理人身份证明。
身份证明。
第二十七 召集人和律师应当依据证券登记结 第四十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机
条 算机构提供的股东名册共同对股东 构提供的股东名册共同对股东资格的合
资格的合法性进行验证，并登记股东 法性进行验证，并登记股东姓名或名称
姓名或名称及其所持有表决权的股 及其所持有表决权的股份数。在会议主
份数。在会议主持人宣布现场出席会 持人宣布现场出席会议的股东和代理人
议的股东和代理人人数及所持有表 人数及所持有表决权的股份总数之前，
决权的股份总数之前，会议登记应当 会议登记应当终止。
终止。
第四十三 股东超过会议通知规定的时间未进 第四十六条 股东超过会议通知规定的时间未进行会
条 行会议登记，但股东大会召开的当天 议登记，但股东大会召开的当天持有有
持有有效持股证明前来，可以列席股 效持股证明前来，可以列席股东大会，
东大会，公司不保证提供会议文件和 公司不保证提供会议文件和座席。
座席。
第二十八 上市公司召开股东大会，全体董事、 第四十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和
条 监事和董事会秘书原则上应当出席 董事会秘书原则上应当出席会议，总经
会议，总经理和其他高级管理人员应 理和其他高级管理人员原则上应当列席
当列席会议。 会议。
第十八条 股东大会会议由董事长主持。董事长 第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
因故不能履行职务时，由董事长指 行职务或不履行职务时，由董事长指定
定其他董事主持；董事长未指定人选 其他董事主持；董事长未指定人选的，
的，由董事会指定一名董事主持会 由半数以上董事共同推举的一名董事主
议；董事会未指定会议主持人的， 持；半数以上董事未推举会议主持人的，
由出席会议的股东共同推举一名股 由出席会议的股东共同推举一名股东主
东主持会议；如因任何理由，被推举 持会议；如因任何理由，被推举的股东
的股东无法主持会议，应当由出席会 无法主持会议，应当由出席会议的持有
议的持有最多表决权的股东（或股东 最多表决权的股东（或股东代理人）主
代理人）主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会
会主席主持。监事会主席不能履行职 主席主持。监事会主席不能履行职务或
务或不履行职务时，由监事会副主席 不履行职务时，由监事会副主席主持；
主持；监事会副主席不能履行职务或 监事会副主席不能履行职务或者不履行
者不履行职务时，由半数以上监事共 职务时，由半数以上监事共同推举的一
同推举的一名监事主持。 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东大会，由召集人推
推举代表主持。 举代表主持。
上市公司应当制定股东大会议事规 召开股东大会时，会议主持人违反本规
则。召开股东大会时，会议主持人违 则使股东大会无法继续进行的，经现场
反议事规则使股东大会无法继续进 出席股东大会有表决权过半数的股东同
行的，经现场出席股东大会有表决权 意，股东大会可推举一人担任会议主持
过半数的股东同意，股东大会可推举 人，继续开会。
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一人担任会议主持人，继续开会。
第十九条 董事会应当严格遵循《公司法》、《公 第四十九条 董事会应当严格遵循《公司法》、《公
司章程》的规定，认真、按时组织好 司章程》的规定，认真、按时组织好股
股东大会。 东大会。
第二十条 持有公司股份的股东均有权亲自出 / 删除
席或委托代理人出席股东大会。
第二十一 股东（含代理人，下同）出席股东大 第五十条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，
条 会，依法享有知情权、发言权、质询 依法享有知情权、发言权、质询权和表
权和表决权等各项权利。 决权等各项权利。
第二十二 股东出席股东大会应当遵守有关法 第五十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、
条 律、法规、规范性文件、《公司章程》 法规、规范性文件、《公司章程》及本
及本规则之规定，自觉维护会议秩 规则之规定，自觉维护会议秩序，不得
序，不得侵犯其他股东的合法权益。 侵犯其他股东的合法权益。
第三十条 公司董事会秘书负责落实召开股东 第五十二条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会
大会的各项筹备和组织工作。 的各项筹备和组织工作。
第三十一 股东大会的召开应坚持朴素从简的 第五十三条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原
条 原则，不得给予出席会议的股东额外 则，不得给予出席会议的股东额外的利
的利益。 益。
/ / 第五十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应作出述
职报告。
第六十九 公司的董事长、董事、监事、总经 第五十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
条 理及其他高级管理人员，应当认真 上应就股东的质询作出解释和说明。
负责地回答股东提出的问题。
/ / 第六十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 / 删除
的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第七十一 股东大会对表决通过的事项应当形 / 删除
条 成决议。股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东所持表决权的二分
之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十二 下列事项由股东大会以普通决议通 / 删除
条 过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公
司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十三 下列事项由股东大会以特别决议通 / 删除
条 过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清
算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定和股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八 股东大会审议关联交易事项时，关联 第六十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
条 股东不应当参与投票表决，其所代表 时，应当回避表决，其所持有表决权的
的有表决权的股份数不计入出席股 股份不计入出席股东大会有表决
东大会有表决权的股份总数。股东大 权的股份总数。
会决议的公告应当充分披露非关联 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东的表决情况。 大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
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以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十八 董事、监事的选举，应当充分反映中 第六十四条 董事、监事的选举，应当充分反映中小
条 小股东意见。公司股东大会进行董事 股东意见。公司股东大会进行董事、监
选举议案的表决时，应采取累积投票 事选举议案的表决时，应采取累积投票
方式，即在股东大会选举两名以上的 方式，即在股东大会选举两名以上的董
董事时，参与投票的股东所持有的每 事或两名以上的监事时，参与投票的股
一股份都拥有与应选董事总人数相 东所持有的每一股份都拥有与应选董事
等的投票权，股东既可以把所有的投 或应选监事总人数相等的投票权，股东
票权集中选举一人，也可以分散选举 既可以把所有的投票权集中选举一人，
数人，其操作细则如下： 也可以分散选举数人，其操作细则如下：
（一）选举董事前，董事会秘书应向 （一）选举董事、监事前，董事会秘书
股东详细解释累积投票制度的具体 应向股东详细解释累积投票制度的具体
内容和投票规则。 内容和投票规则。
（二）股东大会选举董事时，股东持 （二）股东大会选举董事、监事时，股
有的每一股份，拥有与应选董事总人 东持有的每一股份，拥有与应选董事或
数相等的表决票数，即股东在选举董 应选监事总人数相等的表决票数，即股
事时所持有的全部表决票数，等于其 东在选举董事或监事时所持有的全部表
所持有的股份数乘以应选董事总人 决票数，等于其所持有的股份数乘以应
数之积。 选董事或应选监事总人数之积。
（三）股东大会在选举董事时，应对 （三）股东大会在选举董事、监事时，
董事候选人逐个进行表决。股东可以 应对董事候选人或监事候选人逐个进行
将其持有的表决票数集中选举一人， 表决。股东可以将其持有的表决票数集
也可以分散选举数人。但股东对各董 中选举一人，也可以分散选举数人。但
事候选人累计投出的表决票数不得 股东对各董事候选人或监事候选人累计
超过其所持有的全部表决票数。如果 投出的表决票数不得超过其所持有的全
股东累计投出的表决票数超过了该 部表决票数。如果股东累计投出的表决
股东所合法拥有的全部表决票数，则 票数超过了该股东所合法拥有的全部表
该股东的投票无效，视为放弃表决 决票数，则该股东的投票无效，视为放
权。如果股东累计投出的表决票数不 弃表决权。如果股东累计投出的表决票
超过该股东所合法拥有的全部表决 数不超过该股东所合法拥有的全部表决
票数，则该股东的投票有效，差额部 票数，则该股东的投票有效，差额部分
分视为放弃表决权。 视为放弃表决权。
（四）董事候选人所获得的同意票数 （四）董事候选人或监事候选人所获得
超过出席股东大会所代表有表决权 的同意票数超过出席股东大会所代表有
的股份总数（以未累积的股份数为 表决权的股份总数（以未累积的股份数
准）的二分之一且同意票数超过反对 为准）的二分之一且同意票数超过反对
票数者，为中选董事候选人。如果在 票数者，为中选董事候选人或中选监事
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股东大会上中选的董事候选人人数 候选人。如果在股东大会上中选的董事
超过应选董事人数，则由获得同意票 候选人或监事候选人人数超过应选董事
数多者当选为董事（但如获得同意票 或应选监事人数，则由获得同意票数多
数较少的中选候选人的同意票数相 者当选为董事或监事（但如获得同意票
等，且该等候选人当选将导致当选人 数较少的中选候选人的同意票数相等，
数超出应选董事人数，则视为该等候 且该等候选人当选将导致当选人数超出
选人未中选）；如果在股东大会上中 应选董事人数或应选监事人数，则视为
选的董事不足应选董事人数，则应就 该等候选人未中选）；如果在股东大会
所缺名额对未中选的董事候选人进 上中选的董事或监事不足应选董事人数
行新一轮投票，直至选出全部应选董 或应选监事人数，则应就所缺名额对未
事为止。 中选的董事候选人或监事候选人进行新
（五）股东大会根据前述第（四）项 一轮投票，直至选出全部应选董事或应
规定进行新一轮的董事选举投票时， 选监事为止。
应当根据每轮选举中应选董事人数 （五）股东大会根据前述第（四）项规
重新计算股东的累积表决票数。 定进行新一轮的董事或监事选举投票
时，应当根据每轮选举中应选董事或应
选监事人数重新计算股东的累积表决票
数。
第七十四 股东大会对所有列入议事日程的提 第六十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案
条 案应当进行逐项表决，不得以任何 应当逐项表决。对同一事项有不同提案
理由搁置或不予表决。年度股东大 的，应当按提案提出的时间顺序进行表
会对同一事项有不同提案的，应以 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
提案提出的时间顺序进行表决，对 大会中止或不能作出决议外，股东大会
事项作出决议。 不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会在对程序性事项表决时，主持
人在确认无反对意见的前提下，可以采
用其他简易表决方式。
第七十五 股东大会审议董事、监事、独立董事 / 删除
条 选举的提案，应当对每一个董事、监
事、独立董事候选人逐个表决。改选
董事、监事、独立董事提案获得通过
的，新任董事、监事、独立董事在自
该次股东会议结束后立即就任。
第七十六 股东大会对列入会议议程的各项报 / 删除
条 告、议案或提案应当采用记名投票方
式逐项进行表决。
股东大会在对程序性事项表决时，主
持人在确认无反对意见的前提下，可
以采用其他简易表决方式。
/ / 第六十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。
/ / 第六十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
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表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第七十七 股东填写表决票时，应按要求认真 第六十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
条 填写，并将表决票投入票箱，未填、 的提案发表以下意见之一：同意、反对
错填、字迹无法辨认或未投票时， 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
视为该股东放弃表决权利，其所代 表决票或未投的表决票均视为投票人放
表的股份不计入该项表决有效票总 弃表决权利，其所持股份数的表决结果
数内。 应计为“弃权”。
第七十八 每一审议事项的表决投票，应当至 第六十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
条 少有两名股东代表和一名监事参加 两名股东代表参加计票和监票。审议事
清点，负责监票和计票，并由清点 项与股东有关联关系的，相关股东及代
人当场宣布表决结果。 理人不得参加计票、监票。
大会表决内容涉及关联交易事项 股东大会对提案进行表决时，应当由律
时，关联股东不得出任清点人。 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
/ / 第七十三条 股东大会会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十六 股东大会决议应当及时公告，公告中 第七十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
条 应列明出席会议的股东和代理人人 列明出席会议的股东和代理人人数、所
数、所持有表决权的股份总数及占公 持有表决权的股份总数及占公司有表决
司有表决权股份总数的比例、表决方 权股份总数的比例、表决方式、每项提
式、每项提案的表决结果和通过的各 案的表决结果和通过的各项决议的详细
项决议的详细内容。 内容。
第八十七 提案未获通过，或者本次股东大会变 第七十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
条 更前次股东大会决议的，应当在股东 前次股东大会决议的，应当在股东大会
大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第八十四 股东大会应有会议记录。会议记录记 第七十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，
条 载以下内容： 会议记录应记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股 （一）会议时间、地点、议程和召集人
份数，占公司总股份的比例； 姓名或名称；
（二）召开会议的日期、地点； （二）会议主持人以及出席或列席会议
（三）会议主持人姓名、会议议程； 的董事、监事、董事会秘书、经理和其
（四）各发言人对每个审议事项的发 他高级管理人员姓名；
言要点； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（五）每一表决事项的表决结果； 所持有表决权的股份总数及占公司股份
（六）股东的质询意见、建议及董事 总数的比例；
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会、监事会的答复或说明等内容； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（七）股东大会认为和《公司章程》 点和表决结果；
规定应当载入会议记录的其他内容。 （五）股东的质询意见或建议以及相应
第八十五 股东大会记录由出席会议的董事和 的答复或说明；
条 记录员签名，并作为公司档案由董事 （六）律师及计票人、监票人姓名；
会秘书保存，保存期为二十年。 （七）公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
/ / 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
/ / 第七十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事按公司章程的规定
就任。
/ / 第七十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司应当在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
/ / 第八十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第八十八 本规则所称“以上”、“以下”、 第八十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“达
条 “以内”，都含本数；“超过”、 到”，都含本数；“超过”、“低于”
“不满”、“以外”不含本数。 不含本数。
第九十条 本规则与《公司法》、《证券法》、 第八十四条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上
《上市公司股东大会规则》及其他有 市公司股东大会规则》及其他有关法律、
关法律、法规及公司章程相悖时， 法规及《公司章程》相悖时，应按前述
应按以上法律、法规执行。 法律、法规、章程执行。
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注：原第三章第六节 “股东、监事会、独立董事提议召开临时股东大会”中第五十四、五十五、五十六、
五十七、五十八、六十、六十一、六十二条内容在本次修订中删除，因其内容或与现有《公司章程》或本
规则条款重合，或根据《上市公司股东大会规则》已不适用。
三、《公司董事会议事规则》修正案
1、主要修订内容
一是参照《上市公司董事会议事示范规则》，调整公司《董事会议事规则》体例结
构为总则、董事会的授权事项、董事会专门委员会、董事会会议、附则共5个章节，并相
应调整部分条款的位置和序号或合并条款。
二是根据《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》和董事会及授权决策事项清
单，明确董事会对董事长和总经理授权的决策事项和权限。
三是根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》和《上市公司董
事会议事示范规则》等文件，对董事会审议关联交易事项、董事会专门委员会、董事会
会议的通知方式、董事出席会议的要求、统计表决结果的监督、审议利润分配、资本公
积转增股本提案、通讯表决方式、会议记录、会议档案的保存等条款进行修改、补充。
四是对《公司董事会议事规则》中存在的错误表述、条款变更进行调整和完善，删
除与《公司章程》重复或矛盾的条款。
2、修订对比表
原条款 修改前的内容 修改后的条款 修改后的内容
第一章 总则 第一章 总则
第二章 董事会的职权及授权事项 第二章 董事会的授权事项
第三章 董事长的职权 第三章 董事会专门委员会
第四章 独立董事的职权 第四章 董事会会议
第五章 董事会专门委员会 第五章 附则
第六章 董事会会议
董事会会议及其召开
议案的提出与审查
会议通知
委托
会议的召集和主持
议案的审议
表决
会议记录和决议
第七章 附则
第一章 总则
第一条 为规范上海电力股份有限公司（以 第一条 为了进一步规范上海电力股份有限公司
下简称“公司”）董事会的议事行 （以下简称“公司”）董事会的议事方
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为，建立完善的法人治理结构，确 式和决策程序，发挥董事会定战略、作
保公司董事会会议决策的科学和效 决策、防风险作用，促使董事有效地履
率，根据《中华人民共和国公司法》 行其职责，提高董事会规范运作和科学
（以下简称“《公司法》”）、《中 决策水平，根据《中华人民共和国公司
华人民共和国证券法》（以下简称 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
“《证券法》”）、中国证监会《上 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
市公司章程指引》、《上市公司治理 券法》”）、《上市公司治理准则》、
准则》等监管法律、法规和规章以及 《上海证券交易所股票上市规则》（以
《上海电力股份有限公司章程》（以 下简称“《上市规则》”）等有关规定
下简称“《公司章程》”），特制定 以及《上海电力股份有限公司章程》（以
本规则。 下简称“《公司章程》”）《上海电力
股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”），
特制定本规则。
第二章 董事会的授权事项
第六条 作为公司的经营决策机构，董事会的 / 删除
职权如下：
……
第七条第 法律、行政法规、适用的部门规章、 第六条第一款 法律、行政法规、适用的部门规章、《公
一款 《公司章程》规定应当由董事会决定 司章程》和《股东大会议事规则》规定
的事项，必须由董事会对该等事项进 应当由董事会决定的事项，必须由董事
行审议，以保障公司董事会对该等事 会对该等事项进行审议，以保障公司董
项的决策权。 事会对该等事项的决策权。
第七条第 为确保和提高公司日常运作的稳健 第六条第二款 为确保和提高公司日常运作的稳健和效
二款 和效率，董事会可根据《公司章程》 率，董事会在股东大会授权的决策事项
的规定和股东大会的授权，将其审 范围内，对董事长和总经理就以下决策
批公司投资、重大资产购买、出售、 事项进行授权：
对外担保及其他重大事项的权限授 （一）公司出资子公司的设立、增资，
予公司董事长，如董事长因故不能 以及子公司到期存续、合并、分立、清
履行职务时，应以书面方式授权其 算注销或变更公司形式等，公司认缴注
他一位或多位董事或总经理行使该 册资本超过 3 亿元且在 5 亿元以下的由
权限。董事会对重大事项的决策程 董事长审批；公司认缴注册资本在 3 亿
序、权限及授权如下： 元以下的由总经理审批。
（一）投资 （二）公司对小型基建项目的投资，单
1、公司的投资计划由股东大会审批 项投资总额低于 1 亿元的非生产类小型
决定；投资项目的投资方案由董事会 基建项目由董事长审批；单项投资总额
审批决定。 低于 1 亿元的生产类小型基建项目由总
2、在股东大会决定的公司投资计划 经理审批。
范围内，就具体投资项目（包括但不 （三）公司对境内基建项目（包括陆上
限于固定资产投资、对外股权投资） 风电，光伏，海上风电，源网荷储一体
的投资决策，单项投资额占公司最近 化，风光水储一体化项目；燃煤发电，
一期经审计的净资产值 10%以下的 燃气发电，燃煤燃气供冷供热，热（冷）
投资项目，由董事会审批。 网）的投资，单项投资总额超过 3 亿元
公司拟决定的投资项目，由公司有关 且在 5 亿元以下的由董事长审批；单项
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职能部门提出并进行充分研究，编制 投资总额 3 亿元以下的由总经理审批。
可行性研究报告或方案，经公司总经 （四）公司对境内基建项目（包括综合
理办公会议审议后，按有关规定的程 智慧能源，包括多能协同供应、依托火
序上报董事会。 电厂综合利用项目、氢能开发及利用项
公司拟决定的投资项目，董事会认为 目、储能项目、绿电交通项目、能源与
有必要时，可聘请独立的专家或中介 相关产业融合项目等；生物质发电，垃
机构组成评审小组对投资项目进行 圾发电，清洁供冷供热，主业相关环保
评估和咨询，并根据公司的发展战略 项目，主业密切相关的商业模式创新项
和对产业结构调整的要求予以审议 目）的投资，单项投资总额在 1 亿以下
批准。 的由董事长审批。
3、公司拟投资项目，经过充分论证， （五）公司对境内并购项目（包括陆上
确实效益好，回收快的，在股东大会 风电，光伏，海上风电，源网荷储一体
决定的公司投资计划及董事会决定 化，风光水储一体化项目；燃煤发电，
的投资方案的范围内，就具体投资项 燃气发电，燃煤燃气供冷供热，热（冷）
目的投资决策，单项投资额所占公司 网）的投资，单项投资总额超过 1 亿元
最近一期经审计的净资产值 5%以下 且在 2 亿元以下的由董事长审批；单项
的，董事会授权董事长审批，并报董 投资总额 1 亿元以下的由总经理审批。
事会备案。 （六）公司对境内并购项目（包括综合
4、公司可运用公司资产进行与公司 智慧能源，多能互补、氢能、储能、配
经营业务不相关的风险投资，但投资 电网、绿电交通、能源互联网；生物质
范围限于国债等风险较低的范围。前 发电，垃圾发电等）的投资，单项投资
述风险投资的投资决策，投资额占公 总额 1 亿元以下的由董事长审批。
司最近一期经审计的净资产值在 5% （七）公司对境外基建项目的投资，单
以下的，董事会授权董事长审批。 项投资总额超过等值人民币 3 亿元且在
（二）重大资产购买、出售 5 亿元以下的由董事长审批；单项投资
1、根据公司《股东大会议事规则》 总额等值人民币 3 亿元以下的由总经理
中所设定的重大资产购买、出售权限 审批。
的判断标准，公司拟收购、出售资产 （八）公司对境外并购项目的投资，单
按前述任一判断标准计算低于 30% 项投资总额超过等值人民币 1 亿元且在
的，由董事会审批。在董事会的审批 2 亿元以下的由董事长审批；单项投资
权限内，公司拟收购、出售资产按前 总额等值人民币 1 亿元以下的由总经理
述任一判断标准计算在 5%以下的， 审批。
董事会授权董事长审批。 （九）公司对科研项目、新技术推广、
2、就公司单项固定资产购买、出售， 成果转化的投资，单项投资总额 1000 万
对正常使用已到使用年限应报废的 元以上且在 5000 万元以下的由董事长
单项固定资产，董事会授权总经理审 审批；单项投资总额低于 1000 万元的由
批。 总经理审批，总经理可在其审批权限内
对闲置单项固定资产及非正常使用 向副总经理转授权。对创新示范项目的
尚未到使用年限的报废单项固定资 投资，单项投资总额在 1000 万元以上且
产购买、出售，价值在人民币 500 在 1 亿元以下的由董事长审批；单项投
万元以下的，董事会授权总经理审 资总额小于 1000 万元的由总经理审批。
批；超过人民币 500 万元在人民币 （十）公司对资本化的数字化信息化项
2000 万元以下的，董事会授权董事 目的投资，单项投资总额 1000 万元以上
长审批；超过人民币 2000 万元的， 且在 5000 万元以下的由董事长审批；单
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由董事会会议决定；超过公司《股东 项投资总额低于 1000 万元的由总经理
大会议事规则》所授予董事会审批权 审批，总经理可在其审批权限内向副总
限的，董事会应报股东大会审批。 经理转授权。
就公司坏帐处置，拟处置的坏帐价值 （十一）公司对技术改造项目的投资，
在人民币 2000 万元以下的，董事会 单项投资总额在 1 亿元以下的由总经理
授权董事长审批；拟处置的坏帐价值 审批，总经理可在其审批权限内向副总
超过人民币 2000 万元的，由董事会 经理转授权。
会议决定；超过董事会审批权限的， （十二）公司参股投资及不改变控参股
董事会应报股东大会审批。 关系的股权投资，单项投资总额超过
（三）对外担保 5000 万元且在 1 亿元以下，以及对同一
公司需为他人提供担保时，在符合法 目标公司累计股权投资额超过 3 亿元且
律法规、《公司章程》及公司《股东 在 5 亿元以下的由董事长审批；单项投
大会议事规则》规定的对外担保原则 资总额 5000 万元以下，以及对同一目标
前提下，单项担保金额或对同一被担 公司累计股权投资额 3 亿元以下的的由
保人累计担保金额占公司最近一期 总经理审批。
经审计的净资产值 10%以下的，由董 （十三）对董事会授权董事长或总经理
事会批准。 审批的投资项目的概算调整，由董事长
公司董事会审议对外担保事项时，应 或总经理分别审批。董事会审批的投资
当取得董事会全体成员三分之二以 项目概算调整未超过 5000 万元的由总
上同意。 经理审批。
（四）经营开支 （十四）公司对外股权转让，单项交易
公司每个年度的经营开支计划由公 经审计的股权账面值或评估值在 1 亿元
司总经理在年度董事会会议上提出， 以下的由总经理审批。
董事会根据公司年度经营计划具体 （十五）公司购买、出售固定资产，单
情况予以审定；经董事会审批后，在 项交易总额在 1 亿元以下的由总经理审
年度经营开支额度内由总经理负责 批，总经理可在其审批权限内向副总经
组织实施。 理转授权。
（五）银行信贷 （十六）公司租入或租出资产，账面价
1、根据股东大会批准的年度投资计 值或者评估值在 5000 万元以下的由总
划及年度预算，董事会审议批准当年 经理审批，总经理可在其审批权限内向
的长期贷款额度，并授权董事长对董 副总经理转授权。
事会批准的当年长期贷款额度作出 （十七）公司在内部调整委托或者受托
不大于 10%的调整；在经董事会批准 管理资产和业务，由董事长审批。
的当年长期贷款额度内，授权董事长 （十八）公司正常使用已到使用年限的
审批并对外签署单笔贷款金额超过 固定资产报废由总经理审批，总经理可
人民币 2 亿元的长期贷款合同。 在其审批权限内向副总经理转授权；对
2、当年流动资金贷款额度由董事会 闲置单项固定资产及非正常使用尚未到
批准，并授权董事长在前述额度内按 使用年限的单项资产报废总额在 2000
照公司经营的需要，签署生产经营所 万元以下的由总经理审批。
需流动资金短期借款总体授信合同； （十九）公司资产减值（含应收款项信
在总体授信范围内，授权董事长审批 用预计损失），年度累计金额在 2000 万
并对外签署单笔贷款金额超过人民 元以下的由总经理审批。
币 2 亿元的流动资金短期贷款合同。 （二十）公司银行信贷融资，对董事会
（六）高级管理人员聘任和解聘 审议批准的当年长期贷款额度作出不大
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1、公司总经理由董事会提名委员会 于 10%的调整，由董事长审批；总经理
提请聘任或解聘，公司董事会讨论决 在董事会审议批准的当年长期贷款额度
定。公司股东可根据国家有关法律法 内，审批并对外签署长期贷款合同，总
规规定的条件和程序向董事会提名 经理可在其审批权限内向副总经理转授
委员会提议聘任或解聘总经理。 权；总经理在董事会审议批准的当年流
2、公司副总经理、财务负责人由公 动资金贷款额度内，审批并对外签署生
司总经理提请聘任或解聘，由董事会 产经营所需流动资金短期借款总体授信
提名委员会对总经理的前述提议进 合同；总经理在总体授信范围内，审批
行审查后，提交公司董事会讨论决 并对外签署流动资金短期贷款合同，总
定。 经理可在其审批权限内向副总经理转授
3、董事会秘书由董事长提请聘任或 权。
解聘，由董事会提名委员会对董事长 （二十一）公司对合并报表范围内子公
的前述提议进行审查后，提交公司董 司（该子公司其他股东中不包含公司的
事会讨论决定。 控股股东、实际控制人及其关联人）委
4、证券事务代表由董事长提请聘任 托贷款，用于补充经营性流动资金的委
或解聘，由董事会提名委员会对董事 托贷款由总经理审批；用于子公司对外
长的前述提议进行审查后，提交公司 投资的委托贷款，根据投资事项的审批
董事会讨论决定。 权限由董事长或总经理审批。
（七）其他重大事项 （二十二）公司进行市场化债转股等金
涉及公司经营管理的其他重大事项 融混合权益工具实施方案，单项金额超
（包括但不限于原料采购、产品销 过 3 亿元且在 5 亿元以下的由董事长审
售、委托经营、受托经营、承包、租 批；单项金额 3 亿元以下的由总经理审
赁等方面的重要合同的订立、变更和 批。
终止以及资产抵押事项），其涉及金 （二十三）公司参与外部基金、财务性
额或其 12 个月内累计金额按前述重 基金出资，参与出资金额超过 5000 万元
大资产购买、出售条款所列任一判断 且在 1 亿元以下的由董事长审批；参与
标准计算在 10%以下的，由董事会审 出资金额 5000 万元以下的由总经理审
批；在董事会的审批权限内，按前述 批。
所列判断标准计算超过 3％、且在 （二十四）公司放弃权利（含放弃优先
5％以下的，董事会授权董事长审批， 购买权、优先认缴出资权等）的单项金
3％以下的，董事会授权总经理审批。 额 5 亿元以下的，由董事长审批。
决定公司因《公司章程》第二十五条 （二十五）公司对外赠与资产，在董事
第 （三）项、第（五）项、第（六） 会审议批准的年度对外捐赠计划内，单
项的原因收购本公司股份的相关事 项捐赠金额在 200 万元以下，或调增年
项。 度捐赠预算在 200 万元以下的由董事长
（八）对上述所列公司重大事项决策 审批。
程序及权限中董事会对董事长、总经 （二十六）公司每个年度的经营开支计
理做出授权的，如根据适用的法律法 划由公司总经理在年度董事会会议上提
规、《公司章程》、公司《股东大会 出，董事会根据公司年度经营计划具体
议事规则》及本规则的规定，授权事 情况予以审定；经董事会审批后，在年
项必须由股东大会或董事会作出时， 度经营开支额度内由总经理负责组织实
则应由股东大会或董事会审批。 施。
（二十七）高级管理人员聘任和解聘
1、公司总经理由董事会提名委员会提请
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聘任或解聘，公司董事会讨论决定。公
司股东可根据国家有关法律法规规定的
条件和程序向董事会提名委员会提议聘
任或解聘总经理。
2、公司副总经理、财务负责人由公司总
经理提请聘任或解聘，由董事会提名委
员会对总经理的前述提议进行审查后，
提交公司董事会讨论决定。
3、董事会秘书由董事长提请聘任或解
聘，由董事会提名委员会对董事长的前
述提议进行审查后，提交公司董事会讨
论决定。
4、证券事务代表由董事长提请聘任或解
聘，由董事会提名委员会对董事长的前
述提议进行审查后，提交公司董事会讨
论决定。
（二十八）董事长决定公司内部管理机
构和分支机构的职责和人员编制；新设
子、分公司组织机构设立和人员编制。
（二十九）公司董事会及授权决策清单
授予的职权。
（三十）董事会授予的其他职权。
对上述所列事项范围内董事会对董事
长、总经理作出授权的决策事项，如根
据适用的法律法规、《公司章程》、公
司《股东大会议事规则》及本规则的规
定，授权的决策事项必须由股东大会或
董事会审批时，则应由股东大会或董事
会审批。
第八条 董事会审议有关关联交易事项时，应 第七条 董事会审议有关关联交易事项时，应遵
遵守《公司章程》和《上海证券交易 守《公司章程》《股东大会议事规则》
所股票上市规则》的有关规定。 和《上市规则》的有关规定。
董事会在审议有关关联交易时与交 与关联自然人发生的交易金额（包括承
易有关联的董事应主动向董事会报 担的债务和费用）低于 30 万元，以及与
告，并在表决时回避表决。 关联法人（或者其他组织）发生的交易
董事会在审议关联交易价格时，应当 金额（包括承担的债务和费用）低于 300
根据客观标准判断该关联交易是否 万元，且低于公司最近一期经审计净资
对公司有利，必须保证交易价格的公 产绝对值 0.5%的关联交易，由董事长审
允，必要时可聘请专业评估师或独立 批。
财务顾问。 除关联担保事项，公司与关联人发生的
董事会作出关于公司关联交易的决 关联交易金额（包括承担的债务和费用）
议时，必须由全体独立董事的二分之 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
一以上同意方能生效。 审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照
《上市规则》相关规定进行审批或评估，
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披露审计报告或者评估报告，并将该交
易提交股东大会审议。日常关联交易可
以不进行审计或者评估。
董事会在审议有关关联交易时与交易有
关联的董事应主动向董事会报告，并在
表决时回避表决。
公司按照《上市规则》相关规定，向关
联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交
股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
第九条 根据《公司章程》的有关规定，董事 / 删除
长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）在董事会闭会期间，董事会授
权董事长行使如下职权：
1、决定公司内部管理机构设置；
2、决定分支机构的设置；
3、决定委派或更换全资子公司董事
会和监事会成员，决定委派、更换或
推荐公司的控股子公司、参股子公司
股东代表、董事（候选人）、监事（候
选人）；
4、本规则所规定的董事会授予董事
长的职权；
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5、董事会特别授予的其他职权。
但凡涉及公司重大利益的事项应由
董事会集体决策，不得将法定由董事
会行使的职权授予董事长、总经理等
行使。
第十条 独立董事的特别职权： / 删除
……
第十一条 独立董事应当对公司下列重大事项
发表独立意见：
第十二条 ……
为了保证独立董事有效行使职权，公
司应当为独立董事提供必要条件：
……
第三章 董事会专门委员会
第十三条 董事会下设战略委员会、审计委员 第八条 公司董事会设立战略委员会、提名委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会 会、薪酬与考核委员会、审计委员会等
四个专业管理委员会。专门委员会成 相关专门委员会。专门委员会对董事会
员全部由董事组成，其中审计委员 负责，依照《公司章程》和董事会授权
会、提名委员会、薪酬与考核委员会 履行职责，提案应当提交董事会审议决
中独立董事应占多数并担任召集人， 定。专门委员会成员全部由董事组成，
审计委员会中至少应有一名独立董 其中提名委员会、薪酬与考核委员会、
事是会计专业人士。 审计委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第四章 董事会会议
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
议。 董事会每年至少召开二次定期会议且每
第二十一 董事会每年至少召开二次定期会议 六个月至少召开一次定期会议。董事会
条 且每六个月至少召开一次定期会议。 可视情况召开董事会临时会议。
董事会可视情况召开董事会临时会
议。
第二十四 董事会会议应当有过半数的董事出 第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
条 席方可举行。有关董事拒不出席或者 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
怠于出席会议导致无法满足会议召 席会议导致无法满足会议召开的最低人
开的最低人数要求时，董事长和董事 数要求时，董事长和董事会秘书应当及
会秘书应当及时向监管部门报告。 时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和 监事可以列席董事会会议；总经理和董
董事会秘书应当列席董事会会议。会 事会秘书应当列席董事会会议。会议主
议主持人认为有必要的，可以通知其 持人认为有必要的，可以通知其他有关
他有关人员列席董事会会议。 人员列席董事会会议。
第 二 十 七 在发出召开董事会定期会议的通知 第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，
条 前，董事会办公室应当征求各董事的 董事会办公室应当初步形成会议提案后
意见，初步形成会议提案后交董事长 交董事长拟定。
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拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求
董事长在拟定提案前，应当视需要征 总经理和其他高级管理人员的意见。
求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第二十二 有下列情形之一，董事会应在五个工 第十八条 有下列情形之一，董事会应当在五个工
条 作日（不含会议当日）内召集临时董 作日（不含会议当日）内召集董事会临
事会会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股 （一）代表十分之一以上表决权的股东
东提议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议时；
时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议 （六）董事会专门委员会提议时
时； （七）总经理提议时；
（六）总经理提议时； （八）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时； （九）《公司章程》规定的其他情形。
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十三 提案内容应当属于公司章程规定的 第十九条第二 提案内容应当属于《公司章程》《股东
条第二款 董事会职权范围内的事项，与提案有 款 大会议事规则》和本规则规定的董事会
关的材料应当一并提交。 职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
第四十五 董事会会议由董事长召集和主持，董 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事
条 事长不能履行职权或者不履行职权 长不能履行职权或者不履行职权时由半
时由半数以上董事共同推举一名董 数以上董事共同推举一名董事召集和主
事召集和主持。 持。
第二十五 第二十五条 公司的下列人员或机构 / 删除
条 有提案权：
第二十六 （一）董事或独立董事；
条 （二）公司总经理；
第二十八 （三）监事会；
条 （四）董事会下设专业委员会。
第二十九
条
第三十条
第二十六 议案内容必须是董事会有权审议的 第二十一条 提案内容必须是董事会有权审议的事
条 事项。 项。
第二十八 议案应以书面形式提交董事会秘书， 第二十三条 提案应以书面形式提交董事会秘书，并
条 并书面说明所提议案是要求董事会 书面说明所提议案是要求董事会定期会
定期会议还是董事会临时会议予以 议还是董事会临时会议予以审议。
审议。
第二十九 董事会秘书在收到议案后，应在 5 第二十四条 董事会秘书在收到提案后，应在 3 个工
条 个工作日内审查。 作日内审查。
审查分为形式审查和实质审查。形式 审查分为形式审查和实质审查。形式审
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审查只对提案人是否符合本规则规 查只对提案人是否符合本规则规定进行
定进行审查，实质审查分不同情况作 审查，实质审查分不同情况作如下处理：
如下处理： （一）提案的形式和内容符合要求的，
（一）议案的形式和内容符合要求 通知提案人其提案已被受理，并准备提
的，通知提案人其提案已被受理，并 请董事会定期会议或董事会临时会议审
准备提请董事会定期会议或董事会 议；
临时会议审议； （二）提案表达不清，不能说明问题的
（二）议案表达不清，不能说明问题 发回提案人重新作出；
的发回提案人重新作出； （三）所提议案不属于董事会职权范围
（三）所提议案不属于董事会职权范 内审议事项的，建议提案人向有关个人
围内审议事项的，建议提案人向有关 或机构提出。
个人或机构提出。
第三十条 对于没有提案权的人提出的议案，建 第二十五条 第三十条 对于没有提案权的人提出的
议其通过别的途径要求解决问题。 提案，建议其通过别的途径要求解决问
题
第三十一 会议通知应以书面作出，包括信函、 第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事
条 传真、电报、电子邮件。 会办公室应当分别提前十日和五日将盖
第三十四 召开董事会定期会议和临时会议，董 有董事会办公室印章的书面会议通知，
条 事会办公室应当分别提前十日和五 通过直接送达、传真、电子邮件、信函、
日将盖有董事会办公室印章的书面 电报或者其他方式，提交全体董事、监
会议通知，通过直接送达、传真、电 事、总经理、其他高级管理人员及应列
子邮件或者其他方式，提交全体董事 席会议的其他人员。非直接送达的，还
和监事以及总经理及其他高级管理 应当通过电话进行确认并做相应记录。
人员。非直接送达的，还应当通过电 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
话进行确认并做相应记录。 议的，可以随时通过电话或者其他口头
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 方式发出会议通知，但召集人应当在会
会议的，可以随时通过电话或者其他 议上做出说明。
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第三十三 通知送达的受送达人为各董事、独 第二十七条 如果董事会讨论的问题涉及生产经营的
条 立董事、监事、公司高级管理人员 重大问题、制定重要规章制度、决定有
和应列席的其他人员。 关职工工资、福利、安全生产以及劳动
如果董事会讨论的问题涉及生产经 保护、劳动保障等职工切身利益的问题，
营的重大问题、制定重要规章制度、 确需职工代表或有关专家、其他人员参
决定有关职工工资、福利、安全生产 加会议介绍情况、听取意见的，董事会
以及劳动保护、劳动保障等职工切身 秘书还应向公司工会或有关专家、其他
利益的问题，确需职工代表或有关专 人员发出会议通知。
家、其他人员参加会议介绍情况、听
取意见的，董事会秘书还应向公司工
会或有关专家、其他人员发出会议通
知。
第三十二 董事会秘书负责董事会会议的通知 第二十八条 会议通知应当至少包括以下内容：
条 事宜，其内容如下： （一）会议的时间、地点；
（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；
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（二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）董事表决所必需的会议材料；
（四）会议召集人和主持人、临时 （五）董事应当亲自出席或者委托其他
会议的提议人及其书面提议； 董事代为出席会议的要求；
（五）董事表决所必需的会议材料； （六）联系人和联系方式。
（六）董事应当亲自出席或者委托其 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
他董事代为出席会议的要求； （二）项内容，以及情况紧急需要尽快
（七）联系人和联系方式。 召开董事会临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
第二十四 董事会会议应当有过半数的董事出 第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
条 席方可举行。有关董事拒不出席或者 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
怠于出席会议导致无法满足会议召 席会议导致无法满足会议召开的最低人
开的最低人数要求时，董事长和董事 数要求时，董事长和董事会秘书应当及
会秘书应当及时向监管部门报告。 时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和 监事可以列席董事会会议；总经理和董
董事会秘书应当列席董事会会议。会 事会秘书应当列席董事会会议。会议主
议主持人认为有必要的，可以通知其 持人认为有必要的，可以通知其他有关
他有关人员列席董事会会议。 人员列席董事会会议。
第三十六 董事会会议原则上应由董事本人亲 第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，
条 自出席，董事因故不能出席的，应 因故不能出席会议的，应当事先审阅会
当事先审阅会议材料，形成明确的意 议材料，形成明确的意见，书面委托其
见，书面委托其他董事但不能委托本 他董事代为出席。
公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明：
第三十八 委托书应载明下列事项，并由委托 （一）委托人和受托人的姓名、身份证
条 人签名或盖章。 号码；
（一）委托人和受托人的姓名、身份 （二）委托人对每项提案的简要意见；
证号码； （三）委托人的授权范围和对提案表决
（二）委托人不能出席会议的原因； 意向的指示；
（三）委托人对每项提案的简要意 （四）委托人和受托人的签字、日期等。
见； 委托其他董事对定期报告代为签署书面
（四）委托人的授权范围和对提案表 确认意见的，应当在委托书中进行专门
决意向的指示； 授权。
（五）委托人和受托人的签字、日期 受托董事应当向会议主持人提交书面委
等。 托书，在会议签到簿上说明受托出席的
受托董事应当向会议主持人提交书 情况。
面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第三十七 委托应以书面形式作出，口头委托无 / 删除
条 效。
第四十三 董事连续二次未能亲自出席董事会 第三十六条 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少
条 会议，也不委托其他董事代为出席 于当年董事会会议次数三分之二的，公
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的，视为不能履行职责，董事会应当 司监事会应当对其履职情况进行审议，
建议股东大会予以撤换。 就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
第四十六 董事长指定定期会议会议召集人和 / 删除
条 主持人应以书面作出；指定临时会议
召集和主持人可以口头作出；二分之
一以上董事推荐的会议召集人和主
持应以书面作出。
第四十七 董事会会议的召开原则上以现场会 第三十八条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，
条 议形式进行，必要时，在保障董事充 在保障董事充分表达意见的前提下，经
分表达意见的前提下，经召集人（主 召集人（主持人）、提议人同意，也可
持人）、提议人同意，也可以通过视 以通过视频、电话、传真或者电子邮件
频、电话、传真或者电子邮件表决等 表决等方式召开。董事会会议也可以采
方式召开。董事会会议也可以采取现 取现场与其他方式同时进行的方式召
场与其他方式同时进行的方式召开。 开。
非以现场方式召开的，以视频显示在 非以现场方式召开的，以视频显示在场
场的董事、在电话会议中发表意见的 的董事、在电话会议中发表意见的董事、
董事、规定期限内实际收到传真或者 规定期限内实际收到传真或者电子邮件
电子邮件等有效表决票，或者董事事 等有效表决票，或者董事事后提交的曾
后提交的曾参加会议的书面确认函 参加会议的书面确认函等计算出席会议
等计算出席会议的董事人数。 的董事人数。
第四十八 每次董事会会议应有二分之一以上 第四十条 每次董事会会议应有过半数的董事出席
条 的董事出席方可举行。如出席会议人 方可举行。如出席会议人数未达上述要
数未达上述要求的，会议主持人应立 求的，会议主持人应立即宣布会议改期
即宣布会议改期召开。 召开。
董事会作出关于《公司章程》第二十 董事会作出关于《公司章程》第二十五
五条第（三）项、第（五）项、第（六） 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的收购本公司股份事项的决 项规定的收购本公司股份事项的决议
议时，应当由三分之二以上董事出 时，应当由三分之二以上董事出席。
席。
第五十条 会议主持人应当逐一提请出席董事 第四十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的
会会议的董事对各项提案发表明确 董事对各项提案逐一审议并发表明确的
的意见。 意见。
对于根据规定需要独立董事事前认 对于根据规定需要独立董事事前认可的
可的提案，会议主持人应当在讨论有 提案，会议主持人应当在讨论有关提案
关提案前，指定一名独立董事宣读独 前，指定一名独立董事宣读独立董事达
立董事达成的书面认可意见。 成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
出提案范围，以致影响其他董事发 事发言的，会议主持人应当及时制止。
言或者阻碍会议正常进行的，会议 除征得全体与会董事的一致同意外，董
主持人应当及时制止。 事会会议不得就未包括在会议通知中的
除征得全体与会董事的一致同意外， 提案进行表决。董事接受其他董事委托
董事会会议不得就未包括在会议通 代为出席董事会会议的，不得代表其他
知中的提案进行表决。 董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
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第五十三 列席会议的非董事成员可应董事、独 第四十四条 列席会议的非董事人员可应董事要求进
条 立董事要求进行说明外，不应影响会 行说明外，不应影响会议进程、会议表
议进程、会议表决和决议。 决和决议。
第五十四 董事会会议原则上不审议在会议通 / 删除
条 知上未列明的议题或事项。特殊情况
下需要增加新的议题或事项时，应当
第五十六 由到会董事的二分之一以上同意方
条 可对临时增加的会议议题或事项作
出决议。
法律、法规、适用的部门规章和《公
司章程》规定应当由董事会提请股东
大会决定的事项（包括全体独立董事
的二分之一以上提出的事项），董事
会应对该等事项进行审议并作出决
议。
单独或合并持有公司有表决权股份
总数 5%以上的股东在年度股东大会
上提出的临时提案，董事会根据《股
东大会议事规则》规定的关联性标准
进行审议，决定是否提交年度股东大
会审议。
第五十七 在与会者对议案充分发表意见的基 第四十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当
条 础上全体与会董事应当对提案逐一 适时提请与会董事对提案逐一分别进行
分别进行表决。 表决。
第五十九 每一名董事享有一票表决权 每一名董事享有一票表决权。
条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权
第六十条 表决分为同意、反对和弃权三种。与 三种。与会董事应当从上述意向中选择
会董事应当从上述意向中选择其一， 其一，未做选择或者同时选择两个以上
未做选择或者同时选择两个以上意 意向的，会议主持人应当要求有关董事
向的，会议主持人应当要求有关董事 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
重新选择，拒不选择的，视为弃权； 途离开会场不回而未做选择的，视为弃
中途离开会场不回而未做选择的，视 权。
为弃权。
第五十八 董事会会议现场会议的表决方式为 / 删除
条 记名和书面表决方式。但如非现场会
议决议以传真方式作出时，则表决方
式为签字方式。
第六十一 与会董事表决完成后，证券事务代表 第四十七条第 与会董事表决完成后，证券事务代表和
条第一款 和董事会办公室有关工作人员应当 一款 董事会办公室有关工作人员应当及时收
及时收集董事的表决票，交董事会秘 集董事的表决结果，董事会秘书在一名
书在一名独立董事或者其他董事的 监事或者独立董事的监督下进行统计。
监督下进行统计。
第六十三 除法律法规、《公司章程》或本规则 第四十八条 除法律法规、《公司章程》或本规则第
条 第六十二条及其他条款另有规定外， 四十一条及其他条款另有规定外，董事
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必须有超过公司全体董事人数之半 会审议通过会议提案并形成相关决议，
数的董事对该提案投赞成票。法律、 必须有超过公司全体董事人数之半数的
行政法规和《公司章程》规定董事会 董事对该提案投赞成票。法律、行政法
形成决议应当取得更多董事同意的， 规和《公司章程》规定董事会形成决议
从其规定。 应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在 董事会根据《公司章程》的规定，在其
其权限范围内对担保事项作出决议， 权限范围内对担保事项作出决议，除公
除公司全体董事过半数同意外，还必 司全体董事过半数同意外，还必须经出
须经出席会议的三分之二以上董事 席会议的三分之二以上董事的同意。
的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
不同决议在内容和含义上出现矛盾 以时间上后形成的决议为准。
的，以时间上后形成的决议为准。
第六十二 出现下述情形的，董事应当对有关提 第四十九条第 出现下述情形的，董事应当对有关提案
条第一款 案回避表决： 一款 回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规 （一）《上海证券交易所股票上市规则》
则》规定董事应当回避的情形； 规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情 （二）董事本人认为应当回避的情形；
形； （三）《公司章程》、《股东大会议事
（三）公司章程规定的因董事与会议 规则》规定的因董事与会议提案所涉及
提案所涉及的企业有关联关系而须 的企业有关联关系而须回避的其他情
回避的其他情形。 形。
在董事回避表决的情况下，有关董 公司董事会审议关联交易事项时，关联
事会会议由过半数的无关联关系董 董事应当回避表决，也不得代理其他董
事出席即可举行，形成决议须经无 事行使表决权。该董事会会议由过半数
关联关系董事过半数通过。出席会 的非关联董事出席即可举行，董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人 议所作决议须经全体非关联董事过半数
的，不得对有关提案进行表决，而 通过。出席董事会会议的非关联董事人
应当将该事项提交股东大会审议。 数不足三人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。法律、行政法规和《公司
章程》、《股东大会议事规则》规定董
事会形成关联交易事项决议应当取得更
多非关联董事同意的，从其规定。
第六十四 会议原则上不对会议通知上未列出 / 删除
条 的议题进行讨论表决。但经过本规则
程序通过的议题，可以表决。
第六十五 列席会议人员无表决权。
条
第六十一 董事会应当严格按照股东大会和《公 第五十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司
条 司章程》的授权行事，不得越权形成 章程》、《股东大会议事规则》的授权
决议。 行事，不得越权形成决议。
第六十七 董事会会议需要就公司利润分配、资 第五十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本
条 本公积金转增股本事项做出决议，但 公积转增股本事宜作出决议的，可以先
注册会计师尚未出具正式审计报告 将拟提交董事会审议的分配、转增股本
的，会议首先应当根据注册会计师提 预案通知注册会计师，并要求其据此出
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供的审计报告草案（除涉及利润分 具审计报告草案（除涉及分配、转增股
配、资本公积金转增股本之外的其它 本之外的其他财务数据均已确定）。董
财务数据均已确定）做出决议，待注 事会作出分配、转增股本的决议后，应
册会计师出具正式审计报告后，再就 当要求注册会计师出具正式的审计报
相关事项做出决议。 告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
第七十条 根据表决结果，会议主持人应当宣布 第五十四条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所
所审议议案是否获得通过。 审议提案是否获得通过。
第七十一 通讯表决 第五十五条 通讯表决
条 （一）对应由董事会决定的事宜，经 （一）对应由董事会决定的事宜，经董
董事长或三分之一以上董事同意，可 事长或三分之一以上董事同意，可以进
以进行通讯表决。 行通讯表决。
（二）需通讯表决的议案的提出与审 （二）需通讯表决的提案的提出与审查，
查，按本规则进行，提案人必须明确 按本规则进行，提案人必须明确提出拟
提出拟采取通讯表决的方式进行表 采取通讯表决的方式进行表决，否则不
决，否则不采取通讯表决的方式进 采取通讯表决的方式进行。
行。 （三）通讯表决的方式为传真、电子邮
（三）通讯表决的方式为通信、传真， 件、信函、电报、网络通信或其他通讯
采用何种方式进行由董事会秘书决 方式，采用何种方式进行由董事会秘书
定。各董事、独立董事在董事会秘书 决定。各董事、独立董事在董事会秘书
通过通信、传真提供的表决票上进行 通过传真、电子邮件、信函、电报、网
表决。 络通信或其他通讯方式提供的表决票上
（四）表决结束后，董事会秘书应立 进行表决。
即制作董事会决议，公布表决结果。 （四）表决结束后，董事会秘书应立即
（五）提案人和董事会秘书应保证全 制作董事会决议，公布表决结果。
体董事、独立董事对提案内容、表决 （五）提案人和董事会秘书应保证全体
事项清楚。 董事对提案内容、表决事项清楚。
（六）如同意采用通讯表决的董事、 （六）如同意采用通讯表决的董事、独
独立董事未能达到本规则的规定人 立董事未能达到本规则的规定人数，不
数，不能采用通讯表决方式，如通讯 能采用通讯表决方式，如通讯表决议案
表决议案未能得到全体董事过半数 未能得到全体董事过半数同意，则该议
同意，则该议案未获通过。如提案人 案未获通过。如提案人要求，则该提案
要求，则该提案由董事会秘书转入非 由董事会秘书转入非通讯表决方式进行
通讯表决方式进行再次审议。 再次审议。
第七十四 董事会会议应由董事会秘书安排办 第五十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作
条 公室工作人员记录。记录内容包括： 人员对董事会会议做好记录，记录应客
（一）会议届次和召开的时间、地点、 观、全面、真实。记录内容包括：
方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、
（二）会议通知的发出情况； 方式；
（三）会议召集人和主持人； （二）会议通知的发出情况；
（四）董事亲自出席和受托出席的情 （三）会议召集人和主持人；
况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的 （五）关于会议程序和召开情况的说明；
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说明； （五）会议审议的提案、每位董事对有
（六）会议审议的提案、每位董事对 关事项的发言要点和主要意见、对提案
有关事项的发言要点和主要意见、对 的表决意向；
提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果
（七）每项提案的表决方式和表决结 （说明具体的同意、反对、弃权票数）；
果（说明具体的同意、反对、弃权票 （七）与会董事认为应当记载的其他事
数）； 项。
（八）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第七十六 记录应客观、全面、真实。
条
第七十八 董事会会议形成有关决议，应当以书 第六十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面
条 面方式予以记载，与会董事应当代表 方式予以记载，与会董事应当代表其本
其本人和委托其代为出席会议的董 人和委托其代为出席会议的董事对会议
事对会议记录、会议纪要和决议记录 记录、会议纪要和决议记录进行签字确
进行签字确认。董事对会议记录、纪 认。董事对会议记录、会议纪要或者决
要或者决议有不同意见的，可以在签 议记录有不同意见的，可以在签字时作
字时作出有书面说明。必要时，应当 出有书面说明。必要时，应当及时向监
及时向监管部门报告，也可以发表公 管部门报告，也可以发表公开声明。
开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，又不
董事不按前款规定进行签字确认，不 对其不同意见做出书面说明或者向监管
对其不同意见做出书面说明或者向 部门报告、发表公开声明的，视为完全
监管部门报告、发表公开声明的，视 同意会议记录、会议纪要和决议记录的
为完全同意会议记录和决议记录的 内容。
内容。
第七十九 董事会会议决议包括如下内容： 第六十二条 董事会会议决议包括如下内容：
条 （一）会议召开的日期、地点和召集 （一）会议召开的日期、地点和召集人；
人姓名； （二）会议应到人数、实到人数，授权
（二）会议应到人数、实到人数，授 委托人数；
权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议的合
（三）说明会议的有关程序及会议的 法性；
合法性； （四）说明经会议审议并经投票表决的
（四）说明经会议审议并经投票表决 提案的内容，并分别说明每一项经表决
的议案的内容，并分别说明每一项经 提案的表决结果；
表决议案或事项的的表决结果； （五）如有应提交公司股东大会审议的
（五）如有应提交公司股东大会审议 提案应单项说明；
的预案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的
（六）其他应当在决议中说明和记载 事项。
的事项。
第八十条 董事会会议决议形成后，公司董事会 第六十三条 董事会会议决议形成后，公司董事会应
应遵守国家有关法律、法规和证券监 遵守国家有关法律、法规和证券监管部
管部门的有关规定，履行信息披露义 门的有关规定，履行信息披露义务。董
务。董事会公告内容根据《上海证券 事会公告内容根据《上海证券交易所股
交易所股票上市规则》及其他相关规 票上市规则》及其他相关规定拟定，由
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定拟定，由公司董事会秘书负责提交 公司董事会秘书根据《上海证券交易所
上海证券交易所审定并对外公告。 股票上市规则》的有关规定负责提交上
第八十四 出席会议的董事、独立董事、监事和 海证券交易所审定并对外公告。
条 其他人员应妥善保管会议文件，在会 出席会议的董事、独立董事、监事和其
议有关决议对外正式披露前，董事、 他人员应妥善保管会议文件，在会议有
独立董事、监事及列席人员对会议文 关决议公告披露前，与会董事、独立董
件和会议审议的全部内容负有保密 事、监事及会议列席人员、记录和服务
的责任和义务。 人员等对会议文件、会议审议的全部内
容、会议决议内容负有保密的义务。
第八十五 董事长应当督促有关人员落实董事 第六十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决
条 会决议，检查决议的实施情况，并在 议，检查决议的实施情况，并在以后的
以后的董事会会议上通报已经形成 董事会会议上通报已经形成的决议的执
的决议的执行情况。 行情况。
第八十一 董事会会议记录和决议作为公司档 第六十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议
条 案由董事会秘书保存，在公司存续 材料、会议签到簿、董事代为出席的授
期间，保存期限为 10 年。 权委托书、会议录音资料、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以
上。
第八十七 本规则经公司股东大会审议批准后 第六十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后
条 生效，并报送监事会备案。本规则依 生效，并报送监事会备案，修改时亦同。
据实际情况变化需要重新修订时，由 本规则依据实际情况变化需要重新修订
董事会秘书提出修改意见稿，并提交 时，由董事会秘书提出修改意见稿，并
董事会审定。 提交董事会审定。
第八十九 本议事规则所称“以上”、“以 第七十一条 本议事规则所称“以上”、“以下”，
条 下”、“以内”，都含本数；“超 都含本数；“超过”不含本数。
过”、“不满”、“以外”不含本
数。
四、《公司监事会议事规则》修正案
1、主要修订内容
一是根据《上市公司监事会议事示范规则》《上市公司自律监管指引》等文件，对
公司监事会主席、监事会定期会议、会议提案征集、会议的召集和主持、会议的通知方
式、会议的表决方式、出席人数、形成决议、会议记录等条款进行修改、补充。
二是对《公司监事会议事规则》中存在的错误表述、条款变更进行调整和完善。
2、修订对比表
原条款 修改前的内容 修改后的条款 修改后的内容
第一章 总则
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第一条 为了进一步完善上海电力股份有限 第一条 为了进一步规范上海电力股份有限公司
公司（以下简称“公司”）法人治 （以下简称“公司”） 监事会的议事方
理结构，保障监事会依法独立行使 式和表决程序，促使监事和监事会有效
监督权，根据《中华人民共和国公司 地履行监督职责，完善公司法人治理结
法》（以下简称“《公司法》”）、 构，根据《中华人民共和国公司法》（以
《中华人民共和国证券法》（以下简 下简称“《公司法》”）、《中华人民
称“《证券法》”）等监管法律、法 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
规、规章及《上海电力股份有限公司 《上市公司自律监管指引》以及《上海
章程》（以下简称“《公司章程》”） 电力股份有限公司章程》（以下简称“《公
的规定，并结合公司实际情况，特制 司章程》”）的规定，并结合公司实际
定本规则。 情况，特制定本规则。
第六条 根据《公司章程》，监事会行使下列 / 删除
职权：
……
第二章 监事会会议
第七条 监事会会议分为定期会议和临时会 第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
议。监事会会议每年至少召开两次 监事会定期会议应当每六个月召开一
且每六个月至少召开一次定期会 次。出现下列情况之一的，监事会应当
议。出现下列情况之一的，监事会应 在十日内召开临时会议：
当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时；
（一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违
（二）股东大会、董事会会议通过了 反法律、法规、规章、监管部门的各种
违反法律、法规、规章、监管部门的 规定和要求、公司章程、公司股东大会
各种规定和要求、公司章程、公司股 决议和其他有关规定的决议时；
东大会决议和其他有关规定的决议 （三）董事和高级管理人员的不当行为
时； 可能给公司造成重大损害或者在市场中
（三）董事和高级管理人员的不当行 造成恶劣影响时；
为可能给公司造成重大损害或者在 （四）公司、董事、监事、高级管理人
市场中造成恶劣影响时； 员被股东提起诉讼时；
（四）公司、董事、监事、高级管理 （五）公司、董事、监事、高级管理人
人员被股东提起诉讼时； 员受到证券监管部门处罚或者被上海证
（五）公司、董事、监事、高级管理 券交易所公开谴责时；
人员受到证券监管部门处罚或者被 （六）证券监管部门要求召开时 ；
上海证券交易所公开谴责时； （七）《公司章程》规定的其他情形。
（六）证券监管部门要求召开时 。
第十四条 在发出召开监事会定期会议的通知 第七条 在发出召开监事会定期会议的通知之
之前，监事会办公室应当向全体监事 前，监事会办公室应当向全体监事征集
征集会议提案，并至少用两天的时间 会议提案。在征集提案和征求意见时，
向公司全体员工征求意见。在征集 监事会办公室应当说明监事会重在对公
提案和征求意见时，监事会办公室应 司规范运作和董事、高级管理人员职务
当说明监事会重在对公司规范运作 行为的监督而非公司经营管理的决策。
和董事、高级管理人员职务行为的监
督而非公司经营管理的决策。
第十五条 监事提议召开监事会临时会议的，应 第八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当
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当通过监事会办公室或者直接向监 通过监事会办公室或者直接向监事会主
事会主席提交经提议监事签字的书 席提交经提议监事签字的书面提议。书
面提议。书面提议中应当载明下列事 面提议中应当载明下列事项：
项： （一）提议监事的姓名；
（一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观
（二）提议理由或者提议所基于的客 事由；
观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、
（三）提议会议召开的时间或者时 地点和方式；
限、地点和方式； （四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期
（五）提议监事的联系方式和提议日 等。
期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监
在监事会办公室或者监事会主席收 事的书面提议后三日内，监事会办公室
到监事的书面提议后三日内，监事会 应当发出召开监事会临时会议的通知。
办公室应当发出召开监事会临时会 监事会办公室怠于发出会议通知的，提
议的通知。 议监事应当及时向监管部门报告。
监事会办公室怠于发出会议通知的，
提议监事应当及时向监管部门报告。
第十一条 监事会主席负责召集监事会会议以 第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持；
及监事会会议的通知事宜。监事主席 监事会主席不能履行职务或者不履行职
不能履行职务或者不履行职务的，由 务的，由半数以上监事共同推举一名监
半数以上监事共同推举一名监事召 事召集和主持。
集和主持。
第十六条 监事会会议由监事会主席召集和主
持；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持。
第十七条 监事会定期会议的通知应在召开十 第十条 监事会定期会议的通知应在会议召开十
日前以书面形式送达受送达人，同时 日前以书面形式送达受送达人，同时附
附有该次会议的议案。 有该次会议的议案。
第十八条 监事会临时会议的通知应在会议召 监事会临时会议的通知应在会议召开的
开的五日前以书面形式送达受送达 五日前以书面形式送达受送达人，同时
人，同时附有该次会议的议案。 附有该次会议的议案。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时 书面送达的受送达人为各监事和其他应
会议的，可以随时通过口头或者电话 列席会议的人员。
等方式发出会议通知，但召集人（会 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议主持人）应当在会议上向与会监事 议的，可以随时通过口头或者电话等方
说明具体的紧急情况。 式发出会议通知，但召集人（会议主持
第十三条 书面送达的受送达人为各监事和其 人）应当在会议上向与会监事说明具体
他应列席会议的人员。 的紧急情况。
第十九条 会议通知送达方式包括直接送达、信 第十一条 会议通知送达方式包括直接送达、信函、
函、传真、电报、电子邮件或者其他 传真、电报、电子邮件或者其他方式。
方式。
第二十条 会议通知以专人直接送达送出的，由 第十二条 会议通知以专人直接送达送出的，由被
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被送达人在回执上签名（或盖章）， 送达人在回执上签名（或盖章），被送
被送达人签收日期为送达日期；会议 达人签收日期为送达日期；会议通知以
通知以传真方式送出的，以发出传真 传真方式送出的，以发出传真之日起第
之日起第三个工作日为送达日期；会 三个工作日为送达日期；会议通知以信
议通知以信函、电报送出的，自交付 函、电报送出的，自交付邮局之日起第
邮局之日起第五个工作日为送达日 五个工作日为送达日期；会议通知以电
期；会议通知以电子邮件送出的，以 子邮件送出的，以电子邮件进入被送达
电子邮件进入被送达人指定特定系 人指定特定系统时为送达日期；未指定
统时为送达日期；未指定特定系统 特定系统的，该电子邮件进入被送达人
的，该电子邮件进入被送达人任何系 任何系统的首次时间，视为送达日期。
统的首次时间，视为送达日期。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内 第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点；
（一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议
（三）会议召集人和主持人、临时会 的提议人及其书面提议；
议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料；
（四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（五）监事应当亲自出席会议的要 （六）联系人和联系方式。
求； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（六）联系人和联系方式。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快
口头会议通知至少应包括上述第 召开监事会临时会议的说明。
（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开监事会临时会议的
说明。
第九条第 紧急情况下，监事会会议可以通讯方 第十五条第二 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式
二款 式进行表决，但监事会召集人（会议 款 进行表决，但监事会召集人（会议主持
主持人）应当向与会监事说明具体的 人）应当向与会监事说明具体的紧急情
紧急情况。在通讯表决时，监事应当 况。在通讯表决时，监事应当将其对审
将其对审议事项的书面意见和投票 议事项的书面意见和投票意向在签字确
意向在签字确认后传真至监事会办 认后以传真、电子邮件、网络通讯或其
公室。监事不应当只写明投票意见而 他方式发送至监事会办公室。监事不应
不表达其书面意见或者投票理由。 当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。
第十条第 监事会会议应当由全体监事的三分 第十六条第一 监事会会议应当由全体监事二分之一以
一款 之二以上出席方可举行。相关监事拒 款 上监事出席方可举行。相关监事拒不出
不出席或者怠于出席会议导致无法 席或者怠于出席会议导致无法满足会议
满足会议召开的最低人数要求的，其 召开的最低人数要求的，其他监事应当
他监事应当及时向监管部门报告。 及时向监管部门报告。
第二十二 监事会会议必须由三分之二以上的 第十八条 监事会会议的表决实行一人一票，以记
条 监事出席方能举行，监事会决议， 名和书面等方式进行。
应当经全体监事的过半数通过，方 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
为有效。 与会监事应当从上述意向中选择其一，
监事会决议的表决，采用记名和书 未做选择或者同时选择两个以上意向
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面表决方式，出席会议的监事每人 的，会议主持人应当要求该监事重新选
享有一票表决权。 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
监事的表决意向分为同意、反对和弃 会场不回而未做选择的，视为弃权。
权。与会监事应当从上述意向中选择 监事会形成决议应当经全体监事过半数
其一，未做选择或者同时选择两个以 同意。
上意向的，会议主持人应当要求该监
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的
监事过半数同意。
第二十三 通讯表决 第十九条 通讯表决
条 （一）对应由监事会决定的事宜，经 （一）对应由监事会决定的事宜，经监
监事会主席或三分之一以上监事同 事会主席或三分之一以上监事同意，可
意，可以进行通讯表决。 以进行通讯表决。
（二）需通讯表决的议案的提出与审 （二）需通讯表决的议案的提出与审查，
查，按本规则进行，提案人必须明确 按本规则进行，提案人必须明确提出拟
提出拟采取通讯表决的方式进行表 采取通讯表决的方式进行表决，否则不
决，否则不采取通讯表决的方式进 采取通讯表决的方式进行。
行。 （三）通讯表决的方式为通信、传真、
（三）通讯表决的方式为通信、传真， 电子邮件、网络通讯或其他方式，采用
采用何种方式进行由监事会主席决 何种方式进行由监事会主席决定。各监
定。各监事在监事会主席指定专人通 事在监事会主席指定专人通过通信、传
过通信、传真提供的表决票上进行表 真、电子邮件、网络通讯或其他方式提
决。 供的表决票上进行表决。
（四）表决结束后，监事会主席应指 （四）表决结束后，监事会主席应指定
定专人立即制作监事会决议，公布表 专人立即制作监事会决议，公布表决结
决结果。 果。
（五）提案人和监事会主席应保证全 （五）提案人和监事会主席应保证全体
体监事对提案内容、表决事项清楚。 监事对提案内容、表决事项清楚。
（六）如同意采用通讯表决的监事未 （六）如同意采用通讯表决的监事未能
能达到本规则规定人数，不能采用通 达到本规则规定人数，不能采用通讯表
讯表决方式，如通讯表决议案未能得 决方式，如通讯表决议案未能得到全体
到全体监事过半数同意，则该议案未 监事过半数同意，则该议案未获通过。
获通过。如提案人要求，则该提案由 如提案人要求，则该提案由监事会主席
监事会主席转入非通讯表决方式进 转入非通讯表决方式进行再次审议。
行再次审议。
第二十四 监事会会议进行全程录音。 第二十条 召开监事会会议，可以视需要进行全程
条 录音。
第二十五 监事会办公室工作人员应负责现场 第二十一条第 监事会办公室工作人员应当对现场会议
条第一款 会议记录、收集各方面意见，提交 一款 做好记录。
监事会主席，以改进监事会工作、
监事会主席布置的其他工作。监事
会会议记录，应由出席会议的监事
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和记录员在会议记录上签名。
第二十六 与会监事应当对会议记录、会议纪要 第二十二条 与会监事应当对会议记录和决议记录进
条 和决议记录进行签字确认。监事对会 行签字确认。监事对会议记录或者决议
议记录、会议纪要或者决议记录有不 记录有不同意见的，可以在签字时作出
同意见的，可以在签字时作出有书面 书面说明。必要时，应当及时向监管部
说明。必要时，应当及时向监管部门 门报告，也可以发表公开声明。
报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又
监事不按前款规定进行签字确认，不 不对其不同意见做出书面说明或者向监
对其不同意见做出书面说明或者向 管部门报告、发表公开声明的，视为完
监管部门报告、发表公开声明的，视 全同意会议记录和决议记录的内容。
为完全同意会议记录、会议纪要和决
议记录的内容。
五、《公司总经理工作细则》修正案
1、主要修订内容
一是根据修订内容，将《公司总经理工作细则》章节名称调整为总则、总经理的职
权、权限、总经理办公会和附则。
二是根据《国有企业公司章程制定管理办法》，明确“发挥经理层谋经营、抓落实、
强管理的经营管理作用”。
三是根据《上海电力股份有限公司章程》、《上海电力股份有限公司董事会议事规
则》、《上海电力股份有限公司总经理办公会议事规则》等文件，对公司总经理职权、
总经理办公会的召集和主持、会议召开时间、会务工作负责部门、议题报送程序、会议
审议事项、会议记录等条款进行修改、补充。
四是对《公司总经理工作细则》中存在的错误表述、条款变更进行调整和完善。
2、修订对比表
原条款 修改前的内容 修改后的条款 修改后的内容
第一章 总则 第一章 总则
第二章 总经理职责、权限 第二章 总经理的职权、权限
第三章 总经理办公会议 第三章 总经理办公会
第四章 附则 第四章 附则
第一条 为更好的管理上海电力股份有限公 第一条 为更好的管理上海电力股份有限公司
司（以下简称“公司”）生产经营工 （以下简称“公司”）生产经营工作，
作，促进公司经营管理的制度化、规 发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的
范化、科学化，确保公司重大生产经 经营管理作用，促进公司经营管理的制
营决策的正确性、合理性，提高民主 度化、规范化、科学化，确保公司重大
决策、科学决策水平，以使公司的生 生产经营决策的正确性、合理性，提高
产经营高效有序进行，根据《中华人 民主决策、科学决策水平，以使公司的
民共和国公司法》、《中华人民共和 生产经营高效有序进行，根据《中华人
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国证券法》、中国证监会《上市公司 民共和国公司法》、《中华人民共和国
章程指引》及《上海电力股份有限公 证券法》、中国证监会《上市公司章程
司章程》（以下简称“《公司章程》”） 指引》及《上海电力股份有限公司章程》
有关规定，并结合公司的实际情况， （以下简称“《公司章程》”）有关规
制定本细则。 定，并结合公司的实际情况，制定本细
则。
第七条 总经理享有的职权如下： 第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年 （二）组织实施董事会决议、公司年度
度计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置和调
案； 整方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
副总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
任或者解聘以外的管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他 （十）公司章程或董事会授予的其他职
职权。 权。
第八条第 在符合《公司章程》规定的前提下， 第八条 在符合《公司章程》、《股东大会议事
一款 总经理在董事会或董事长授权范围 规则》规定的前提下，总经理按照《董
内，决定公司风险投资、对外投资、 事会议事规则》及其他董事会授权经理
银行信贷、经营开支、重大资产购 层决策管理事项的授权范围内，行使决
买、出售等重大经营事项的权限， 策权。
就该等权限的行使及相关文件的签 经董事会审定的公司年度财务预算中的
署，总经理需向董事长报告，并报 经营开支计划，由总经理负责组织实施。
董事会备案： 公司日常交易及其他具体经营管理事项
（一）投资 按照经理层管理执行事项清单的权限范
1、在股东大会决定的公司投资计划 围，由总经理、副总经理和其他高级管
及董事会决定的投资方案的范围 理人员行使审批权。
内，经董事会或董事长书面授权，
就具体投资项目的投资决策进行审
批。
2、就公司的风险投资事项，总经理
经董事会或董事长书面授权对风险
投资进行审批。
（二）重大资产购买、出售
1、经董事会或董事长书面授权，根
据公司《股东大会议事规则》中所
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设定的重大资产购买、出售权限的
判断标准，就公司对按前述任一标
准计算在 5％以下的重大资产购买、
出售的行为进行审批。
2、就公司单项固定资产等资产的处
置，对正常使用已到使用年限应报
废的单项固定资产，董事会授权总
经理审批；对闲置资产及非正常使
用未到使用年限的报废重大资产购
买、出售，单项价值在 500 万元以
下，董事会授权总经理审批。
（三）经营开支
经董事会审定的公司年度经营开支
计划，由总经理负责组织实施；在
董事会审定的经营开支计划范围
内，就具体经营项目，由总经理审
批。
（四）银行信贷
1、根据股东大会批准的年度投资计
划及年度预算、董事会审议批准的
年度长期贷款额度，董事会授权总
经理审批并对外签署单笔贷款金额
在人民币 2 亿元以下的长期贷款合
同。
2、在经董事会批准的当年流动资金
贷款额度及公司总体授信范围内，
董事会授权总经理审批并对外签署
单笔贷款金额在人民币 2 亿元以下
的流动资金短期贷款合同。
3、经董事长特别授权，总经理可以
审批并对外签署单笔贷款金额在人
民币 2 亿元以上的长期贷款合同或
流动资金短期贷款合同。
（五）其他重大事项
涉及公司经营管理的其他重大事项
（包括但不限于委托经营、受托经
营、受托理财、承包、租赁等方面
的重要合同的订立、变更和终止），
其所涉及的金额或其 12 个月内累计
金额按前述重大资产购买、出售条
款所列任一判断标准计算在 3％以
下的，董事会授权总经理审批。
对上述所列公司重大事项决策程序
及权限中董事会对总经理作出授权
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的，如适用法律法规、《公司章程》、
公司《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及本细则的不同标
准，其审批机构同时包括了股东大
会或董事会时，则应由股东大会或
董事会审批。
总经理在行使本细则所列职权时，
财产管理部门、使用部门和财务部
门应提供相关资料，说明情况。
第八条第 对上述所列公司重大事项决策程序 第九条 董事会对总经理作出授权的决策事项，
二款、第 及权限中董事会对总经理作出授权 如适用法律法规、《公司章程》、公司
三款 的，如适用法律法规、《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事
公司《股东大会议事规则》、《董事 规则》及本细则按不同标准，其审批机
会议事规则》及本细则的不同标准， 构同时包括了股东大会或董事会时，则
其审批机构同时包括了股东大会或 应由股东大会或董事会审批。
董事会时，则应由股东大会或董事会 总经理在行使本细则所列职权及授权事
审批。 项决策权、审批权时，公司相关管理部
总经理在行使本细则所列职权时，财 门应提供相关资料，说明情况。
产管理部门、使用部门和财务部门
应提供相关资料，说明情况。
第十条第 向董事会、监事会报告的内容分为定 第十一条第二 向董事会、监事会报告的内容分为定期
二款 期业务报告和临时业务报告： 款 工作报告和临时工作报告：
（一） 定期业务报告包括中期业务 （一） 定期工作报告包括年度工作报告
报告和年度业务报告，总经理应按时 和半年度工作报告，总经理应按时向董
向董事会作定期业务报告，并将以上 事会作定期工作报告。
业务报告抄报公司监事会。 （二） 临时工作报告。公司在生产经营
（二） 临时业务报告。公司在生产 过程中发生重大情况时，总经理应根据
经营过程中发生重大情况时，总经理 具体情况及时向董事会或董事长作出书
应根据具体情况及时向董事会或董 面或口头报告。
事长作出书面或口头报告。
第十一条 总经理办公会议是公司高级管理人 第十二条 总经理办公会是认真履行总经理职责，
员交流情况、研究工作、议定事项的 保障经理层依法行权履职，充分发挥经
工作会议。 营层作用，公司高级管理人员交流情况、
研究工作、议定事项的工作会议。
第十二条 总经理办公会议由总经理主持，特殊 第十三条 总经理办公会由总经理召集和主持，除
情况下总经理可委托副总经理主 决策董事会授权事项外，总经理因故不
持。总经理办公会议出席人员为总 能召集和主持的，可委托副总经理或其
经理、副总经理和其他高级管理人 他高级管理人员召集和主持。
员；根据需要，经总经理同意，其
他人员可以出席会议。
第十三条 总经理办公会议原则上每月召开一 第十四条 总经理办公会原则上每月召开一次，通
次，通常于当月第一个工作周召开。 常于当月上旬召开，如遇重要情况可随
出席会议人员因故不能参加总经理 时召开。出席会议人员因故不能参加总
办公会议的，应向总经理或主持会议 经理办公会的，应向总经理或主持会议
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的副总经理请假。 的副总经理或其他高级管理人员请假。
第十四条 有下列情形之一的可以召开临时总 / 删除
经理办公会：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员
提议时。
第十五条 总经理办公会议会务工作由总经理 第十五条 总经理办公会会务工作由公司综合事务
工作部负责。总经理办公会议议程及 主管部门负责。总经理办公会议程及出
出席范围经总经理审定后，一般应于 席范围经总经理审定后，一般应于会议
会议前 2 天通知出席会议人员。 前 3 天通知出席会议人员。
第十六条 需提交总经理办公会议讨论的议题， 第十六条 需提交总经理办公会讨论的议题，议题
应于会议前 2 天向总经理工作部申 提交部门应于会议前 5 天，将议题内容
报，由总经理工作部请示总经理后 及相关支撑材料，经分管领导审核后提
予以安排。 交公司综合事务主管部门，由公司综合
事务主管部门汇总后提交总经理最终审
定。
第十七条 重要议题讨论材料须提前三天送达 第十七条 重要议题材料须提前三天送达出席会议
出席会议人员阅知。 人员阅知。
第十八条 总经理办公会议议题包括： 第十八条 总经理办公会议题包括：
（一）传达学习国家有关主管部门领 （一）研究贯彻落实国家有关主管部门、
导机关的文件、指示、决定； 上海市委、市政府以及上级主管单位的
（二）传达、制订和落实股东大会、 决定、要求和工作部署。重点学习并落
董事会决议的措施和办法； 实国家有关主管部门对企业安全环保、
（四）公司经营管理和重大投资计划 生产经营方面的重要文件和政策；
方案； （二）研究执行公司党委有关决定、董
（五）公司年度财务预决算方案； 事会和股东大会决议、董事长专题会议
（六）公司内部经营管理机构设置方 定事项；研究落实监事会有关要求；
案； （三）听取公司重点任务进度、安全环
（七）公司员工工资方案、奖惩方案、 保、综合计划、总体经营等方面的汇报；
年度招聘和用工计划； 检查上月总经理办公会布置工作的落实
（八）拟定公司基本管理制度，制定 情况；
公司具体规章； （四）研究各部门提出需要解决的重要
（九）《公司章程》规定的人员任免 问题，部署当月重点工作；
事项； （五）研究《董事会及授权决策事项清
（十）涉及多个副总经理分管范围的 单》《公司管理执行事项清单》中明确
重要事项； 由总经理办公会审议的决策事项。
（十一）听取重要分支机构负责人的 上述事项，公司党委一般不作前置研究。
述职报告； 对于公司章程规定的总经理向董事会报
（十二）总经理认为需要研究解决的 请事项，原则上由公司党委前置研究，
其他事项。 不再召开总经理办公会重复研究。
（六）对公司章程规定的总经理职责范
围内或分管范围内的其他事项，总经理
也可以召开总经理办公会进行研究部
署。
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证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临 2022-32
第十九条 会议记录由总经理工作部派专人负 第十九条 会议记录由公司综合事务主管部门派专
责，并妥善保管。会议记录的内容主 人负责，并妥善保管。会议记录的内容
要包括： 主要包括：
（一）会别、会次、时间、地点； （一）会别、会次、时间、地点；
（二）主持人，参加会议人员姓名； （二）主持人，参加会议人员姓名；
（三）会议的主要内容和决定事项。 （三）会议的主要内容和决定事项。
第二十条 凡是需要保密的会议材料，提供材料 第二十一条 凡是需要保密的会议材料，提供材料的
的部门要注明密级，会议结束后由总 部门要注明密级，会议结束后由公司综
经理工作部负责收回。 合事务主管部门负责收回。
/ / 第二十三条 公司制定《总经理办公会议事规则》具
体规定总经理办公会的有关事项。
第二十四 本议事规则所称 “以上”、“以 第二十五条 本细则所称 “以上”、“以下”都含本
条 下”、“以内”，都含本数；“超 数。
过”、“不满”、“以外”不含本
数。
上述《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公
司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》的修订已经公司董事会2022年第三次临
时会议和公司监事会2022年第二次临时会议审议通过，《公司章程》、《公司股东大会
议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》尚需提交公司股东大
会审议批准。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
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