上海电力股份有限公司监事会
 关于公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）
                               的核查意见

    上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行
办法》”）、 关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》 以
下简称“《工作指引》”）、 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等有关规定，对公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案二次修订稿）》”）进行了核查，发表核查意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规规定的禁止实施股
票期权激励计划的情形，包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）根据公司相应的绩效评价办法，激励对象近三年度个人绩效考核结果
出现“D 级（不合格或不称职）”的情况；
    （7）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案二次修订稿）》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司制定的《激励计划（草案二次修订稿）》内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律法规的规定。对各激励
对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等
待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施此次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体
系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员及中层管理
人员和核心骨干人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司
核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东
合法权益的情形。
    综上，公司监事会认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，
且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股票期权
激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。


                                               上海电力股份有限公司监事会
                                                            2022 年 5 月 5 日
（此页无正文。为上海电力股份有限公司监事会关于公司首期股票期权激励计划（草
案二次修订稿）的核查意见之签字页）

监事签字：




寿如锋                      邱   林                  陈维敏




张 超                       余海燕                   唐   兵


                                                    上海电力股份有限公司
                                                          2022 年 5 月 5 日