中信证券股份有限公司
                        关于
           上海电力股份有限公司
            非公开发行 A 股股票
   发行过程和认购对象合规性的报告




               保荐机构（主承销商）




广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座



                    二〇二二年七月




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中国证券监督管理委员会：

   中信证券股份有限公司（简称“保荐机构”或“主承销商”）作为上海电力股份
有限公司（简称“上海电力”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行 A 股股票（简
称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要
求，对本次发行的合规性出具如下说明：

一、本次非公开发行的发行概况

   （一）发行股票类型和面值

   本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。

   （二）发行数量

   本次非公开发行股票的数量为 199,579,448 股，全部采取向特定投资者非公
开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
核准的最高发行数量 199,579,449 股。

   （三）发行价格

   本次非公开发行股票的定价基准日为董事会 2021 年第四次临时会议决议公
告日（即 2021 年 5 月 29 日）。本次发行价格为 6.17 元/股，为公司 2020 年末经
审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产 6.2705 元/股，并扣减 2020
年年度股息 0.11 元/股后向上取整，此价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。

   （四）募集资金和发行费用

   本次发行的募集资金总额为 1,231,405,194.16 元，扣除不含税发行费用人民
币 707,547.17 元，募集资金净额为人民币 1,230,697,646.99 元。

   （五）发行对象

   本次非公开发行股票发行对象为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国
家电投集团”），系发行人控股股东。


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   （六）发行股票的锁定期

   本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自
本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对
发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

   发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

   （七）上市地点

   本次非公开发行的股票将在上交所上市。

   经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券
发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

   （一）董事会审议通过

   1、2021 年 5 月 28 日，公司董事会 2021 年第四次临时会议审议通过《关于
公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案暨关联交易的议案》等相关议案。

   2、2021 年 7 月 19 日，公司董事会 2021 年第六次临时会议审议通过《同意
关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。

   3、2021 年 12 月 27 日，公司董事会 2021 年第十次临时会议审议通过《同意
关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

   （二）股东大会审议通过

   2021 年 6 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公
司向特定对象非公开发行 A 股股票方案暨关联交易的议案》等相关议案。

   （三）本次发行履行的监管部门核准过程

   1、2021 年 12 月 27 日，国家电投集团向公司下发《关于上海电力非公开发

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行 A 股相关事宜的批复》（国家电投资本〔2021〕583 号）。

   2、2022 年 5 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
A 股股票的申请。

   3、2022 年 5 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海电力股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1123 号）。

   经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审
议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

   （一）本次发行程序

            日期                              非公开发行时间安排
          T-3 日              1、正式向证监会进行启动发行前报备
   （2022 年 6 月 28 日）     2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
                              1、认购对象主承销商划付认购资金及提交认购资料
           T日                2、律师见证
    （2022 年 7 月 1 日）     3、会计师对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行
                              验资
           T+1 日             1、主承销商将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
    （2022 年 7 月 4 日）     2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
           T+2 日
                              1、会计师出具验资报告
    （2022 年 7 月 5 日）
                              1、律师出具法律意见书
           T+3 日             2、主承销商出具合规性意见、发行情况报告书等
    （2022 年 7 月 6 日）     3、向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、主承
                              销商合规性报告、律师合规性报告等全套总结文件

   （二）发行价格、发行对象及获得配售情况

   发行人与国家电投集团于 2021 年 12 月 27 日签订了《上海电力股份有限公
司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，就国家电投集团
认购公司非公开发行股票相关事宜作出了具体约定。

   本次发行的发行对象为国家电投集团。本次发行配售结果如下：

 发行对象       获配股数（股）         获配金额（元）          限售期（月）
 国家电投
                        199,579,448         1,231,405,194.16        36
   集团

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 发行对象      获配股数（股）         获配金额（元）         限售期（月）
   总计                 199,579,448       1,231,405,194.16       36

   （三）缴款与验资情况

   1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行的发行对象国家电投
集团发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向中信证券指
定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

   2、根据信永中和会计师事务所 2022 年 7 月 4 日出具的《关于上海电力股份
有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 资 金 到 位 情 况 的 验 证 报 告 》
（XYZH/2022BJAA50454），截至 2022 年 7 月 1 日止，中信证券共收到发行对象
汇入中信证券为上海电力本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为
1,231,405,194.16 元。

   3、2022 年 7 月 4 日，中信证券将扣除保荐及承销费用后的上述认购款项的
剩余款项划转至发行人指定账户中。根据信永中和会计师事务所 2022 年 7 月 5
日出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAA50455），截至 2022 年 7 月 4 日止，募
集资金总额为人民币 1,231,405,194.16 元，扣除截至目前发生的各项不含增值税
发行费用人民币 707,547.17 元，实际募集资金净额为人民币 1,230,697,646.99 元，
其中新增注册资本人民币 199,579,448.00 元，新增股本人民币 199,579,448.00 元，
增加资本公积人民币 1,031,118,198.99 元。

   经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发
行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行发行对象的核查

   （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

   国家电投集团认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，最
终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的
情况。


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   本次发行的发行对象为国家电投集团，国家电投集团为公司控股股东，不属
于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

   经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。

   （二）发行对象的投资者适当性核查情况

   根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工
作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专
业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等
级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

   本次上海电力非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对
发行对象履行投资者适当性管理。国家电投集团属于 C4 级，风险承受能力等级
与本次非公开发行的风险等级相匹配。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受
等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。

   （三）发行对象关联关系情况的说明

   本次发行的发行对象为国家电投集团，为发行人关联方，本次非公开发行构
成关联交易。

   有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，
独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人 2021 年第一次临时股
东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

   经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票施

                                     6
细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

    2021 年 7 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发《中国证监会行政许可申
请受理单》（受理序号：211971），发行人于 2021 年 8 月 3 日进行了公告。

    2022 年 5 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海电力股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1123 号），核准本次非公开
发行，发行人于 2022 年 6 月 9 日进行了公告。

    保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

   （一）关于本次发行定价过程合规性的意见

    经核查，本保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发
行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发
行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和
规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海电力股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1123 号）和发行人履行的内部决策程序的
要求，符合本次发行启动前本保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行
方案的要求。”

   （二）关于本次发行对象选择合规性的意见

    经核查，本保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对
象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人
履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐机构（主承销商）已向
中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，

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无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人
的情况。”

    发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

    （以下无正文）




                                  8
 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司非公开发
 行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         刘永泽                 刘纯钦




项目协办人：
                                   马   融




法定代表人：
                                   张佑君




                                                  中信证券股份有限公司


                                                             年   月   日




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