上海电力股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
胡建东 魏居亮 王海民
刘洪亮 聂毅涛 王 浩
徐 骥 郭志刚 顾瑜芳
芮明杰 岳克胜 唐忆文
郭永清 潘 斌
上海电力股份有限公司
年 月 日
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目录
目录.............................................................................................................................. 14
释义.............................................................................................................................. 15
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 16
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 16
二、本次发行概要 .................................................................................................. 17
三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 18
四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 20
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 22
一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 22
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 23
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见.......................................................................................................................... 25
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 .......................................................... 25
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 .......................................................... 25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 . 26
第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 27
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 32
一、备查文件 .......................................................................................................... 32
二、查询地点 .......................................................................................................... 32
三、查询时间 .......................................................................................................... 32
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释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上海电力、发行人、上市公司 指 上海电力股份有限公司
国家电投集团、控股股东 指 国家电力投资集团有限公司
国务院国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会
公司章程 指 《上海电力股份有限公司章程》
本次上海电力股份有限公司非公开发行 A 股
本次发行/本次非公开发行 指
股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、本保荐机构、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2021 年 5 月 28 日，公司董事会 2021 年第四次临时会议审议通过《关于
公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案暨关联交易的议案》等相关议案。
2、2021 年 7 月 19 日，公司董事会 2021 年第六次临时会议审议通过《同意
关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
3、2021 年 12 月 27 日，公司董事会 2021 年第十次临时会议审议通过《同意
关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议通过
2021 年 6 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公
司向特定对象非公开发行 A 股股票方案暨关联交易的议案》等相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2021 年 12 月 27 日，国家电投集团向公司下发《关于上海电力非公开发
行 A 股相关事宜的批复》（国家电投资本〔2021〕583 号）。
2、2022 年 5 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
A 股股票的申请。
3、2022 年 5 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海电力股
份有限公司非公开非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1123 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据信永中和会计师事务所 2022 年 7 月 4 日出具的《关于上海电力股份有
限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》XYZH/2022BJAA50454），
截至 2022 年 7 月 1 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为上海电力本
次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 1,231,405,194.16 元。
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2022 年 7 月 4 日，中信证券将扣除保荐及承销费用后的上述认购款项的剩余
款项划转至发行人指定账户中。根据信永中和会计师事务所 2022 年 7 月 5 日出
具的《验资报告》（XYZH/2022BJAA50455），截至 2022 年 7 月 4 日止，募集资
金总额为人民币 1,231,405,194.16 元，扣除截至目前发生的各项不含增值税发行
费用人民币 707,547.17 元，实际募集资金净额为人民币 1,230,697,646.99 元，其
中新增注册资本人民币 199,579,448.00 元，新增股本人民币 199,579,448.00 元，
增加资本公积人民币 1,031,118,198.99 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后
的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 199,579,448 股，全部采取向特定投资者非公
开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
核准的最高发行数量 199,579,449 股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会 2021 年第四次临时会议决议公
告日（即 2021 年 5 月 29 日）。本次发行价格为 6.17 元/股，为公司 2020 年末经
审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产 6.2705 元/股，并扣减 2020
年年度股息 0.11 元/股后向上取整，此价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
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（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,231,405,194.16 元，扣除不含增值税发行费用
人民币 707,547.17 元，募集资金净额为人民币 1,230,697,646.99 元。
（五）发行对象
本次非公开发行股票发行对象为国家电投集团，系发行人控股股东。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自
本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对
发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股票发行对象为国家电投集团，系公司控股股东。
公司名称：国家电力投资集团有限公司
法定代表人：钱智民
注册资本：3,500,000 万元
成立日期：2003 年 3 月 31 日
社会统一信用代码：911100007109310534
注册地址：北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
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经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、
建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、
运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储
运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及
代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次认购数量为 199,579,448 股，股份限售期为 36 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
发行对象国家电投集团为发行人控股股东。最近一年，公司与国家电投集团
及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公
司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格
按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者国家电投集团，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
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相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次上海电力发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求。经主承销商核查，国家电投集团符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
国家电投集团用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有或自筹资金；
不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行
融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及
其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接
或间接接受发行人及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情况；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在
直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：刘永泽、刘纯钦
项目协办人：马融
项目组成员：李中杰、张芸嘉、鄢元波、吴军豪、王列辉
联系电话：021-20262099
传真：021-20262004
（二）发行人律师事务所
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名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
负责人：张学兵
经办律师：朱颖、胡愔子、钟洋
联系电话：021-60613518
传真：86-21-60613555
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：罗玉成、苗丽静
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
（四）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：郑卫军、苗丽静
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国家电力投资集团有限公司 国有法人 1,052,008,626 40.20
2 中国电力国际发展有限公司 国有法人 363,292,165 13.88
3 中国长江三峡集团有限公司 国有法人 160,852,800 6.15
4 中国长江电力股份有限公司 国有法人 98,092,197 3.75
5 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 33,874,600 1.29
6 香港中央结算有限公司 境外法人 20,096,617 0.77
博时基金－农业银行－博时中证
7 其他 13,989,100 0.53
金融资产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达
8 其他 13,989,100 0.53
中证金融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证
9 其他 13,989,100 0.53
金融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证
10 其他 13,989,100 0.53
金融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证
11 其他 13,989,100 0.53
金融资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证
12 其他 13,989,100 0.53
金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证
13 其他 13,989,100 0.53
金融资产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银
14 其他 13,989,100 0.53
瑞信中证金融资产管理计划
合计 1,840,129,805 70.31
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国家电力投资集团有限公司 国有法人 1,251,588,074 44.43
2 中国电力国际发展有限公司 国有法人 363,292,165 12.90
3 中国长江三峡集团有限公司 国有法人 160,852,800 5.71
4 中国长江电力股份有限公司 国有法人 98,092,197 3.48
5 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 33,874,600 1.20
6 香港中央结算有限公司 境外法人 20,096,617 0.71
博时基金－农业银行－博时中证
7 其他 13,989,100 0.50
金融资产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达
8 其他 13,989,100 0.50
中证金融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证
9 其他 13,989,100 0.50
金融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证
10 其他 13,989,100 0.50
金融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证
11 其他 13,989,100 0.50
金融资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证
12 其他 13,989,100 0.50
金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证
13 其他 13,989,100 0.50
金融资产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银
14 其他 13,989,100 0.50
瑞信中证金融资产管理计划
合计 2,039,709,253 72.41
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 199,579,448 股有限售条件流
通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，国家电投集团仍为公司控
股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权
分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
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优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金用于盐城滨海南 H3#海上风电项目、江苏如东 H4#海上风电场
项目、江苏如东 H7#海上风电场项目、浙能嵊泗 2#海上风电场工程项目及补充
流动资金，有利于提升公司的综合实力，有效提高公司的资金实力，同时营运资
金将得到进一步充实，公司资产负债率进一步下降，财务结构进一步优化，有效
降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的
主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制
人、控股股东及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要
的批准和披露程序。
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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发
行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行
与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规
范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海电力股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1123 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，
符合本次发行启动前本保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的
要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对
象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人
履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐机构（主承销商）已向
中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人
的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
1、本次发行已依法取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
2、公司与发行对象签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附条
件生效的股份认购协议》和《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附条件生
效的股份认购协议之补充协议》约定的生效条件已经成就，该等协议及合同合法、
有效；
3、本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合《管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司 2021 年第一次临时股东大会决议、
董事会 2021 年第六次临时会议、董事会 2021 年第十次临时会议决议等相关决议
内容；
4、本次发行的缴款及验资符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定及公司与发行对象签署的《上海电力股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议》和《上海电力股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定；
5、本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
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第五节 有关中介机构的声明
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《上海电力股份有限公司非公开发行 A 股股
票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
刘永泽 刘纯钦
项目协办人：
马 融
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
28
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
朱 颖
胡愔子
钟 洋
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
29
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
罗玉成
苗丽静
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
30
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
郑卫军
苗丽静
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
31
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的报告；
3、北京市中伦律师事务所出具的关于上海电力股份有限公司非公开发行股
票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
32
（本页无正文，为《上海电力股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书》之盖章页）
上海电力股份有限公司
年 月 日
33
