上海电力：北京市中伦律师事务所关于上海电力股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书2022-07-14
北京市中伦律师事务所
关于上海电力股份有限公司非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年七月
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北京市中伦律师事务所
关于上海电力股份有限公司非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：上海电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海电力股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”或“上海电力”）非公开发行股票事项（以下简称“本
次非公开发行”或“本次发行”）的法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过
程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次非公开发行的发行过
程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
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（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性
文件等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2021 年 5 月 28 日，公司董事会 2021 年第四次临时会议审议通过《关于
公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案暨关联交易的议案》等相关议案。
2. 2021 年 6 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会会议审议通过《关
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于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案暨关联交易的议案》等相关议案。
3. 2021 年 7 月 19 日，公司董事会 2021 年第六次临时会议审议通过《同意
关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。根据公司 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
本次非公开发行 A 股股票及战略合作相关事项的议案》，此次预案的修订在上述
授权范围内，因此该议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
4. 2021 年 12 月 27 日，公司董事会 2021 年第十次临时会议审议通过《同
意关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。根据公司 2021
年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士办理本次非公开发行 A 股股票及战略合作相关事项的议案》，此次预案
的修订在上述授权范围内，因此该议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审
议。
（二）有权国资审批单位的批准
2021 年 12 月 27 日，国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投
集团”）向公司下发《关于上海电力非公开发行 A 股相关事宜的批复》（国家电
投资本〔2021〕583 号），原则同意公司本次非公开发行股票的总体方案，本
次非公开发行股票数量不超过 199,579,449 股（含 199,579,449 股），本次发行
完成后，上海电力总股本不超过 2,816,743,646 股（含 2,816,743,646 股）。国家
电投集团认购的本次非公开发行股份价款为不超过 123,140.52 万元，认购的股
票数量按照股份认购价款除以发行价格（6.17 元）确定，不超过 199,579,449
股（含 199,579,449 股）。
（三）中国证监会的核准
1. 2022 年 5 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行 A 股股票的申请。
2. 2022 年 5 月 30 日，中国证监会下发《关于核准上海电力股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1123 号），核准公司本次非公开发
行不超过 199,579,449 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可
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相应调整本次发行数量。
经核查，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通
过，获得了中国证监会的核准，已履行必要的内部决策及外部审批程序，已依
法取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，本次非公开发行符合
《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、 本次非公开发行的过程和结果
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行的保
荐机构和主承销商。根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行系向公司
2021 年第一次临时股东大会决议、董事会 2021 年第六次临时会议、董事会 2021
年第十次临时会议决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发
行的发行过程和发行结果情况如下：
（一）本次发行的发行对象
根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行的发行对象为公司控股股东
国家电投集团。国家电投集团以现金方式认购公司本次发行的股份。
经本所律师核查，国家电投集团不属于以非公开方式向投资者募集资金设立
的投资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托
管理任何私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关私募备案手续。
国家电投集团已出具承诺函，承诺其用于本次认购的资金来源于自有资金或
自筹资金，不存在直接或间接使用发行人及其控制的关联方资金用于本次认购，
保证认购资金不存在对外募集、代持或结构化安排等情形。
本所律师核查后认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定及 2021 年第一次临时股东大会决议、董
事会 2021 年第六次临时会议、董事会 2021 年第十次临时会议决议等相关决议内
容。
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（二）本次发行的相关协议
发行人与国家电投集团于 2021 年 5 月 27 日签订了《上海电力股份有限公司
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，于 2021 年 12 月 27 日签订了《上
海电力股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协
议》，就国家电投集团认购公司本次非公开发行股票相关事宜作出了具体约定。
本所律师核查后认为，公司与发行对象签署的《上海电力股份有限公司非公
开发行股票之附条件生效的股份认购协议》和《上海电力股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定的生效条件已经成就，该
等协议及合同合法、有效。
（三）本次发行的发行价格及发行数量
根据本次发行的相关决议，本次发行的定价基准日为董事会 2021 年第四次
临时会议决议公告日（即 2021 年 5 月 29 日）。本次发行价格为 6.17 元/股，为公
司 2020 年末经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产 6.2705 元/
股，并扣减 2020 年年度股息 0.11 元/股后向上取整，此价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次非公开发行股票的数量为 199,579,448 股，全部采取向特定投资者非公
开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
核准的最高发行数量 199,579,449 股。
本所律师核查后认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》《实
施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及 2021 年第一次临时股东大会
决议、董事会 2021 年第六次临时会议、董事会 2021 年第十次临时会议决议等相
关决议内容。
（四）本次发行的缴款及验资
1. 确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行的发行对象国家电投
集团发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向中信证券指
定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2. 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 7 月 4 日出具的《关
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于 上 海电力股份有限公司非公 开发行股票认购资金到位情况的验证报告 》
（XYZH/2022BJAA50454），截至 2022 年 7 月 1 日止，中信证券共收到发行对象
汇入中信证券为上海电力本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为
1,231,405,194.16 元。
3. 2022 年 7 月 4 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认
购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）2022 年 7 月 5 日出具的《上海电力股份有限公司截至 2022 年 7 月 4
日止验资报告》（XYZH/2022BJAA50455），截至 2022 年 7 月 4 日止，募集资金
总额为人民币 1,231,405,194.16 元，扣除截至目前发生的各项不含税发行费用人
民币 707,547.17 元，实际募集资金净额为人民币 1,230,697,646.99 元，其中新增
注册资本人民币 199,579,448.00 元，新增股本人民币 199,579,448.00 元，增加资
本公积人民币 1,031,118,198.99 元。
本所律师核查后认为，本次发行的缴款及验资符合《管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司与发行对象签署的《上海电力股份
有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》和《上海电力股份有限
公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次发行已依法取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
（二）公司与发行对象签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附
条件生效的股份认购协议》和《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附条件
生效的股份认购协议之补充协议》约定的生效条件已经成就，该等协议及合同合
法、有效；
（三）本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合《管理办法》《实施
细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司 2021 年第一次临时股东大
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会决议、董事会 2021 年第六次临时会议、董事会 2021 年第十次临时会议决议等
相关决议内容；
（四）本次发行的缴款及验资符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定及公司与发行对象签署的《上海电力股份有限公司非公
开发行股票之附条件生效的股份认购协议》和《上海电力股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定；
（五）本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海电力股份有限公司非公开发
行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 朱颖
经办律师：
胡愔子
经办律师：
钟洋
年 月 日
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