中信证券股份有限公司

关于上海电力股份有限公司拟向控股股东及其子公司开展永续

                   信托融资的关联交易的核查意见


   作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）2021 年非
公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保
荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等法律法规的要求，对上海电力履行了持续督导义务，根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，在持续
督导期内，对公司拟向控股股东及其子公司开展永续信托融资的关联交易的事项
进行了核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

   为优化公司资产负债结构，缓解能源保供企业经营压力，公司拟与公司控股
股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控股子公司百瑞
信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）开展不超过 49.5 亿元永续信托融资。

   公司控股股东国家电投集团控股子公司百瑞信托拟发行信托产品筹集资金。
百瑞信托将发行信托产品筹集的资金通过永续信托方式向上海电力及所属子公
司进行投资。

   鉴于国家电投集团为公司的控股股东，百瑞信托为国家电投集团的控股子公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）国家电力投资集团

   国家电投集团成立于 2003 年 3 月，注册资本金 350 亿元，经营范围：项目
投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产
及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销


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售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路
运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、
技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技
术进出口；代理进出口。

   关联关系：公司控股股东。

（二）百瑞信托有限责任公司

   百瑞信托成立于 2002 年 10 月，注册资本金 40 亿元，经营范围：经银监会
批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）
不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投
资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关
部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保
管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）
法律法规规定或银监会批准的其他业务。

   关联关系：公司控股股东的控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

（一）信托产品认购核心条款

    1、一般条款

    （1）受托人：百瑞信托

    （2）期限：永续，不可赎回

    2、支付投资收益

    （1）投资收益递延：被投资方有权选择投资收益递延；

    （2）投资收益：每年支付一次；前 5 年固定投资收益，之后每一年投资收
益结算日有重置机制；


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    （3）投资收益率重置：初始投资收益率参照发行时市场情况确定，即根据
全国银行间同业拆借中心于【2022】年最新一期发布的 5 年期以上 LPR，“加”
或“减”n 基点计算所得；投资收益率重置日起，重置投资收益率为初始投资收
益率+300 个基点（仅一次跳升）；

    （4）投资收益率重置日：第 5 年末，以及之后的每一年投资收益结算日。

       3、赎回

    受托人在本信托存续期间不接受委托人对已存续信托单位的申购和赎回申
请。

（二）永续信托《投资合同》核心条款

       1、一般条款

    （1）被投资方：上海电力及所属子公司

    （2）投资方：百瑞信托

    （3）期限：永续，满 5 年或之后任一投资收益结算日发行人可行权还款

       2、支付投资收益

    （1）投资收益递延：被投资方有权选择投资收益递延；

    （2）投资收益：每年支付一次；前 5 年固定投资收益，之后每一年投资收
益结算日有重置机制；

    （3）投资收益率重置：初始投资收益率参照发行时市场情况确定，即根据
全国银行间同业拆借中心于【2022】年最新一期发布的 5 年期以上 LPR，“加”
或“减”n 基点计算所得；投资收益率重置日起，重置投资收益率为初始投资收
益率+300 个基点（仅一次跳升）；

    （4）投资收益率重置日：第 5 年末，以及之后的每一年投资收益结算日；

    （5）投资收益率增加机制：当被投资方触发风险事件且消除影响前，投资
收益率在初始投资收益率基础上增加 150 基点，但不超过 10%。



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       3、偿还

    被投资方在每笔投资资金满 5 年或之后在任一投资收益结算日可行权还款。

四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据公司经营情况及发展需要，公司拟向控股股东国家电投集团及其子公司
百瑞信托开展不超过 49.5 亿元永续信托融资。融资利率参照市场价格，并经双
方协商确定。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

    公司拟向控股股东国家电投集团及其子公司百瑞信托进行永续信托融资，有
利于优化公司资产负债结构。该关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，
不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影
响。

六、关联交易履行的审议程序

（一）审议程序

    2022 年 9 月 29 日，公司召开董事会 2022 年第九次临时会议审议通过了《关
于公司开展不超过 49.5 亿元永续信托融资的议案》，与该关联交易有利害关系的
关联董事已对该项议案的表决进行了回避。该议案尚需获得公司股东大会的批
准。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

    独立董事对本次事项发表的事前认可意见及独立意见如下：“同意公司开展
不超过 49.5 亿元永续信托融资，并提交股东大会审议。该议案系关联交易，其
决策程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公
允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股
东的利益。公司关联董事对该议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。”

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董
事会 2022 年第九次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事
前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需股东大会审议。本次关

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联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易
定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）




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