上海电力：上海电力股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料2022-12-10
二〇二二年第四次临时股东大会
会议资料
二○二二年十二月
2022 年第四次临时股东大会 会议资料
现场会议开始时间：2022 年 12 月 19 日（周一）
下午 14 时整
网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 19 日
至 2022 年 12 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海天诚大酒店 8 楼第二会议室
（上海市徐家汇路 585 号）
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
资 料 目 录
一、会 议 议 程……………………………………………………3
二、关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的议案…4
三、关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
内控审计机构的议案……………………………………………6
四、关于公司为日本筑波项目融资提供担保的议案………………7
五、关于马耳他公司为匈牙利 Tokaj 光伏项目股权转让事项提供履
约保证担保的议
案…………………………………………………………8
附件 1：上海电力股份有限公司董事会议事规则修订对比表………11
附件 2：上海电力股份有限公司董事会议事规则（修订稿）…………15
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
会 议 议 程
大会主持人宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。
一、审议关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》
的议案；
二、审议关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度内控审计机构的议案；
三、审议关于公司为日本筑波项目融资提供担保的议案；
四、审议关于马耳他公司为匈牙利 Tokaj 光伏项目股权转让
事项提供履约保证担保的议案；
五、股东发言及回答股东提问；
六、投票表决议案；
七、宣布现场投票汇总情况。
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
关于修订《上海电力股份有限公司董事会
议事规则》的议案
各位股东：
为持续优化公司法人治理结构和授权体系，科学配置决
策权力，进一步提高公司治理效率，根据相关法律法规，国
务院国资委、证监会、上海证券交易所对国企改革和上市公
司法人治理的有关要求，依据《上海电力股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》，结合公司实际，拟对《董事会议事规
则》第二章第六条“董事会授权事项”进行修订。
一是对董事会部分授权事项的授权对象进行调整，进一
步体现权责一致原则。主要涉及投资设立子公司、生产类小
型基建项目、对外股权转让等，授权董事长审批。
二是对董事会部分授权事项的授权标准和授权对象一
并调整，进一步提高决策效率。主要涉及大中型基建项目、
并购项目等，调整授权标准并授权董事长审批。
三是董事会取消部分授权事项，进一步注重风险防控。
取消债转股融资、参股投资及参与出资外部基金和财务基金，
境内燃煤燃气发电与供冷供热、与主营业务相关的商业模式
创新项目等基建项目，境内燃煤燃气发电、垃圾发电、生物
质发电、煤炭等并购项目，以及创新示范项目的投资授权。
四是对本规则章节顺序及条款编号进行调整。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
附件：
1.《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
2. 上海电力股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）
为公司 2022 年度内控审计机构的议案
各位股东：
公司原聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计团队自 2014 年起一直担任公司的年度内控审计机构，
聘期已满八年。鉴于上海电力 2022 年第三次临时股东大会
已同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中汇”）为公司年度财务报告审计机构，为确保公司财务报
告审计与内控审计的有效衔接，拟聘请中汇为公司 2022 年
度内控审计机构。
中汇具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审
计资格，业务范围涉及审计、管理咨询、风险管理及内部控
制、评估、工程咨询、会计税务服务和工程造价等多个领域。
建议股东大会同意公司聘用中汇为公司 2022 年度内控
审计机构，并授权公司根据具体工作量和市场价格水平，确
定 2022 年度内控审计费用。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
关于公司为日本筑波项目融资提供担保的
议案
各位股东：
上电茨城筑波太阳能发电株式会社（以下简称“日本筑
波项目公司”）为公司全资子公司，成立于 2015 年 3 月。2019
年 12 月，日本筑波项目公司与日本瑞穗银行签订了 110 亿
日元的融资合同，融资期限 3 年。经公司董事会和股东大会
审议批准，上海电力为筑波项目公司提供 110 亿日元的融资
担保。鉴于上述融资合同将于 2022 年 11 月底到期，经协商，
公司拟与瑞穗银行续签融资合同，并拟由上海电力继续为日
本筑波项目公司融资提供担保。
建议股东大会同意上海电力为筑波项目融资提供
89.837 亿日元（折人民币约 5.39 亿元）的连带责任担保，
期限 3 年。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
关于马耳他公司为匈牙利 Tokaj 光伏项目
股权转让事项提供履约保证担保的议案
各位股东：
经公司董事会 2022 年第十一次临时会议审议批准，同
意公司并购匈牙利 Tokaj 光伏项目。2022 年 11 月 3 日，由
公司全资子公司上海电力（马耳他）控股有限公司（以下简
称“马耳他公司”）新设立的全资子公司匈牙利羲和新能源发
展有限公司（以下简称“羲和公司”）与交易对手签订了两份
《股权收购和转让协议》（以下简称“《股转协议一》”、“《股
转协议二》”）。协议约定由羲和公司的控股股东马耳他公司
和交易对手的控股股东同时为交易双方主体在《股转协议
一》、《股转协议二》项下的付款义务提供担保。
一、被担保公司概况
羲和公司成立于 2022 年 10 月，注册资本为 3000 万福
林（约 7.5 万欧元）。
二、担保的主要内容
（一）《股转协议一》担保事项
1.担保内容：羲和公司在《股转协议一》项下的付款义
务。
2.担保金额：约 7 万千瓦光伏项目的 100%最终股权对价
（含股东贷），不高于 1026 万欧元（折人民币 0.77 亿元）。
3.担保生效日：股权交割日。
4.担保到期日：《股转协议一》项下付款义务完成的日期。
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
5.担保触发事项:
（1）股转协议项下交割先决条件均已满足，若羲和公司
不实施交割行动，触发初始股权收购对价 5%违约金付款义务。
（2）股转协议项下交割先决条件均已满足，且双方均已
完成交割行动，若羲和公司不履行付款义务，触发 100%初始
股权对价（含股东贷）付款义务。
（3）经交割审计调整存在高于初始股权对价差额部分，
若羲和公司不履行付款义务，触发差额对价付款义务。
（二）《股转协议二》担保事项
1.担保内容：羲和公司在《股转协议二》项下的付款义
务。
2.担保金额：约 13 万千瓦光伏项目的 100%最终股权对
价（含股东贷），不高于 2279 万欧元（折人民币 1.7 亿元）。
3.担保生效日：股权交割日。
4.担保到期日：《股转协议二》项下付款义务完成的日期。
5.担保触发事项: 同《股转协议一》担保触发事项。
四、担保的必要性
鉴于匈牙利 Tokaj 光伏并购项目交易双方主体均为在匈
牙利新设的平台公司，为顺利推进项目股权交割并提高项目
交易确定性，拟由马耳他公司和交易对手的控股股东各自为
交易双方主体在股转协议下的付款义务提供担保。
五、审议事项
建议股东大会同意马耳他公司为匈牙利 Tokaj 光伏项
目股权转让提供履约保证担保。
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
请各位股东及股东代表予以审议。
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
附件 1：
《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
原条款 修改前的内容 修改后的条款 修改后的内容
为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董
会在股东大会授权的决策事项范围内，对董事长 事会在股东大会授权的决策事项范围内，对董
/ /
和总经理就以下决策事项进行授权。 事长和总经理就以下决策事项进行授权。董事
长和总经理可在其审批权限范围内转授权。
公司出资子公司的设立、增资，以及子公司到期 公司出资子公司的设立、增资，以及子公司到
第 存续、合并、分立、清算注销或变更公司形式等， 第 期存续、合并、分立、清算注销或变更公司形
（一） 公司认缴注册资本超过 3 亿元且在 5 亿元以下 （一） 式等，公司认缴注册资本 5 亿元以下的由董事
款 的由董事长审批；公司认缴注册资本在 3 亿元以 款 长审批。
下的由总经理审批。
公司对小型基建项目的投资，单项投资总额低于 公司对小型基建项目的投资，单项投资总额低
第二章 第 第
1 亿元的非生产类小型基建项目由董事长审批； 于 1 亿元的生产类小型基建项目由董事长审
第六条 （二） （二）
单项投资总额低于 1 亿元的生产类小型基建项 批。
款 第 三 章 款
目由总经理审批。
第十二条
公司对境内基建项目（包括陆上风电，光伏，海 公司对境内基建项目（包括陆上风电，光伏，
上风电，源网荷储一体化，风光水储一体化项目； 海上风电，水电，源网荷储一体化，风光水储
第 第
燃煤发电，燃气发电，燃煤燃气供冷供热，热（冷） 一体化项目）的投资，单项投资总额低于 18 亿
（三） （三）
网）的投资，单项投资总额超过 3 亿元且在 5 亿 元的由董事长审批。
款 款
元以下的由董事长审批；单项投资总额 3 亿元以
下的由总经理审批。
第 公司对境内基建项目（包括综合智慧能源，包括 第 公司对境内基建项目（包括综合智慧能源，多
（四） 多能协同供应、依托火电厂综合利用项目、氢能 （四） 能协同供应、依托火电厂综合利用项目、氢能
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
款 开发及利用项目、储能项目、绿电交通项目、能 款 开发及利用项目、储能项目、绿电交通项目、
源与相关产业融合项目等；生物质发电，垃圾发 能源与相关产业融合项目等；生物质发电，垃
电，清洁供冷供热，主业相关环保项目，主业密 圾发电，清洁供冷供热，热（冷）网，主业相
切相关的商业模式创新项目）的投资，单项投资 关环保项目）的投资，单项投资总额低于 8 亿
总额 1 亿元以下的由董事长审批。 元的由董事长审批。
第（五） 公司对境内并购项目（包括陆上风电，光伏，海 第（五） 公司对境内并购项目（包括陆上风电，光伏，
款 上风电，源网荷储一体化，风光水储一体化项目； 款 海上风电，源网荷储一体化，风光水储一体化
燃煤发电，燃气发电，燃煤燃气供冷供热，热（冷） 项目）的投资，单项交易金额低于 4 亿元的由
网）的投资，单项投资总额超过 1 亿元且在 2 亿 董事长审批。
元以下的由董事长审批；单项投资总额 1 亿元以
下的由总经理审批。
第（六） 公司对境内并购项目（包括综合智慧能源，多能 第（六） 公司对境内并购项目（包括综合智慧能源，多
款 互补、氢能、储能、配电网、绿电交通、能源互 款 能互补、氢能、储能、配电网、绿电交通、能
联网；生物质发电，垃圾发电等）的投资，单项 源互联网等）的投资，单项交易金额低于 2 亿
股权投资额在 1 亿元以下的由董事长审批。 元的由董事长审批。
第（七） 公司对境外基建项目的投资，单项投资总额超过 第（七） 公司对境外基建项目的投资，单项投资总额等
款 等值人民币 3 亿元且在 5 亿元以下的由董事长 款 值人民币低于 5 亿元的由董事长审批。
审批；单项投资总额等值人民币 3 亿元以下的由
总经理审批。
第（八） 公司对境外并购项目的投资，单项投资总额超过 第（八） 公司对境外并购项目的投资，单项交易金额等
第二章 第 三 章
款 等值人民币 1 亿元且在 2 亿元以下的由董事长 款 值人民币低于 4 亿元的由董事长审批。
第六条 第十二条
审批；单项投资总额等值人民币 1 亿元以下的由
总经理审批。
第（九） 公司对科研项目、新技术推广、成果转化的投资， 第（九） 公司对科研项目、新技术推广、成果转化的投
款 单项投资总额 1000 万元以上且在 5000 万元以 款 资，单项投资总额低于 1000 万元的由总经理
下的由董事长审批；单项投资总额低于 1000 万 审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
元的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向 授权。
副总经理转授权。对创新示范项目的投资，单项
投资总额在 1 亿元以下的由董事长审批。
第（十 公司参股投资及不改变控参股关系的股权投资， 第 （ 十 公司对不改变控参股关系的股权投资，对同一
二）款 单项投资总额超过 5000 万元且在 1 亿元以下， 二）款 目标公司累计股权投资额在 5 亿元以下的由董
以及对同一目标公司累计股权投资额超过 3 亿 事长审批。
元且在 5 亿元以下的由董事长审批；单项投资总
额 5000 万元以下，以及对同一目标公司累计股
权投资额 3 亿元以下的由总经理审批。
第（十 对董事会授权董事长或总经理审批的投资项目 第 （ 十 对董事会授权董事长审批的投资项目的概算
三）款 的概算调整，由董事长或总经理分别审批。董事 三）款 调整，由董事长审批。董事会审批的投资项目
会审批的投资项目概算调整未超过 5000 万元的 概算调整未超过 5000 万元的由董事长审批。
由总经理审批。
第（十 公司对外股权转让，单项交易经审计的股权账面 第 （ 十 公司对外股权转让，单项交易经审计的股权账
四）款 值或评估值在 1 亿元以下的由总经理审批。 四）款 面值或评估值低于 1 亿元的由董事长审批。
第（二 总经理在董事会审议批准的当年长期贷款额度 第 （ 二 总经理在董事会审议批准的当年长期贷款额
十）款 内，审批并对外签署长期贷款合同，总经理可在 十）款 度内，审批并对外签署长期贷款合同；总经理
其审批权限内向副总经理转授权；总经理在董事 在董事会审议批准的当年流动资金贷款额度
会审议批准的当年流动资金贷款额度内，审批并 内，审批并对外签署生产经营所需流动资金短
第二章 第 三 章
对外签署生产经营所需流动资金短期借款总体 期借款总体授信合同；总经理在总体授信范围
第六条 第十二条
授信合同；总经理在总体授信范围内，审批并对 内，审批并对外签署流动资金短期贷款合同。
外签署流动资金短期贷款合同，总经理可在其审
批权限内向副总经理转授权。
第（二十 公司对合并报表范围内子公司（该子公司其他股 第（二十 公司对合并报表范围内子公司（该子公司其他
一）款 东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 一）款 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
联人）委托贷款，用于子公司对外投资的委托贷 其关联人）委托贷款，对子公司新增贷款额度
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
款，根据投资事项的审批权限由董事长或总经理 由董事长审批；用于子公司存量委托贷款到期
审批。 置换的由总经理审批。
第（二十 公司进行市场化债转股等金融混合权益工具实 第（二十 公司权益融资方案（含增资扩股引入战略投资
二）款 施方案，单项金额超过 3 亿元且在 5 亿元以下 二）款 者和财务投资者等），单项金额低于 3 亿元的
的由董事长审批；单项金额 3 亿元以下的由总经 由董事长审批。
理审批。
第（二十 公司参与外部基金、财务性基金出资，参与出资 第（二十 删除。不作授权。
三）款 金额超过 5000 万元且在 1 亿元以下的由董事长 三）款
审批；参与出资金额 5000 万元以下的由总经理
审批。
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附件 2：
上海电力股份有限公司
董事会议事规则
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
上海电力股份有限公司
董事会议事规则（修订稿）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，促使董事
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等有关规定以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”），特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经
营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。
第三条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和
谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅
速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，
聘请独立机构的费用由公司承担。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会专门委员会
第五条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和
法治建设进行研究并提出建议。
第七条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事候选人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬方案和激励机制。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第三章 董事会的授权事项
第十二条 董事会在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的
职权范围内行使决策权。
第十三条 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《股东大会议事规
则》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障
公司董事会对该等事项的决策权。
为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会在股东大会授权的决策事
项范围内，对董事长和总经理就以下决策事项进行授权。董事长和总经理可在其
审批权限范围内转授权。
（一）公司出资子公司的设立、增资，以及子公司到期存续、合并、分立、
清算注销或变更公司形式等，公司认缴注册资本 5 亿元以下的由董事长审批。
（二）公司对小型基建项目的投资，单项投资总额低于 1 亿元的生产类小型
基建项目由董事长审批。
（三）公司对境内基建项目（包括陆上风电，光伏，海上风电，水电，源网
荷储一体化，风光水储一体化项目）的投资，单项投资总额低于 18 亿元的由董
事长审批。
（四）公司对境内基建项目（包括综合智慧能源，多能协同供应、依托火电
厂综合利用项目、氢能开发及利用项目、储能项目、绿电交通项目、能源与相关
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产业融合项目等；生物质发电，垃圾发电，清洁供冷供热，热（冷）网，主业相
关环保项目）的投资，单项投资总额低于 8 亿元的由董事长审批。
（五）公司对境内并购项目（包括陆上风电，光伏，海上风电，源网荷储一
体化，风光水储一体化项目）的投资，单项交易金额低于 4 亿元的由董事长审批。
（六）公司对境内并购项目（包括综合智慧能源，多能互补、氢能、储能、
配电网、绿电交通、能源互联网等）的投资，单项交易金额低于 2 亿元的由董事
长审批。
（七）公司对境外基建项目的投资，单项投资总额等值人民币低于 5 亿元的
由董事长审批。
（八）公司对境外并购项目的投资，单项交易金额等值人民币低于 4 亿元的
由董事长审批。
（九）公司对科研项目、新技术推广、成果转化的投资，单项投资总额低于
1000 万元的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。
（十）公司对资本化的数字化信息化项目的投资，单项投资总额 1000 万元
以上且在 5000 万元以下的由董事长审批；单项投资总额低于 1000 万元的由总经
理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。
（十一）公司对技术改造项目的投资，单项技改投资总额 1 亿元以下的由总
经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。
（十二）公司对不改变控参股关系的股权投资，对同一目标公司累计股权投
资额在 5 亿元以下的由董事长审批。
（十三）对董事会授权董事长审批的投资项目的概算调整，由董事长审批。
董事会审批的投资项目概算调整未超过 5000 万元的由董事长审批。
（十四）公司对外股权转让，单项交易经审计的股权账面值或评估值低于 1
亿元的由董事长审批。
（十五）公司购买、出售固定资产，单项交易总额在 1 亿元以下的由总经理
审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。
（十六）公司租入或租出资产，账面价值或者评估值在 5000 万元以下的由
总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。
（十七）公司在内部调整委托或者受托管理资产和业务，由董事长审批。
（十八）公司正常使用已到使用年限的固定资产报废由总经理审批，总经理
可在其审批权限内向副总经理转授权；对闲置单项固定资产及非正常使用尚未到
使用年限的单项固定资产报废总额在 2000 万元以下的由总经理审批。
（十九）公司资产减值（含应收款项信用预计损失），年度累计金额在 2000
万元以下的由总经理审批。
（二十）公司银行信贷融资，对董事会审议批准的当年长期贷款额度作出不
大于 10%的调整，由董事长审批；总经理在董事会审议批准的当年长期贷款额度
内，审批并对外签署长期贷款合同；总经理在董事会审议批准的当年流动资金贷
款额度内，审批并对外签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同；总经
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
理在总体授信范围内，审批并对外签署流动资金短期贷款合同。
（二十一）公司对合并报表范围内子公司（该子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人）委托贷款，对子公司新增贷款额度由董事
长审批；用于子公司存量委托贷款到期置换的由总经理审批。
（二十二）公司权益融资方案（含增资扩股引入战略投资者或财务投资者等），
单项金额低于 3 亿元的由董事长审批。
（二十三）公司放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）的单项
金额 5 亿元以下的，由董事长审批。
（二十四）公司对外赠与资产，在董事会审议批准的年度对外捐赠计划内，
单项捐赠金额在 200 万元以下，或调增年度捐赠预算在 200 万元以下的由董事长
审批。
（二十五）公司每个年度的经营开支计划由公司总经理在年度董事会会议上
提出，董事会根据公司年度经营计划具体情况予以审定；经董事会审批后，在年
度经营开支额度内由总经理负责组织实施。
（二十六）高级管理人员聘任和解聘
1、公司总经理由董事会提名委员会提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。
公司股东可根据国家有关法律法规规定的条件和程序向董事会提名委员会提议
聘任或解聘总经理。
2、公司副总经理、财务负责人由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会提
名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。
3、董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董事长的
前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。
4、证券事务代表由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董事长
的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。
（二十七）董事长决定公司内部管理机构和分支机构的职责和人员编制；新
设子、分公司组织机构设立和人员编制。
（二十八）公司董事会及授权决策清单授予的职权。
（二十九）董事会授予的其他职权。
对上述所列事项范围内董事会对董事长、总经理作出授权的决策事项，如根
据适用的法律法规、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及本规则的规定，
授权的决策事项必须由股东大会或董事会审批时，则应由股东大会或董事会审批。
第十四条 董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》《股东大
会议事规则》和《上市规则》的有关规定。
与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元，以
及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于
300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由董事长
审批。
除关联担保事项，公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
按照《上市规则》相关规定进行审批或评估，披露审计报告或者评估报告，并将
该交易提交股东大会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，并
在表决时回避表决。
公司按照《上市规则》相关规定，向关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
第四章 董事会会议
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开二次定期会议且每六个月至少召开一次定期会议。董事
会可视情况召开董事会临时会议。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当初步
形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 有下列情形之一，董事会应当在五个工作日（不含会议当日）内
召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）董事会专门委员会提议时
（七）总经理提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》《股东大会议事规则》和本规则规定的董事
会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权或者不
履行职权时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 提案内容必须是董事会有权审议的事项。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐
一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 提案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案是
要求董事会定期会议还是董事会临时会议予以审议。
第二十四条 董事会秘书在收到提案后，应在 3 个工作日内审查。
审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则规定进
行审查，实质审查分不同情况作如下处理：
（一）提案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备
提请董事会定期会议或董事会临时会议审议；
（二）提案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；
（三）所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个
人或机构提出。
第二十五条 对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求
解决问题。
第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件、信函、电报或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理、其他高级
管理人员及应列席会议的其他人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工
切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取
意见的，董事会秘书还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。
第二十八条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
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联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会
议召开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前提交董事
会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。
第三十四条 代为出席董事会会议董事应在授权范围内行使董事权利，超
出授权范围行使的，应为无效。
第三十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为
放弃在该会议上的投票权。
第三十六条 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次
数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出
决议并公告。
第三十七条 公司监事、总经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事
会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。
第三十八条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十九条 参加会议的董事、监事及按通知要求应到会的人员应按通知
的时间到会，并在签到名册上签到。
第四十条 每次董事会会议应过半数的董事出席方可举行。如出席会议人
数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。
董事会作出关于《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的收购本公司股份事项的决议时，应当由三分之二以上董事出席。
第四十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐一
审议并发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
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2022 年第四次临时股东大会 会议资料
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十二条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由提案人对议案进行说明；
（二）参会人员逐一对该议案发表意见；
（三）提问和辩论。
第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十四条 列席会议的非董事人员可应董事要求进行说明外，不应影响
会议进程、会议表决和决议。
第四十五条 对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程
序对是否增加新议题或事项进行表决。
第四十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对
提案逐一分别进行表决。
每一名董事享有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决结果，董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十八条 除法律法规、《公司章程》或本规则第四十一条及其他条款另
有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。法律、行政法规和《公司章程》、
《股东大会议事规则》规定董事会形成关联交易事项决议应当取得更多非关联董
事同意的，从其规定。
除上述规定外，关联董事回避和表决的具体程序为：
（一）关联董事、其它董事或监事向董事会提出回避的申请或要求；
（二）由董事长根据关联董事、其它董事或监事提出的回避申请或要求依法
进行审查并作出决定，确需回避且关联董事未自行回避的，董事长亦可自行作出
决定提请关联董事予以回避；关联董事、其它董事或监事对董事长的决定有异议
的，由董事会全体成员过半数通过决议作出决定。
第五十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》、《股东大会议事规
则》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积转增股本事宜作
出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配、转增股本预案通知注册会计师，
并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配、转增股本之外的其他财务数据均
已确定）。董事会作出分配、转增股本的决议后，应当要求注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第五十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十三条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议资料不完整或论证不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十四条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议提案是否获得通
过。
第五十五条 通讯表决
（一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三分之一以上董事同意，可以
进行通讯表决。
（二）需通讯表决的提案的提出与审查，按本规则进行，提案人必须明确提
出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。
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（三）通讯表决的方式为传真、电子邮件、信函、电报、网络通信或其他通
讯方式，采用何种方式进行由董事会秘书决定。各董事、独立董事在董事会秘书
通过传真、电子邮件、信函、电报、网络通信或其他通讯方式提供的表决票上进
行表决。
（四）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。
（五）提案人和董事会秘书应保证全体董事、独立董事对提案内容、表决事
项清楚。
（六）如同意采用通讯表决的董事、独立董事未能达到本规则的规定人数，
不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议
案未获通过。如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再
次审议。
第五十六条 因董事辞职造成董事会人数少于董事会总人数的三分之二时，
该名董事（含独立董事）及余任董事不能行使本规则所规定的职权。
第五十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行
全程录音。
第五十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录，记录应客观、全面、真实。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第六十条 出席会议的董事、独立董事、董事会秘书和记录员应当在会议记
录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。
第六十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，与会董
事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的
内容。
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第六十二条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的提案的内容，并分别说明每一项经表
决提案的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的提案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第六十三条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵守国家有关法律、法
规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《上海
证券交易所股票上市规则》及其他相关规定拟定，由公司董事会秘书根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定负责提交上海证券交易所审定并对外公告。
出席会议的董事、独立董事、监事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议
有关决议公告披露前，与会董事、独立董事、监事及会议列席人员、记录和服务
人员等对会议文件、会议审议的全部内容、会议决议内容负有保密的义务。
第六十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六十六条 董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担相应责任。
第六十七条 董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事、独立董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的董事可免除责任。
第五章 附则
第六十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》有关规定执行。
第六十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，并报送监事会
备案，修改时亦同。本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提
出修改意见稿，并提交董事会审定。
第七十条 本规则由公司董事长监督实施。
第七十一条 本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、
“低于”不含本数。
第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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