中信证券股份有限公司

关于上海电力股份有限公司与关联方共同投资新能源产业合作

                     平台的关联交易的核查意见


   作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）2021 年非
公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保
荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等法律法规的要求，对上海电力履行了持续督导义务，根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，在持续
督导期内，对公司与关联方共同投资新能源产业合作平台的关联交易事项进行了
核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

   经公司董事会 2023 年第一次临时会议批准，同意公司所属子公司国家电投
浙江新能源有限公司（以下简称“浙江新能源”）出资 0.98 亿元与关联方共同投
资浙江电投融和新能源科技有限公司（最终以市场监督管理局核准的名称为准）。
公司将在具体项目履行完公司相关项目的决策程序后，根据项目实际情况出资到
位。

   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

   鉴于本次投资的共同投资方电投融和新能源发展有限公司（以下简称“电投
融和”）过去 12 个月内曾为公司控股股东国家电力投资集团有限公司的子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

二、关联方基本情况

   公司名称：电投融和新能源发展有限公司（原国核资本控股有限公司）

    注册资本：34.86 亿元人民币


                                   1
    经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技术推广服务；储能技术服务；节能管理服务；电动
汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    关联关系：在过去 12 个月内曾为公司控股股东的子公司

    最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 9 月 30 日，电投融和总
资产 8,609,887.37 万元，净资产 942,960.56 万元；2022 年 1-9 月，电投融和营业
收入 340,448.73 万元，净利润 118,861.18 万元。

三、关联交易基本情况

   1、公司名称：浙江电投融和新能源科技有限公司（最终以市场监督管理局
核准的名称为准）

   2、注册资本：2.8 亿元，浙江新能源认缴 0.98 亿元

   3、股权比例：浙江新能源持股 35%、电投融和持股 65%

   4、发展定位：以落实“双碳”战略为依托，以清洁能源主业为发展方向，
各股东方按照“资源共享、优势互补、效益优先、互利共赢、共同发展”的原则，
充分发挥各自在资金、资源、技术、人才及管理等方面的优势，建立清洁能源项
目“开发、建设、运营、退出”的良性循环机制，共同推动平台公司清洁能源项
目高质量、规模化发展。

   公司将在履行公司相关项目的决策程序后，根据项目实际情况出资到位。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

    投资平台公司有利于充分发挥双方股东在资金、资源、技术、人才及管理等
方面的优势，共同推动清洁能源项目高质量、规模化发展。




                                     2
五、关联交易履行的审议程序

    公司董事会 2023 年第一次临时会议通过了本次关联交易，关联方董事回避
了该项议案的表决。本次关联交易不需要履行股东大会审议程序。

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董
事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小
股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表
决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董
事会 2023 年第一次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事
前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对
公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）




                                   3