上海电力：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-03-31
证券简称：上海电力 证券代码：600021
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 3 月
目 录
一、 释义 .......................................................... 3
二、 声明 ......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 .......................................... 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 9
（一）股票期权预留授予条件成就情况的说明 .......................... 9
（二）股票期权的授予情况 ......................................... 10
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
（四）独立财务顾问的核查意见 ..................................... 14
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 15
（一）备查文件 ................................................... 15
（二）咨询方式 ................................................... 15
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一、 释义
上海电力、公司 指 上海电力股份有限公司
股票期权激励计划、本激
指 上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划
励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注
有效期 指
销完毕之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《175 号文》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《171 号文》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《178 号文》 指
分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《上海电力股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海电力提供，本激励
计划预留授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本
独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整
性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对上海电力股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对上海电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海电力全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、相关董事会、股东大会决议、
相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基
础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
1、2021 年 11 月 30 日，公司召开第八届第三次董事会会议，审议通过了关
于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期
股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就激励计
划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
同日，公司召开第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股
票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计
划实施考核管理办法》的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对
象名单》。
2、2022 年 1 月 13 日，公司召开董事会 2022 年第一次临时会议，审议通过
了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司
独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会 2022 年
第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订
稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单
（修订稿）》。
3、2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于实施股票期权激励计划获得国务
院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理
委员会下发的《关于上海电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》
（国资考分[2022]138 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施
股票期权激励计划。
4、2022 年 5 月 5 日，公司召开董事会 2022 年第四次临时会议，审议通过
了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及摘要的议案。公司独
立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会 2022 年第
三次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》
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及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（二次
修订稿）》。
5、2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 15 日，公司内部对本次激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022 年 5 月 20 日，公司
披露了《监事会关于公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
6、2022 年 5 月 6 日，公司披露了《上海电力股份有限公司关于独立董事公
开征集委托投票权的公告》，独立董事岳克胜受其他独立董事的委托作为征集
人，就公司 2021 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
7、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了公司
《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期
股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案等相关议案。公司实施本
激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在符合条件时向
激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关
于公司首期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2022 年 5 月 31 日，公司召开董事会 2022 年第五次临时会议和监事会
2022 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事
项的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022 年 6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了首期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
10、2023 年 3 月 29 日，公司召开第八届第八次董事会会议和第八届第八次
监事会会议，审议通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予预
留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，上海电力本次授予激励对象
股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计
划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）股票期权预留授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）根据公司相应的绩效评价办法，激励对象近三年度个人绩效考核结果
出现“D 级（不合格或不称职）”的情况；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
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2020 年净资产收益率（扣非）不低于 4.0%；2020 年净利润（扣非）增长率
不低于 8%；2020 年完成董事会下达的 EVA 考核目标；2020 年清洁能源装机规
模占总装机规模比例不低于 45%。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，上海电力及本次授予的激
励对象均未发生或不属于上述任一情况且上海电力授予考核业绩已达标。综上
所述，公司本次激励计划股票期权的授予条件已经成就。
（二）股票期权的授予情况
1、预留授予日：2023 年 3 月 29 日。
2、预留授予数量：298.3 万份。
3、预留授予人数：21 人。
4、预留授予部分的行权价格：10.06 元/股。
根据公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定，预留股
票期权行权价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
（2） 预留股票期权授予董事会决议公告前 20/60/120 个交易日公司股票交
易均价。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、预留授予股票期权的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划预留部分股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日
起计算，最长不超过 60 个月。
（2）等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，
本计划授予的股票期权等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权
自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
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本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 33%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 33%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 34%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该
部分股票期权由公司注销。
7、授予数量在激励对象间的分配情况：
授予股票期 占本激励计划 占授予时总
姓名 职务 权数量 总量的比例 股本的比例
（万份） （%） （%）
林华 董事长 21.0 0.85 0.007
陈晓宇 副总经理 17.0 0.69 0.006
田建东 副总经理 17.0 0.69 0.006
中层管理人员（合计 17 人） 236.3 9.60 0.084
核心骨干人员（合计 1 人） 7.0 0.28 0.002
合计（21 人） 298.3 12.12 0.106
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中不包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其
薪酬总水平（含预期的股权收益）的 40%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产
监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（3）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
8、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度
考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
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预留授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核条件
2022 年，净资产收益率不低于 4.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位
值水平或行业均值水平；
2022 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业对标
第一个行权期
企业 75 分位值水平或行业均值水平；
2022 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2022 年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于 54%。
2023 年，净资产收益率不低于 5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值
水平或行业均值水平；
2023 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业对标
第二个行权期
企业 75 分位值水平或行业均值水平；
2023 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2023 年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于 56%。
2024 年，净资产收益率不低于 5.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位
值水平或行业均值水平；
2024 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业对标
第三个行权期
企业 75 分位值水平或行业均值水平；
2024 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2024 年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于 58%。
注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资
产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
（2）考核对标企业的选取
上海电力主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等，本次选取与上海电
力主营业务及规模具有可比性的 23 家 A 股上市公司作为对标企业，对标企业名
单如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600023.SH 浙能电力 000027.SZ 深圳能源 600011.SH 华能国际
000966.SZ 长源电力 600642.SH 申能股份 600027.SH 华电国际
000767.SZ 晋控电力 600863.SH 内蒙华电 600795.SH 国电电力
000539.SZ 粤电力 A 600578.SH 京能电力 600098.SH 广州发展
001896.SZ 豫能控股 600396.SH 金山股份 000899.SZ 赣能股份
000543.SZ 皖能电力 002608.SZ 江苏国信 600483.SH 福能股份
600780.SH 通宝能源 000600.SZ 建投能源 601991.SH 大唐发电
000531.SZ 穗恒运 A 600744.SH 华银电力
注：在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现
偏离幅度过大的样本极值（考核指标净利润复合增长率超过对标企业均值的3倍），则将由
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公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新增上市公司样本
数据。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期
权份额不可行权，作废处理。
（3）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》
及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果
来确定当年度的行权比例，董事及高管按经营业绩考核等级行权，其他激励对
象按考核分数行权。
在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权
额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。
董事及高管 其他激励对象
经营业绩考核等级 个人绩效考核系数 绩效考评分数 个人绩效考核系数
B 级及以上 1.0 大于 80 分 1.0
C级 0.8 60-80 分 0.8
D级 0 小于 60 分 0
若激励对象上一年度经营业绩考核等级为 C 级及以上或绩效考评分数大于
等于 60 分，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经
营业绩考核等级为 D 级或绩效考评分数低于 60 分，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为上海电力在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得
了必要的批准与授权，本激励计划预留部分股票期权的授予日、行权价格、激
励对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。
公司尚需就本激励计划预留授予办理信息披露、登记等事宜。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海电力股份有限公司第八届第八次董事会会议决议》；
2、《上海电力股份有限公司第八届第八次监事会会议决议》；
3、《上海电力股份有限公司独立董事关于第八届第八次董事会审议事项的
独立意见》
4、《上海电力股份有限公司监事会关于公司首期股票期权激励计划预留授
予相关事项的核查意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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