上海电力：中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司2023年度日常关联交易的核查意见2023-03-31
中信证券股份有限公司
关于上海电力股份有限公司
2023 年度日常关联交易的核查意见
作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）2021 年非
公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保
荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等法律法规的要求，对上海电力履行了持续督导义务，根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，在持续
督导期内，对公司 2023 年度日常关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2023 年 3 月 29 日，公司第八届第八次董事会会议审议通过了《公司关于 2023
年度日常关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司与公司控股股东及其子公司等
关联方的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联方
董事回避了该项议案的表决。
2、董事会审计委员会和独立董事意见
公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关
联交易的定价遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别
是中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。公司 2023 年度预计与
控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、购买商品及接受服务、销售商品
及提供服务、电力交易等日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，
有利于降低资金成本、发挥集中采购和技术优势，对公司发展与股东利益是有利
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的。
本次日常关联交易预计须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司
董事会、管理层及各级子公司根据具体经营计划或资金使用计划，在日常关联交
易额度范围内与相关方签署相关协议等文件，授权有效期自股东大会审议通过之
日起不超过 12 个月。
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司第八届第四次董事会和 2021 年年度股东大会审议批准，同意公司关
于同控股股东及其子公司等关联方的 2022 年度日常关联交易，具体如下：
2022 年预
关联关 关联交易 2022 年度实际
关联方 关联交易内容 计发生金
系 类别 发生金额
额
截至 2022 年 12
月 31 日，公司
在国家电投集
不超过 80
日最高存款 团财务公司结
亿元
算账户上的存
款余额为 46.42
控股股
亿元人民币。
国家电投集团 东及所
金融业务 截至 2022 年 12
财务有限公司 属子公
月 31 日，公司
司
不超过 170 在国家电投集
贷款额度
亿元 团财务公司贷
款余额为 20.94
亿元人民币。
不超过 32
票据业务 0
亿元
截至 2022 年 12
月 31 日，公司
国家电投香港 在国家电投香
不超过
财资管理有限 贷款额度 港财资管理有
100 亿元
公司 限公司贷款余
额为 60.44 亿
控股股 元人民币。
东及所 截至 2022 年 12
金融业务
属子公 月 31 日，公司
司 在中电投融和
中电投融和融 融资租赁有限
不超过
资租赁有限公 融资租赁 公司开展固定
205 亿元
司 资产融资租赁
等金融业务的
融资余额为
66.69 亿元人民
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2022 年预
关联关 关联交易 2022 年度实际
关联方 关联交易内容 计发生金
系 类别 发生金额
额
币。
国家电投集团 不超过 7 亿
保险业务 0.63 亿元
保险经纪公司 元
北京融合云链 不超过 80
供应链金融服务 38.76 亿元
科技有限公司 亿元
截至 2022 年 12
月 31 日，公司
在国核商业保
国核商业保理 不超过 10
保理业务 理股份有限公
股份有限公司 亿元
司保理余额为
0.09 亿元人民
币。
百瑞信托有限 不超过 80
资产证券化业务 14.51 亿元
责任公司 亿元
截至 2022 年 12
月 31，公司使
用国家电力投
国家电力投资 使用债务融资工具 不超过
资集团有限公
集团有限公司 资金 233 亿元
司债券融资工
具资金余额为
102.46 亿元。
不超过 7 亿
燃料采购 4.62 亿元
控股股 元
国家电投集团 东及所 购买商品 购买设备、产品等及 不超过 31
2.39 亿元
及所属子公司 属子公 及服务 物资总包配送 亿元
司 接受工程和技术等 不超过 6 亿
2.47 亿元
服务 元
上海友好航运 合营公 购买商品 购买商品及接受服 不超过
0.18 亿元
有限公司 司 及服务 务 6,000 万元
控股股 不超过 8
燃料销售 4.39 亿元
国家电投集团 东及所 销售商品 亿元
及所属子公司 属子公 及服务 不超过 0.8
航运业务 0.39 亿元
司 亿元
控股股
国家电投集团 东及所 不超过 5
电力交易 合同电量转让 0.21 亿元
及所属子公司 属子公 亿元
司
（三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
根据生产经营需要，公司预计 2023 年将与公司控股股东国家电力投资集团
有限公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司等关联方发生金融业务、向
关联人购买商品及接受服务、向关联人销售商品及提供服务、电力交易等日常关
联交易业务，具体情况如下：
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1、关于金融业务的关联交易
为充分利用国家电投集团产融平台优势，进一步提高公司资金使用效率、降
低融资成本，公司拟继续与国家电投集团及所属子公司开展金融业务合作。根据
公司经营情况及发展需要，2023 年度公司及所属子公司拟与国家电投集团及所
属子公司开展存贷款、融资租赁、保险业务、供应链金融业务、资产证券化业务、
信托业务、票据业务等，并使用国家电投集团债务融资工具资金，按照上海证券
交易所信息披露规定的要求，具体情况预计如下：
关联人 关联交易类别 2023年度预计金额
贷款 不超过170亿
国家电投集团财务有限公司 日最高存款 不超过80亿元
票据业务 不超过32亿元
国家电投香港财资管理有限公司 贷款 不超过100亿元
中电投融和租赁有限公司 融资租赁 不超过260亿元
资产证券化 不超过50亿元
百瑞信托有限公司
信托业务 不超过140亿元
北京融合云链科技有限公司 供应链金融服务 不超过130亿元
使用债务融资工具
国家电力投资集团有限公司 不超过305亿元
资金
国家电投集团保险经纪公司 保险业务 不超过10亿元
2、向关联人购买商品及接受服务的关联交易
（1）向国家电投集团及所属子公司购买商品及接受服务
为充分利用国家电投集团规模化采购优势和专业技术优势，发挥协同效应。
根据公司经营情况及发展需要，2023 年度公司及所属子公司拟继续向国家电投
集团及所属子公司采购燃料、设备、产品等，并接受工程和技术等服务，具体情
况预计如下：
关联人 关联交易类别 2023年度预计金额
购买设备、产品和物资
不超过22亿元
总包配送
国家电投集团及所属子公司 接受工程和技术等服务 不超过5亿元
燃料采购 不超过5亿元
其中，购买设备、产品等及物资总包配送方面：拟向国家电力投资集团有限
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公司物资装备分公司购买大宗物资及基建设备物资总包配送约 10.78 亿元；拟向
电能易购（北京）科技有限公司购买物资约 9.17 亿元。
燃料采购方面：拟向国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿、内蒙
古白音华蒙东露天煤业有限公司、中电投锦州港口有限责任公司进行燃料采购约
4 亿元。
（2）向其他关联方购买商品及接受服务
根据经营需要，公司所属子公司拟委托上海友好航运有限公司（以下简称“友
好航运”）承运所采购的煤炭。2023 年度预计委托承运运费不超过 8,000 万元。
友好航运为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股
50%。公司副总经理田建东先生担任友好航运的法定代表人和董事长。
3、向关联人销售商品及提供服务的关联交易
为充分发挥公司优势，提高收入水平，2023 年度公司及所属子公司拟继续向
国家电投集团及所属子公司进行燃料销售，提供航运、工程和技术等服务，具体
情况预计如下：
关联人 关联交易类别 2023年度预计金额
燃料销售 不超过5亿元
国家电投集团及所属子公司 航运业务 不超过0.8亿元
提供工程和技术等服务 不超过1亿元
其中，燃料销售方面：拟向江苏常熟发电有限公司进行燃料销售约 3.4 亿元。
4、电力交易相关的关联交易
根据公司经营需要，2023 年度公司及所属子公司拟向国家电投集团及所属子
公司开展发电权交易业务，具体情况预计如下：
关联人 关联交易类别 2023年度预计金额
国家电投集团及所属子公司 发电权交易业务 不超过2亿元
二、关联方基本情况
（一）国家电投集团
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国家电投集团成立于 2003 年 3 月，注册资本金 350 亿元，经营范围：项目
投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产
及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销
售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路
运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、
技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技
术进出口；代理进出口。
关联关系：公司控股股东。
（二）上海友好航运有限公司
友好航运成立于 2001 年 11 月，注册资本 3 亿元，为公司和中远海运散货运
输有限公司共同投资设立，双方各持股 50%。经营范围：国际船舶运输,国内水
路运输,从事货物及技术的进出口业务;煤炭经营。
关联关系：公司持有友好航运 50%股权，公司副总经理田建东先生担任友好
航运法定代表人和董事长。
（三）国家电投集团财务有限公司
国家电投集团财务有限公司成立于 1992 年 9 月，注册资本 75 亿元。经营范
围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理
财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
（四）国家电投香港财资管理有限公司
国家电投香港财资管理有限公司成立于 2017 年 8 月，注册资本 1.2 亿美元，
经营范围：集团境外资金监控、资金归集、代收代付、融资、信用担保、汇款、
投资、利率汇率风险管理、顾问咨询等香港特区政府《2016 年税务（修订）（第
2 号）条例》所规定的财资中心业务范围。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的全资子公司。
（五）中电投融和融资租赁有限公司
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中电投融和融资租赁有限公司成立于 2014 年 3 月，注册资本 15.07 亿美元，
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
关联关系：在过去 12 个月内为公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
（六）国家电投集团保险经纪有限公司
国家电投集团保险经纪有限公司成立于 2007 年 12 月，注册资本 1 亿元，经
营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或
受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险
管理咨询业务；中国保监会批准的其他业务；从事产权经纪业务；工程招标及代
理。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
（七）北京融和云链科技有限公司
北京融和云链科技有限公司成立于 2020 年 1 月，注册资本 10,042.55 万元，
经营范围：软件、信息、计算机、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术推广服务；企业供应链管理和供应链信息咨询服务等。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
（八）百瑞信托有限责任公司
百瑞信托有限责任公司成立于 2002 年，注册资本 40 亿元，经营范围：资金
信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
（九）中电投锦州港口有限责任公司
中电投锦州港口有限责任公司成立于 2011 年 5 月，注册资本 5 亿元，经营
范围：港口经营，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目），机械设备租赁，煤炭及制品销售，建筑材料销售，化工产品销售（不
含许可类化工产品）。
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关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
（十）国家电力投资集团有限公司物资装备分公司
国家电力投资集团有限公司物资装备分公司成立于 2010 年 8 月，经营范围：
销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事
建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
关联关系：公司控股股东国家电投集团分公司。
（十一）电能易购（北京）科技有限公司
电能易购（北京）科技有限公司成立于 2020 年 11 月，注册资本 1 亿元，经
营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供
应链管理服务；机械设备租赁；对外承包工程；专用设备维修等。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的全资子公司。
（十二）江苏常熟发电有限公司
江苏常熟发电有限公司成立于 1999 年 9 月，注册资本 26.85 亿元，经营范围：
生产和销售电力、热（冷）力、工业用水，同时兼营和电力有关的产品及服务；
港口经营；装卸搬运等。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
（十三）国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司成立于 2003 年 12 月，注册资本
38.62 亿元,经营范围：矿产品生产和销售、煤化工、煤提质、粉煤灰综合利用和
成品销售。煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售（仅限国家电投集团内蒙古白音华煤
电有限公司露天矿经营）等。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
（十四）内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司成立于 2006 年 8 月，注册资本 32.29
亿元。经营范围：许可经营项目:煤炭生产、破碎、销售；分布式光伏发电、风
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力发电、太阳能发电、风电供热清洁能源项目的开发、建设、运营、管理等。
关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关于金融业务的关联交易
根据公司经营情况及发展需要，2023 年度公司及所属子公司拟与国家电投集
团及所属子公司开展的金融业务包括存贷款、融资租赁、保险业务、供应链金融
业务、资产证券化业务、信托业务、票据业务等，并使用国家电投集团债务融资
工具资金。
存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于中国人民银行统一颁布
的同期同类存款的存款利率标准。贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得
的同期同档次贷款利率标准。融资租赁、保险、供应链金融等业务由双方参照市
场价格和正常商业条款，并经双方协商确定。
（二）向关联人购买商品及接受服务
1、向国家电投集团及所属子公司购买商品及接受服务
根据公司经营情况及发展需要，2023 年度公司及所属子公司拟继续向国家电
投集团及所属子公司采购燃料、设备、产品等，并接受工程和技术等服务。
购买燃料、设备、产品等并接受工程和技术等服务的关联交易价格参照市场
价格，并经双方协商确定。
2、向其他关联方购买商品及接受服务
根据经营需要，2023 年度公司所属子公司拟委托友好航运承运所采购的煤
炭。航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。
（三）向关联人销售商品及提供服务
为充分发挥公司优势，提高收入水平，2023 年度公司及所属子公司拟继续向
国家电投集团及所属子公司进行燃料销售，提供航运、工程和技术等服务。燃料
销售和提供航运、工程和技术等服务的价格参照市场价格，并经双方协商确定。
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（四）电力交易业务
根据公司经营需要，2023 年度公司及所属子公司拟向国家电投集团及所属子
公司开展发电权交易等相关电力交易业务。电力交易业务价格参照市场价格，并
经双方协商确定。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司 2023 年度预计与控股股东及其子公司等关联方发生的日常关联交易是
为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购和技术优
势。
该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关
联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度预计与控股股东及其子公司等关联
方发生的日常关联交易履行了必要的程序，已经公司第八届第八次董事会审议通
过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。前述关联交易决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的相关规定。前述关联交易系公司业务发展及生产经营
的正常需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的
情形。保荐机构对公司前述关联交易无异议。
（以下无正文）
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