上海电力股份有限公司
                独立董事 2022 年度述职报告

    作为上海电力股份有限公司的独立董事，2022 年，我们
严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》以及中国
证监会、上海证券交易所等相关部门制定的有关规定和要求，
以维护全体股东利益为出发点，独立、勤勉、尽责地履行独
立董事职责和义务，深入了解公司运营情况和董事会决议执
行情况，积极参与公司重大经营决策，认真发表独立意见并
提出建设性建议，切实维护公司整体利益和中小股东合法权
益。现将 2022 年度履行职责情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2022 年，公司共召开董事会会议 18 次，其中定期会议
4 次，临时会议 14 次；召开董事会战略委员会 5 次、董事会
提名委员会 3 次、董事会薪酬与考核委员会 4 次、董事会审
计委员会 12 次。全体董事均出席每次董事会及专委会，并
于事前认真审阅会议文件，积极与公司管理层进行沟通，认
真参与各项议案的讨论和审议。依法、独立、客观、充分地
发表独立意见，审慎表决,充分利用自身的专业知识，向董
事会提出合理化意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥
了积极作用。
                 2022 年度独立董事出席会议情况
 独立董事姓名    本年应参加   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数

                 董事会次数
    芮明杰         18    18        0          0

    岳克胜         18    18        0          0

    唐忆文         18    18        0          0

    郭永清         18    17        1          0

     潘斌          18    18        0          0

顾瑜芳（已离任）   17    16        1          0

    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披
露。我们认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性
以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做
出判断，并依照相关程序发表了独立意见。
    我们认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，
其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联
交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其
他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们独
立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、
合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况
进行监督。2022 年，公司为所属控股、参股公司提供担保，
担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需
求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情况。
     经公司 2022 年年报审计机构审计，公司不存在被控股
股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
     （三）募集资金使用情况
     经中国证监会核准，2022 年，公司向国家电力投资集团
有限公司非公开发行 199,579,448 股股份，共募集资金人民
币 1,231,405,194.16 元，扣除发行费用人民币 707,547.17
元 （ 不 含 增 值 税 ）， 实 际 可 使 用 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,230,697,646.99 元。募集资金已于 2022 年度内全部按照
承诺和计划进度使用完毕。
     （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
     公司董事、高级管理人员的薪酬是依据公司薪酬管理制
度，通过考核执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序
符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，
符合公司的实际情况。
     （五）聘任会计师事务所情况
     经公司 2022 年第三次和第四次临时股东大会审议批准，
公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年年度财务报告和内部控制审计机构。
     我们认为，公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有
效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
     （六）现金分红及其他投资者回报情况
     经董事会审议、股东大会批准，由于公司 2021 年度发
生经营亏损，因此利润分配方案不派发现金，不转增，不送
股。该利润分配方案符合《公司章程》和有关法律法规的要
求。
       （七）信息披露的执行情况
    2022 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
行业信息披露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性
信息披露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露
质量。2022 年全年，公司共披露了 4 份定期报告、142 项临
时公告，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
       （八）内部控制的执行情况
    公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，
以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，
全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有
效开展，认真查找管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，
采取有效措施，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力。
    三、对公司现场调研的情况
    我们与公司保持日常联系，及时获取公司的经营管理信
息，积极了解公司的生产经营、内部管理和规范运作情况。
积极出席董事会会议和股东大会，并在股东大会与参会的中
小投资者沟通交流。赴公司所属单位开展实地调研，听取管
理层的汇报，深入了解公司生产经营、项目建设等情况，并
从专业角度为公司经营发展提出建议。年报期间，我们与外
部审计师、公司管理层等进行了深入沟通，全面了解年报审
计的相关事项，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完
整。
    四、总体评价和建议
    2022 年，我们忠实、勤勉履行了独立董事的职责，积极
参与公司治理，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学
决策，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。
    2023 年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要
求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，进一步提高专
业水平和决策能力，加强与公司董事会、监事会及管理层的
沟通,积极建言献策，切实发挥独立董事作用,为维护公司整
体利益和中小股东的合法权益贡献力量。
    特此报告。
    独立董事：芮明杰、岳克胜、唐忆文、郭永清、潘斌