山东钢铁股份有限公司
           2020 年度独立董事述职报告
       独立董事 王国栋 徐金梧 胡元木 刘冰 马建春


    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，现将
2020 年度独立董事履职情况报告如下：
    一年来，我们作为公司第六届董事会的独立董事，本着为公
司及全体股东负责的态度，积极出席董事会和股东大会，认真、
谨慎地参与公司的重大决策，忠实、勤勉地履行了独立董事的职
责，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整
体利益和股东的合法权益。
    一、独立董事基本情况
    王国栋，男，汉族，1942 年 10 月生，1966 年参加工作，轧
制技术领域的国际知名专家。大学学历，硕士学位。现任东北大
学教授、博士生导师，中国工程院院士，压力加工专家，山东钢
铁股份有限公司独立董事。兼职山西太钢不锈钢股份有限公司、
新余钢铁股份有限公司、东北制药集团股份有限公司独立董事。
    徐金梧，男，汉族，1949 年 4 月生，博士学位，博士生导
师。历任北京科技大学副校长、校长；现任中国金属学会理事，
山东钢铁股份有限公司独立董事。兼职东北特殊钢集团股份有限
公司、中钢国际工程技术股份有限公司独立董事。



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    胡元木，男，汉族，1954 年生，1983 年 7 月参加工作，会
计学博士。现任山东财经大学教授、博士生导师，山东钢铁股份
有限公司独立董事。兼职山东航空股份有限公司独立董事。
    刘冰，男，汉族，1972 年 8 月生，中共党员，法学博士，
理论经济学博士后。曾在复旦大学理论经济学博士后流动站从事
博士后研究，现任山东大学管理学院教授，博士生导师，主要从
事人力资源管理教学和研究，山东钢铁股份有限公司独立董事。
兼职银座集团股份有限公司独立董事。
    马建春，女，汉族，1970 年 3 月生，经济学博士。现任山
东财经大学金融学院教授，九三学社山东省委委员，九三学社山
东财经大学委员会主委，济南市历下区第七届、第八届、第九届
政协常委，山东钢铁股份有限公司独立董事。兼职兰剑智能科技
股份有限公司、山东能源集团财务有限公司独立董事。
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人履职独立性的
情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）主动了解公司情况，积极出席相关会议
    利用现场调研、查阅资料、参加会议等方式，主动了解公司
的生产经营运行情况，听取公司管理层对公司经营状况和规范运
作方面的汇报。凡董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真
阅读公司提供的相关背景资料，对公司年度生产经营计划、年度



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财务报告、关联交易、对外担保、董事和高管薪酬等都能做到预
先审议，充分发表意见，提出建议。积极出席公司召开的董事会、
董事会专门委员会和股东大会，认真审议每个议题，积极参与讨
论并发表独立意见。
    （二）认真参与公司决策
    我们对董事会提出的各项议案均能进行认真审议，凡需经过
董事会决策的事项，公司都提前通知我们并提供了足够的资料，
保证了独立董事与其他董事享有同等的知情权。我们依照独立董
事的职责，运用各自擅长的钢铁、财务、经济、金融、人力资源
等方面的专业知识，在历次董事会决策中都能对审议的议案发表
明确意见。2020 年，我们对提交董事会审议的所有议案，都认
真、审慎、负责地进行了表决，并对年度日常关联交易计划、续
聘会计师事务所、与山东冶金机械厂有限公司签订《关联交易协
议》等事项，做到事前认可并发表独立意见，对以集中竞价交易
方式回购股份、会计政策变更、注销参股子公司、董事及高级管
理人员薪酬、为控股子公司提供担保等事项发表独立意见，均充
分体现了每位独立董事对所决策事项的独立判断和真实意愿，未
受公司主要股东、实际控制人的影响。
    （三）认真做好定期报告编制预审工作
    根据上交所发布的年度报告编制的要求，按照公司《独立董
事年报工作制度》《董事会风险管理与审计委员会年报工作规程》
的规定，在年度报告编制前和编制过程中，充分听取公司经理层



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关于生产经营和规范运作情况的汇报，与会计师沟通年度审计工
作安排和审计过程中发现的问题，督促董事会风险管理与审计委
员会认真审核公司财务会计报表，提出合理建议，确保了财务报
告的真实和完整。
    （四）持续提升自身业务素质
    积极关注国内外资本市场动态，研究钢铁行业发展和市场波
动规律；自觉学习监管部门出台的相关证券法律法规政策，积极
参加山东证监局等监管部门举办的相关培训和学习，进一步增强
了规范运作意识，提高了自身监督水平。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    一年来，我们依照有关规定，客观、真实地对相关重大事项
的合法合规性做出了独立、明确的判断，并发表如下独立意见：
    （一）以集中竞价交易方式回购股份情况
    1.公司回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董
事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
    2.公司回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心
以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司
健康可持续发展；有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提
升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司股份回购具有必要
性。
    3.本次拟用于回购的资金总额最高不超过 4 亿元，资金来源



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为自有资金。本次回购股份用于实施股权激励，不会对公司的经
营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影
响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中
小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案
具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本
次回购股份方案。
    （二）关联交易情况
    2020 年，我们对公司发生的日常关联交易和临时关联交易
事项，如年度日常关联交易计划、与山东冶金机械厂有限公司签
订《关联交易协议》等事项进行认真监督和核查，对需提交董事
会审议的关联交易事项均能做到事前认可并出具关联交易事前
认可书，会后发表了独立意见：
    一致认为，公司的关联交易符合国家有关法律法规的规定，
交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及
公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理，没有
损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
    （三）对外担保情况
    2020 年，公司为控股子公司山东钢铁集团日照有限公司提
供担保总额为 12.5 亿元，截至 2020 年底担保余额为 10.4 亿元。
经认真审核，发表了如下独立意见：
    公司为控股子公司提供担保，是根据其生产经营和业务发展



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需要确定的，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。担保对象日照公司
具有偿付债务的能力，财务风险可控，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
    （四）续聘会计师事务所情况
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资
格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在 2019
年度审计工作中独立、客观、及时的完成了与公司约定的各项审
计任务，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内
控审计及其他相关咨询业务，聘期 1 年。
    （五）关于会计政策变更情况
    2020 年 3 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，
审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
    我们发表意见如下：公司执行财政部《关于修订印发合并财
务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）等规定，
对合并财务报表格式进行修订，本次合并财务报表格式调整，仅
对公司合并财务报表相关科目列示产生影响，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，对公司净资产、净利润等相关
财务指标无实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
    公司执行财政部《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—
收入〉的通知》（财会[2017]22 号）对相关会计政策进行相应调



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整，符合国家关于企业会计准则的规定。变更后的会计政策能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法
规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状
况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东
利益的情况。我们同意公司本次会计政策变更。
    （六）注销参股子公司情况
    2020 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于注销参股子公司潍坊济钢钢联钢材加工配
送有限公司的议案》，公司按照法定程序注销参股子公司潍坊济
钢钢联钢材加工配送有限公司。我们发表意见如下：
    公司注销潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司，符合《公司
法》《公司章程》的有关规定。注销上述参股子公司，符合公司
发展战略，有利于整合区域营销资源，降低管理成本，提高运营
效率，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。公司
合并报表范围不会发生变化，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小投资者利益的情形。
    综上，我们同意公司本次注销潍坊济钢钢联钢材加工配送有
限公司的事项。
    （七）现金分红情况
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年
公司实现归属于母公司净利润为 5.79 亿元，母公司可供股东分
配利润为 3.21 亿元。



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    2020 年 2 月 6 日至 2021 年 2 月 5 日，公司拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，回购股份的资金总
额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 4 亿元（含）。根
据上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
指引》规定，上市公司实施股份回购所支付的现金视同现金红利，
鉴于公司拟进行股份回购金额的下限已达到 2019 年归属于母公
司净利润的 34.5%，2019 年度不再进行其他形式的利润分配。
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式累计
回购股份数量为 247,700,062 股，累计支付的总金额为人民币
319,958,380.34 元（不含交易费用），占 2019 年归属于母公司
净利润的 55.25%。
    我们认为：根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》《公司章程》等相关文件的规定，公司积极通过回购
股票的方式回报投资者，结合公司经营规划及资金的需求情况，
公司 2019 年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于支持公司
经营发展需要，有利于提升公司市场竞争力，有利于股东利益最
大化。不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。2019 年度
利润分配方案获得公司 2019 年年度股东大会审议通过。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及控股
股东、实际控制人违反承诺事项的情况。



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    （九）信息披露的执行情况
    2020 年，公司严格执行信息披露的有关规定，信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，没有应披露而未披露的信息。作
为独立董事，我们能够对公司信息披露情况进行监督和核查，较
好地保证了所有投资者平等、一致地获得信息的权利，切实维护
了股东，特别是中、小股东的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    2020 年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先
对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、
了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时，查阅了公
司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计
报告》，与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、
内部控制活动及检查监督情况，并对董事、高管履职情况进行有
效的监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决
策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
    （十一）董事会以及各专门委员会的运作情况
    2020 年，董事会共召开 7 次会议，会议的召集召开程序符
合《公司法》《公司章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，
表决程序合规，表决结果合法有效。董事会下设的战略规划、提



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名、预算薪酬与考核、风险管理与审计四个专门委员会，制度健
全，职责明确，并由独立董事担任其中三个委员会的主任委员，
相关业务部门负责日常信息资料的搜集、提供日常服务等工作，
保证了委员会的有效运转。
    四、自我评价和 2021 年度工作计划
    2020 年，经过自评，公司所有独立董事均忠实勤勉地履行
了自己的职责。认真负责地对公司提交董事会审议的事项进行了
审慎决策，并适时发表独立意见，充分发挥了每位独立董事在公
司重大事项决策中的法定作用，有效推动了公司的合规运行和规
范治理。同时，我们在履行独立董事职责过程中，公司董事会、
高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在
此表示感谢。
    2021 年，为持续推进公司董事会规范高效运作，科学决策，
维护广大投资者的合法权益，我们将继续严格按照《公司法》《股
票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，主动适应
证券市场和公司发展新形势，一如既往地勤勉尽责、忠实履行义
务，为公司发展和维护广大投资者的合法权益持续不懈地做出应
有的贡献。




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