山东钢铁股份有限公司
收购报告书摘要
上司公司名称：山东钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山东钢铁
股票代码：600022
收购人：山东钢铁集团有限公司
注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼
通讯地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼
一致行动人：莱芜钢铁集团有限公司
注册及通讯地址：山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
一致行动人：山东金岭铁矿有限公司
注册及通讯地址：山东省淄博市张店区中埠镇
一致行动人：山东耐火材料集团有限公司
注册及通讯地址：山东省淄博市周村区王村宝山工业园
财务顾问
二〇二一年八月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相
关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在山东钢铁
拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，
收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东钢铁拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转完成后，山东钢铁集团有限公司将直接持有上市公司
3,572,533,950 股股份，占上市公司总股本的 32.64%；通过子公司莱芜钢铁集团
有限公司、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司合计间接持股
2,008,796,866 股股份，占公司总股本的 18.35%。山东钢铁集团有限公司直接和
间接合计持有上市公司 5,581,330,816 股股份，占上市公司总股本的 50.99%，超
过了 30%，将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
本次无偿划转系济钢集团有限公司将其持有的山东钢铁 30.26%股份无偿划
转给其控股股东山东钢铁集团有限公司，双方均受山东省人民政府国有资产监督
管理委员会控制。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出
让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于发出要约。
2
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目 录
收购人及其一致行动人声明 ....................................................................................................2
第一节 释 义 ............................................................................................................................5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................................6
一、收购人及其一致行动人基本情况 .......................................................................... 6
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况............................... 8
三、收购人及其一致行动人主要下属企业及其主营业务情况................................... 9
四、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................. 14
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况................................. 16
六、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁事项 ..... 19
七、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上权益的情况 .......... 19
八、收购人及其一致行动人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构的简要情况 ........................................................................................ 20
九、收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说
明 .................................................................................................................................... 21
第三节 收购目的及收购决定 ................................................................................................22
一、本次收购目的 ........................................................................................................ 22
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划........................... 22
三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序......................................... 22
第四节 收购方式 ....................................................................................................................23
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况............................................. 23
二、本次收购相关协议的主要内容 ............................................................................ 24
三、本次收购的基本方案 ............................................................................................ 25
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况................................................. 25
五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 ................. 26
第五节 收购资金来源 ............................................................................................................27
第六节 其他重大事项 ............................................................................................................28
收购人声明 ..............................................................................................................................29
4
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书摘要 指 山东钢铁股份有限公司收购报告书摘要
山东钢铁/上市公司 指 山东钢铁股份有限公司
山钢集团/收购人/收购方 指 山东钢铁集团有限公司
莱芜钢铁集团有限公司、山东金岭铁矿有限公
一致行动人 指
司、山东耐火材料集团有限公司
济钢集团将持有的山东钢铁 30.26%的股权无偿
本次收购/本次无偿划转 指
划转至山钢集团的事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司
济钢集团 指 济钢集团有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
5
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称 山东钢铁集团有限公司
注册地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼
法定代表人 侯军
注册资本 1119298.9834 万人民币
注册号/统一社会信用代码 913700006722499338
企业类型 有限责任公司（国有控股）
以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；
企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生
铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢
副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁
件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生
产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团
所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口
经营范围
（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综
合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设
备租赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、
代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺
美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊
及其他出版物的印刷(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
经营期限 2008 年 3 月 17 日至长期
山东省国资委持股 70%；山东国惠投资有限公司持股
股东名称 20%；山东省财欣投资有限公司
持股 10%
通讯地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼
邮政编码 250101
联系电话 0531-67606760
传真电话 0531-67606712
（二）一致行动人基本情况
1、莱芜钢铁集团有限公司
莱钢集团为收购人山钢集团的全资子公司，持有山东钢铁 1,996,785,424 股
股份，为本次收购人山钢集团的一致行动人，基本情况如下：
一致行动人名称 莱芜钢铁集团有限公司
6
注册地址 山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
法定代表人 李洪建
注册资本 513254.59 万人民币
注册号/统一社会信用代码 9137000016953055XK
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色
金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑
材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥生产、销
售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻
件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围
内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、
废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告
业务；机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业
管理服务、建筑安装工程施工、市政工程施工、室
经营范围 内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电
视网络设计、建设、运营、维护；广播影视节目制
作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电
子（电器）产品销售；党校教育培训；职业技能鉴
定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工程及境
内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒
糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可
范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运
输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限 1999 年 5 月 6 日至长期
股东名称 山东钢铁集团有限公司持股 100%
通讯地址 山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
邮政编码 271104
联系电话 0531-77920677
2、山东金岭铁矿有限公司
山东金岭铁矿有限公司为收购人山钢集团的二级子公司，持有山东钢铁
6,005,721 股股份，为本次收购人山钢集团的一致行动人，基本情况如下：
一致行动人名称 山东金岭铁矿有限公司
注册地址 山东省淄博市张店区中埠镇
法定代表人 戴汉强
注册资本 20000 万人民币
注册号/统一社会信用代码 91370300164105191D
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
铁矿开采；铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四
经营范围
项不含冶炼）的加工、生产、销售；机械加工；矿山
7
设备安装、维修；货物进出口；桶（瓶）装饮用水生
产、销售；采矿、地质、选矿、设备管理维护、设备
维修技术服务（含境外）；工程承包。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1991 年 5 月 22 日至长期
股东名称 山东钢铁集团矿业有限公司持股 100%
通讯地址 山东省淄博市张店区中埠镇
邮政编码 255022
联系电话 0533-3088000
3、山东耐火材料集团有限公司
山东耐火材料集团有限公司为收购人山钢集团的全资子公司，持有山东钢铁
6,005,721 股股份，为本次收购人山钢集团的一致行动人，基本情况如下：
一致行动人名称 山东耐火材料集团有限公司
注册地址 淄博市周村区王村宝山工业园
法定代表人 车连房
注册资本 30000 万人民币
注册号/统一社会信用代码 913700001630791048
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
耐火原材料及制品、普通机械、陶瓷制品、化工产
品（不含化学危险品）的生产、销售、技术转让；以
上产品生产所需原辅材料、机械设备及零件的进出
经营范围
口业务；金属材料（除有色金属）、建筑材料的销
售；窑炉的设计、安装、维修。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 1993 年 5 月 18 日至长期
股东名称 山东钢铁集团有限公司持股 100%
通讯地址 淄博市周村区王村宝山工业园
邮政编码 255300
联系电话 0533-6691323
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）股权关系
截至本报告书摘要签署之日，山东省国资委直接持有山钢集团 70%股权，通
过山东国惠投资有限公司间接持有山钢集团 20%股权，为山钢集团控股股东；山
钢集团直接持有莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司 100%股权，间接持有山
东金岭铁矿有限公司 100%股权；山东省国资委为山钢集团及其一致行动人的实
8
际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人介绍
山钢集团的控股股东及实际控制人均为山东省国资委。山东省国资委是根据
山东省人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法
律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理
工作而设立的政府直属特设机构。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。
故本报告书摘要不对收购人控股股东及实际控制人山东省国资委控制的其
他核心企业和核心业务进行披露。
三、收购人及其一致行动人主要下属企业及其主营业务情况
（一）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
如下所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 公司层级
号 （万元）
一般项目：智能基础制造装备制造；
济 钢集 团 工业自动控制系统装置制造；工业
1 420,700.00 100.00% 一级子公司
有限公司 自动控制系统装置销售；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销
9
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 公司层级
号 （万元）
售；工业设计服务；机械设备研发；
机械设备销售；机械电气设备制造；
电气机械设备销售；软件开发；软件
销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；
标准化服务；新材料技术推广服务；
园区管理服务；环境保护监测；对外
承包工程；钢、铁冶炼；金属材料销
售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品
销售；再生资源销售；保温材料销
售；耐火材料销售；非居住房地产租
赁；住房租赁；机械设备租赁；计算
机系统服务；电子产品销售；电子专
用设备销售；电气设备销售；广告制
作；广告设计、代理；普通机械设备
安装服务；组织文化艺术交流活动；
物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：建筑智能化系统设
计；建筑智能化工程施工；报废机动
车回收；报废机动车拆解；污水处理
及其再生利用；食品经营；货物进出
口；旅游业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
对外派遣劳务人员（有效期限以许
可证为准)。黑色金属冶炼、压延、
加工；球团、焦及焦化产品、建筑材
料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、
水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材
销售及技术咨询服务；铸锻件、机电
设备制造，机械加工；技术开发；备
案范围内的进出口业务；仪器检测；
工程设计，冶金废渣、废气综合利
用；日用品销售；房屋租赁；干洗、
莱 芜钢 铁
广告业务；机电设备维修及安装；园
2 集 团有 限 513,254.59 100% 一级子公司
林绿化工程、物业管理服务、建筑安
公司
装工程施工、市政工程施工、室内外
装饰工程设计与施工、预制构件加
工；有线电视网络设计、建设、运营、
维护；广播影视节目制作、传送；文
化产业服务；会务、展览服务；家用
电子（电器）产品销售；党校教育培
训；职业技能鉴定；企业管理咨询服
务；承包本行业境外工程及境内国
际招标工程；（以下限分支机构）烟
（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化
10
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 公司层级
号 （万元）
娱乐服务；打字复印；许可范围内印
刷；普通货运、客运、租赁；专用铁
路运输；供水。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可证批准范围内的危险化学品生
产、销售（禁止储存）、焦炉煤气供
应，发电，供热；供水（限分支机构
经营）。(以上项目有效期限以许可
山 东钢 铁 证为准)。钢铁冶炼、加工及技术咨
3 股 份有 限 1,094,654.9616 50.99% 询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦 二级子公司
公司 化产品、水渣和炼钢副产品的生产
及销售，铁矿石及类似矿石销售，自
营进出口业务；专用铁路运输。(依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
信息系统集成；物联网技术服务；自
动化系统、信息化系统、工业电视监
控系统的设计、集成、安装、调试；
运行维护服务；软件开发与销售；互
山 信软 件 联网信息服务；互联网数据服务；计
4 股 份有 限 13,976.67 60.50% 算机硬件及外围设备销售及租赁； 三级子公司
公司 信息处理和存储支持服务；信息技
术咨询服务；仪器仪表、工业机器人
制造与销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
耐火原材料及制品、普通机械、陶瓷
制品、化工产品（不含化学危险品）
的生产、销售、技术转让；以上产品
山 东耐 火 生产所需原辅材料、机械设备及零
5 材 料集 团 30,000.00 100.00% 件的进出口业务；金属材料（除有色 一级子公司
有限公司 金属）、建筑材料的销售；窑炉的设
计、安装、维修。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
一般项目：选矿；矿物洗选加工；金
属矿石销售；以自有资金从事投资
活动；工程管理服务；生产线管理服
务；对外承包工程；工程和技术研究
和试验发展；技术服务、技术开发、
山 东钢 铁
技术咨询、技术交流、技术转让、技
6 集 团矿 业 150,000.00 100.00% 一级子公司
术推广；金属材料销售；非金属矿及
有限公司
制品销售；矿山机械制造；矿山机械
销售；机械零件、零部件加工；机械
零件、零部件销售；新型建筑材料制
造（不含危险化学品）；建筑材料销
售（除依法须经批准的项目外，凭营
11
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 公司层级
号 （万元）
业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；
建设工程设计；道路货物运输（不含
危险货物）；货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
许可范围内发电业务；铁矿开采；普
通货运(以上项目有效期限以许可
证为准)。铁精粉、铜精粉、钴精粉
山 东金 岭
的生产、销售，机械设备及备件制造
7 矿 业股 份 59,534.023 58.41% 三级子公司
与销售；住宿、餐饮服务；货物进出
有限公司
口（国家禁止或限制进出口的商品
除外)(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
钢铁生产用原材料、钢铁产品及其
副产品销售、代理、仓储（不含危险
化学品）和初步加工；进出口业务；
有色金属及制品、金属材料及制品、
煤炭及制品、炼焦产品、黑色金属
矿、有色金属矿、建材、木材、化学
山 东钢 铁
原料及化工产品（不含危险化学
集 团国 际
8 100,000.00 100.00% 品）、橡胶和塑料制品、化肥、机械 一级子公司
贸 易有 限
设备、五金产品及电子产品批发销
公司
售；谷物、豆类、薯类、棉花批发销
售；纺织品、服装、日用品、文化体
育用品及器材批发销售；经济贸易
咨询；翻译服务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
经营中国银行业监督管理委员会依
照有关法律、行政法规和其他规定
山 东钢 铁
批准的业务，经营范围以批准文件
9 集 团财 务 300,000.00 84.75% 一级子公司
所列的为准。(有效期限以许可证为
有限公司
准)。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
一般经营项目是：投资兴办实业（具
体项目另行申报）；受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证
山 钢金 融
券资产管理等业务）；投资管理、投
控 股（ 深
10 400,000.00 100.00% 资咨询（法律、行政法规、国务院决 一级子公司
圳 ）有 限
定禁止的项目除外，限制的项目须
公司
取得许可后方可经营）；从事担保业
务(不含融资性担保业务)；企业管理
咨询
中 泰证 券 证券经纪；证券投资咨询；与证券交
11 股 份有 限 696,862.5756 46.37% 易、证券投资活动有关的财务顾问；二级子公司
公司 证券承销与保荐；证券自营；融资融
12
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 公司层级
号 （万元）
券；证券投资基金代销；代销金融产
品；股票期权做市；证券投资基金托
管。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
备注：上述持股比例为直接或间接持股比例。
（二）一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况
1、莱钢集团
截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团所控制的核心一级子公司及其主营业
务的情况如下所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
黑色金属冶炼、压延、加工
1 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 631,400.00 100.00%
等
承包房屋建筑、钢结构工程
2 山东莱钢建设有限公司 102,600.00 100.00%
和境内国际招标工程
粉末冶金制品研制、生产、
3 青岛信莱粉末冶金有限公司 12,000.00 100.00%
销售
建设工程总承包及工程监
4 山东鲁冶项目管理有限公司 600.00 100.00%
理
5 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 4,180.00 65.00% 锚链生产销售
济南市钢城区鲁中小额贷款有限
6 20,000.00 44.00% 小额贷款
公司
证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销
与保荐；证券自营；融资融
券；证券投资基金代销；代
7 中泰证券股份有限公司 696,862.58 41.32%
销金融产品；股票期权做
市；证券投资基金托管。（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动）
8 山东莱钢铁源炉料有限公司 2,500.00 37.00% 炼铁炉料的生产销售、选矿
生产销售冶炼辅料，新型激
9 山东鲁碧建材有限公司 25,281.92 37.00% 发剂，水泥熟料，水泥，矿
渣粉
矿山建设安装工程、铁矿
10 莱钢集团矿山建设有限公司 12,000.00 34.00%
石、球团生产销售
13
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
普通货运，危险货物运输，
11 山东莱钢物流发展有限公司 10,000.00 34.00%
机械设备仓储，厂房租赁等
酒店管理，餐饮服务，工业
12 莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 5,200.00 34.00%
管道防腐，保温工程等
2、山东金岭铁矿有限公司
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人山东金岭铁矿有限公司所控制的一
级核心企业及其主营业务的情况如下所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
许可范围内发电业务；铁矿
开采；普通货运(以上项目有
效期限以许可证为准)。铁精
粉、铜精粉、钴精粉的生产、
销售，机械设备及备件制造
1 山东金岭矿业股份有限公司 59,534.00 58.41%
与销售；住宿、餐饮服务；货
物进出口（国家禁止或限制
进出口的商品除外)(依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
2 淄博铁鹰钢铁有限公司 7,000.00 100.00% 氧化球团生产、销售
3、山东耐火材料集团有限公司
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人山东耐火材料集团有限公司所控制
的一级核心企业及其主营业务的情况如下所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 山东王村铝土矿有限公司 900.00 100.00% 耐火原料开采及机械加工等
2 山东耐材集团鲁耐窑业有限公司 5,017.00 100.00% 耐火材料制造、销售
3 山东耐材集团国际贸易有限公司 1,000.00 100.00% 耐火材料进出口
四、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）山钢集团
山钢集团系国有大型钢铁企业集团，重点发展“黑色金属采矿、冶炼及加工，
钢铁贸易及服务，新材料、高端装备制造及技术服务”三大主业，培育发展产业
14
金融、产业园区开发运营、信息技术等战略性新兴产业。
2018 年、2019 年、2020 年山钢集团主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年度 年度 年度
总资产 37,368,513.96 35,709,758.48 31,644,271.88
所有者权益 6,425,286.22 6,395,593.43 5,202,439.77
营业收入 20,878,639.89 18,193,415.19 14,793,944.45
净利润 563,872.07 430,006.59 454,454.95
资产负债率 82.81% 82.09% 83.56%
净资产收益率 8.80% 7.42% 9.26%
注 1：山钢集团 2018 年度合并及母公司会计报表经中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2019 年度合并及母公司会计报表经中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2020 年度合并
及母公司会计报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见
的审计报告。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
注 3：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
（二）莱钢集团
莱钢集团是隶属于山钢集团的国有企业，2018 年、2019 年、2020 年主要财
务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 23,359,832.45 21,608,904.32 18,640,651.19
净资产 4,478,855.72 4,204,888.56 3,656,000.01
营业收入 8,073,355.98 8,127,336.81 7,757,380.45
净利润 533,637.42 416,230.68 386,517.80
资产负债率 80.83% 80.54% 80.39%
净资产收益率 12.29% 10.59% 10.46%
注 1：莱钢集团 2018 年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2019 年度合并及母公司会计报表经中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2020 年度合并
及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的
审计报告。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
注 3：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
（三）山东金岭铁矿有限公司
15
山东金岭铁矿有限公司是隶属于山钢集团的国有企业，2018 年、2019 年、
2020 年主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 423,112.98 401,221.29 383,365.01
净资产 279,377.59 362,270.54 343,310.44
营业收入 151,531.60 146,731.17 112,105.05
净利润 27,343.12 18,555.32 1,159.99
资产负债率 33.97% 9.71% 10.45%
净资产收益率 8.52% 5.26% 0.34%
注 1：山东金岭铁矿有限公司 2018 年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2019 年度合并及母公司会计
报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，
2020 年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标
准无保留意见的审计报告。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
注 3：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
（四）山东耐火材料集团有限公司
山东耐火材料集团有限公司是隶属于山钢集团的国有企业，2018 年、2019
年、2020 年主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 209,611.67 209,856.47 260,801.00
净资产 5,761.06 34,939.94 66,546.75
营业收入 75,824.99 65,307.37 48,994.39
净利润 -25,623.81 -4,102.43 -8,555.16
资产负债率 97.25% 83.35% 74.48%
净资产收益率 -125.91% -8.08% -12.24%
注 1：山东耐火材料集团有限公司 2018 年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2019 年度合并及母公司
会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，
2020 年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标
准无保留意见的审计报告。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
注 3：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）山钢集团董事、监事和高级管理人员
16
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
区居留权
侯军 董事长 男 中国 山东省济南市 无
陶登奎 总经理 男 中国 山东省济南市 无
苏斌 董事 男 中国 山东省济南市 无
陈向阳 董事 男 中国 山东省济南市 无
徐有芳 董事 男 中国 山东省济南市 无
梁阜 董事 女 中国 山东省济南市 无
王宏伟 董事 男 中国 山东省济南市 无
高景言 董事 男 中国 山东省济南市 无
王鸿飞 总审计师 男 中国 山东省济南市 无
王向东 副总经理 男 中国 山东省济南市 无
付博 副总经理 男 中国 山东省济南市 无
副总经理、总法律顾
董立志 男 中国 山东省济南市 无
问
薄涛 副总经理 男 中国 山东省济南市 无
李学玉 董事会秘书 男 中国 山东省济南市 无
卢彤书 职工董事 男 中国 山东省济南市 无
陈明玉 职工监事 男 中国 山东省济南市 无
李荣臣 职工监事 男 中国 山东省济南市 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（二）莱钢集团董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
区居留权
李洪建 董事长、总经理 男 中国 山东省济南市 否
陈明玉 董事、财务总监 男 中国 山东省济南市 否
陈肖鸿 董事 男 中国 山东省济南市 否
工会主席、董事（职工代
李茂岭 男 中国 山东省济南市 否
表）
孙日东 董事 男 中国 山东省济南市 否
王金华 副总经理 男 中国 山东省济南市 否
17
王晓冰 董事会秘书 男 中国 山东省济南市 否
郭晓霞 监事（职工代表） 女 中国 山东省济南市 否
杨致东 监事 男 中国 山东省济南市 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（三）山东金岭铁矿有限公司董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，山东金岭铁矿有限公司董事、监事、高级管理
人员的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
区居留权
戴汉强 执行董事、总经理 男 中国 山东省淄博市 无
王博 副总经理 男 中国 山东省淄博市 无
张作金 监事 男 中国 山东省淄博市 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（四）山东耐火材料集团有限公司董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，山东耐火材料集团有限公司董事、监事、高级
管理人员的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
区居留权
车连房 董事长 男 中国 山东省济南市 无
王金海 董事 男 中国 山东省淄博市 无
辛本权 董事、财务总监 男 中国 山东省济南市 无
瞿守民 监事会主席 男 中国 山东省济南市 无
孙全胜 监事 男 中国 山东省济南市 无
李文亮 总经理 男 中国 山东省淄博市 无
张文学 副总经理 男 中国 山东省淄博市 无
张延敏 副总经理 男 中国 山东省淄博市 无
孙启德 董事会秘书 男 中国 山东省淄博市 无
薄纯尧 监事 男 中国 山东省淄博市 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
18
明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲
裁事项
截至本报告书摘要签署之日，山钢集团及其一致行动人最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在金额超过1,000万元，并
且占其最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
七、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上权益的
情况
（一）山钢集团
截至本报告书摘要签署之日，山钢集团拥有的境内外其他上市公司股份达到
或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
序号 企业名称 证券简称 证券代码 备注
山钢集团间接持股比例 46.37%（山钢集团直
接持有济钢集团 100%股权，济钢集团直接持
中泰证券 有中泰证券 351,729,000 股股份，占中泰证券
1 股 份 有 限 中泰证券 600918.SH 总股本比为 5.05%；山钢集团直接持有莱钢集
公司 团 100%股权，莱钢集团直接持有中泰证券
2,879,559,900 股份 ， 占中 泰 证 券 总股 本 的
41.32%）
山钢集团间接持股比例 58.41%（山钢集团直
接持有山东钢铁集团矿业有限公司 100%股
山东金岭
权，山东钢铁集团矿业有限公司直接持有山东
2 矿 业 股 份 金岭矿业 000655.SZ
金岭铁矿有限公司 100%股权，山东金岭铁矿
有限公司
有限公司直接持有金岭矿业 347,740,145 股
份，占金岭矿业总股本的 58.41%）
山钢集团间接持股比例 29.26%（山钢集团间
鲁证期货
接持有中泰证券 46.37%股权，中泰证券直接
3 股 份 有 限 鲁证期货 1461.HK
持有鲁证期货 632,176,078 股份，占鲁证期货
公司
总股本的 63.10%）
（二）莱钢集团
截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团拥有的境内外其他上市公司股份达到
19
或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
序号 企业名称 证券简称 证券代码 备注
中泰证券
莱钢集团直接持有中泰证券 2,879,559,900 股
1 股 份 有 限 中泰证券 600918.SH
份，占中泰证券总股本的 41.32%
公司
莱钢集团间接持股比例 26.07%（莱钢集团直
鲁证期货
接持有中泰证券 41.32%股权，中泰证券直接
2 股 份 有 限 鲁证期货 1461.HK
持有鲁证期货 632,176,078 股份，占鲁证期货
公司
总股本的 63.10%）
（三）山东金岭铁矿有限公司
截至本报告书摘要签署之日，山东金岭铁矿有限公司拥有的境内外其他上市
公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
序号 企业名称 证券简称 证券代码 备注
山东金岭 山东金岭铁矿有限公司直接持有金岭矿业
1 矿 业 股 份 金岭矿业 000655.SZ 347,740,145 股 份 ， 占 金 岭 矿 业 总 股 本 的
有限公司 58.41%
（四）山东耐火材料集团有限公司
截至本报告书摘要签署之日，山东耐火材料集团有限公司不存在拥有境内外
其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
八、收购人及其一致行动人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团直接持股 5%以上的银行、信托、证
券公司、保险公司等金融机构的情况具体如下：
序号 企业名称 股东名称 持股比例 备注
莱钢集团直接持有莱商银行股份有限公司
莱商银行股份
1 莱钢集团 15.31% 45,923.98 万股股份，占莱商银行总股本的
有限公司
15.31%股权
济南市钢城区 莱钢集团直接持有济南市钢城区鲁中小额贷
2 鲁中小额贷款 莱钢集团 44% 款有限公司 8,800 万股股权，占鲁中小贷注册
有限公司 资本的 44%
莱钢集团直接持有中泰证券股份有限公司
中泰证券股份
3 莱钢集团 41.32% 2,879,559,900 股股份，占中泰证券总股本的
有限公司
41.32%
20
除此之外，山钢集团及其一致行动人不存在其他直接持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
九、收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生
变更情况的说明
收购人山钢集团最近两年控股股东、实际控制人为山东省国资委，未发生变
化；收购人一致行动人莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司最近两年控股股东
为山钢集团，山东金岭铁矿有限公司最近两年控股股东为山东钢铁集团矿业有限
公司，三家公司实际控制人均为山东省国资委，未发生变化。
21
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购目的
本次收购主要为进一步理顺股权关系，优化股权结构。山钢集团及其一致行
动人将在本次收购完成后，不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高
上市公司的管理水平，加强品牌建设，提升持续盈利能力和市场综合竞争能力。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次交易涉及的股份外，收购人及其一致行
动人未来 12 个月内不存在增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，收购人及
其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序
（一）已履行的审批程序
1、2021年8月5日，济钢集团召开第四届董事会2021年第十四次会议，审议
同意将其持有的山东钢铁30.26%的股份无偿划转至山钢集团。
2、2021 年 8 月 17 日，山钢集团召开第四届董事会 2021 年第三次临时会议
并作出决议，同意以无偿划转方式受让济钢集团所持有的山东钢铁 3,312,966,194
股股份，占山东钢铁总股本的 30.26%。
3、2021 年 8 月 17 日，山钢集团与济钢集团签署了《山东钢铁集团有限公
司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
22
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，山钢集团直接持有上市公司259,567,756股股份，持股比例为
2.37%；通过子公司济钢集团间接持有上市公司3,312,966,194股股份，持股比例
为30.26%；通过子公司莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司、山东金岭铁矿有
限公司间接持有上市公司2,008,796,866股股份，持股比例为18.35%。本次收购前
上市公司的股权控制结构如下图所示：
本次收购完成后，济钢集团不再持有上市公司股份，收购方山钢集团直接持
有上市公司山东钢铁合计3,572,533,950股股份，占上市公司总股本的32.64 %；通
过子公司莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司间接持
有上市公司2,008,796,866股股份，持股比例为18.35%，山钢集团直接和间接合计
持有上市公司股份仍为5,581,330,816股，占公司总股本的50.99%。收购完成后的
股权控制结构如下图所示：
23
二、本次收购相关协议的主要内容
2021 年 8 月 17 日，山钢集团与济钢集团签署了《山东钢铁集团有限公司与
济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》，主要内
容如下：
甲方（划入方）：山东钢铁集团有限公司
乙方（划出方）：济钢集团有限公司
乙方所持有的山东钢铁股份有限公司（简称山东钢铁）股份无偿划转至甲方
事项，达成协议如下：
（一）划转标的公司基本情况
山东钢铁为本协议划转股份的标的公司，为上海证券交易所 A 股上市公司。
股票代码 600022；注册资本为 1,094,654.9616 万元人民币；注册地为山东省济南
市钢城区府前大街 99 号；经营主业为黑色金属冶炼及压延加工业。
（二）标的股份基本情况
1．本协议划转的标的股份为乙方所持有的山东钢铁全部股份：截止本协议
签订之日，乙方持有山东钢铁总计约 3,312,966,194 股股份，占总股本的 30.26%。
2．乙方将持有的山东钢铁 25 亿股股份（占总股本的 22.84%）质押给中国
光大银行股份有限公司济南分行。
3．除前述质押外，被划转标的股份不存在其他司法冻结、质押、托管等权
利受限情形。
24
（三）划转股份价款及费用
1．本协议股份划转为无偿划转，甲方无需向乙方支付股份划转对价。
2．办理股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定
各自承担。
（四）划转基准日及交割日
1．甲乙双方确认，本协议无偿划转的基准日为 2020 年 12 月 31 日。
2．本协议交割日，是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在甲方名下之日。
3．标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由甲方承担
和享有。
（五）双方的权利及义务
1．乙方所持山东钢铁股份的 2020 年度分红由甲方享有。
2．标的股份交割日前，甲方负责将本协议所涉股份解除质押或取得质权人
同意，乙方负责配合办理相关手续。
3．本协议签署后，甲乙双方应积极配合山东钢铁履行相应的信息披露等义
务，及时办理标的股份的交割手续。
三、本次收购的基本方案
根据山钢集团与济钢集团签署的《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公
司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》，济钢集团拟将其持有的
山东钢铁 30.26%股份无偿划转给山钢集团，使得山钢集团直接持有上市公司合
计 3,572,533,950 股股份（持股比例 32.64%），通过子公司莱钢集团、山东金岭铁
矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司合计间接持股 2,008,796,866.00 股（持
股比例为 18.35%），收购完成后，山钢集团直接和间接共持有上市公司 50.99%的
股份，成为上市公司的控股股东。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次交易所涉及的上市公司股份 3,312,966,194 股中，有 2,500,000,000 股于
2020 年 6 月质押于中国光大银行股份有限公司济南分行。截至本报告书摘要签
署之日，上述股份已经全部解除质押。本次无偿划转涉及的上市公司股份不存在
25
质押、冻结等权利限制的情形。
五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人莱钢集团持有的上市公司股
份 1,996,785,424 股中，有 700,000,000 股质押于华泰证券（上海）资产管理有限
公司；收购人一致行动人山东耐火材料集团有限公司 持有的上市公司股份
6,005,721 股，全部质押于济钢国际融资租赁有限公司。
26
第五节 收购资金来源
本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。
27
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次无偿
划转的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解收
购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上
海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
28
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东钢铁集团有限公司
法定代表人 ______________
侯 军
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
莱芜钢铁集团有限公司
法定代表人 ______________
李洪建
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东金岭铁矿有限公司
法定代表人 ______________
戴汉强
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东耐火材料集团有限公司
法定代表人 ______________
车连房
年 月 日
（本页无正文，为《山东钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
山东钢铁集团有限公司
法定代表人 ______________
侯 军
年 月 日
（本页无正文，为《山东钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
莱芜钢铁集团有限公司
法定代表人 ______________
李洪建
年 月 日
（本页无正文，为《山东钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
山东金岭铁矿有限公司
法定代表人 ______________
戴汉强
年 月 日
（本页无正文，为《山东钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
山东耐火材料集团有限公司
法定代表人 ______________
车连房
年 月 日