证券代码：600022   证券简称：山东钢铁   公告编号：2021-030

    关于山东钢铁股份有限公司莱芜分公司
协议受让莱芜钢铁集团有限公司部分资产的关
                联交易公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整
  承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   山东钢铁股份有限公司莱芜分公司（以下简称“莱芜分公
     司”）拟协议受让莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱
     钢集团”）部分检修等相关资产。
   过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
     进行的交易类别相关的交易的累计次数 1 次，累计金额为
     10,973.77 万元（包括本次）。
   本次关联交易不需要提交股东大会审议。
     一、关联交易概述
    为充分利旧检修及保卫相关资产，保障公司检修及保卫业务
的正常开展，减少投入，莱芜分公司拟协议受让检修及保卫部在
用的、产权属于莱钢集团的部分检修等相关资产。
    莱钢集团是公司是第二大股东，该资产受让构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大

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资产重组。
    截至本公告日，过去 12 个月内公司与莱钢集团之间累计关
联交易金额 10,973.77 万元（包括本次）；除经公司股东大会审
议批准的关联交易之外，公司与其他关联人之间未发生与本次交
易类别相关的交易。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    莱钢集团持有公司 18.24%的股权，是公司是第二大股东，
该交易构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    莱芜钢铁集团有限公司成立于 1999 年 5 月 6 日，系山东钢
铁集团有限公司权属子公司，注册资本 5,132,545,900 元，法定
代表人李洪建，公司住所地山东省济南市钢城区友谊大街 38 号。
    主营业务范围：对外派遣劳务人员、黑色金属冶炼、压延、
加工、加工、球团、焦及焦化产品、建筑材料生产销售、粒化高
炉矿渣粉、水泥生产销售、铁矿石销售、钢材销售及技术咨询服
务等。
    （三）最近三年发展状况
    2018 年莱钢集团营业总收入 8,542,531.05 万元，利润总额
568,852.55 万 元 ； 2019 年 莱 钢 集 团 合 并 营 业 总 收 入
9,097,058.73 万元，利润总额 569,628.53 万元；2020 年莱钢集
团合并营业总收入 9,253,046.5 万元，利润总额 660,969.41 万



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元。

       （四）最近一年财务指标
       截至 2020 年 12 月 31 日,莱钢集团资产总额 23,359,832.45
万 元 ， 所 有 者 权 益 总 额 4,478,855.72 万 元 ， 营 业 总 收 入
9,253,046.5 万元，净利润 533,637.42 万元。
       二、交易标的基本情况
       （一）公辅类资产
       拟购买的公辅类资产主要为莱芜分公司在用的、产权属于莱
钢集团的房屋建（构）筑物和设备资产，房屋建（构）筑物主要
包括浴室（澡堂）、食堂和办公楼以及道路、桥梁、围墙、化粪
池和挡土墙等；设备资产主要包括配电箱、空调、换热器和箱式
变电站等。资产账面价值 3719.07 万元，评估价值 3833.09 万元。
       评估机构：北京中天华资产评估有限公司。
       评估报告：中天华资评报字〔2021〕第 10613 号（见附件 3）。
       （二）检修及保卫资产
       拟购买的检修及保卫部相关资产主要为主要包括检修事业
部在用建构筑物、机器设备、工具材料和保卫部权属的部分车辆
和构筑物等。资产账面价值 6093.91 万元，评估价值 5503.49 万
元。
       评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司；
       评估报告：华亚正信评报字〔2021〕第 B11-0025 号（见附
件 3）。


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      （三）机制区域相关资产
      拟购买的机制区域相关资产，主要为维修专用工器具及相关
设备，以及开展机加工业务所需的原材料及周转材料。资产账面
价值 527.21 万元，评估价值 832.36 万元。
      评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司；
      评估报告：华亚正信评报字〔2021〕第 B11-0026 号（见附
件 3）。
                        交易标的资产汇总表
                               账面价值    评估价值 含税价值
序号       资产类别     项数
                               （万元）    （万元） （万元）
 一    公辅类资产       113      3719.06      3833.09  3833.09
 1     房屋建筑物        41      1721.50      2350.95  2350.95
 2     构筑物            38      1952.61      1457.36  1457.36
 3     管道和沟槽         1        21.90         0.41     0.41
 4     电子设备          33        23.05        24.37    24.37
 二    检修及保卫资产   7266     6093.91      5503.49  6200.12
 1     房屋建构筑物       5       222.51       284.17    302.7
 2     机器设备         344       1312.4       587.09   663.42
 3     车辆               8       192.32       266.92   301.21
 4     在库周转材料     6603     3653.19      3619.78  4090.35
 5     原材料           205       566.58       598.62   676.44
 6     在产品           101       146.91       146.91   166.00
 三    机制区域资产     1117      527.21       832.36   940.56
 1     机器设备          44       144.21       406.77   459.64
 2     在库周转材料     1031      193.70       227.70   257.30
 3     原材料            42       189.30       197.89   223.62
         合计           8496   10340.18      10168.94 10973.77




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    三、交易额度及支付方式
    1．交易额度。根据北京中天华资产评估有限公司出具的华
亚正信评报字〔2021〕第 B11-0025 号资产评估报告（见附件）、
北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字〔2021〕
第 B11-0025 号和华亚正信评报字〔2021〕第 B11-0026 号（见附
件），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，公辅类、检修及保卫
资产、机制区域资产的评估价值分别为 3833.09 万元、5503.49
万元、832.36 万元，经双方财务计算确认的含税价为 10973.77
万元。
    截至 2020 年 12 月 31 日，山东钢铁经审计的净资产为
2,113,315.89 万元，交易标的金额（含税价 10973.77 万元）占
山东钢铁 2020 年 12 月 31 日经审计净资产总额的 0.52%。
    2．支付方式。合同签订之日起 1 个月内莱钢集团向莱芜分
公司开具合法有效的增值税专用发票，莱芜分公司将全部转让款
转账支付给莱钢集团，本次交易涉及的税费按照纳税义务各自承
担。
    四、资产交割
    资产转让合同签字盖章后，即视为莱钢集团向莱芜分公司完
成资产交付。交割完成后，转让资产权属归莱芜分公司所有。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    莱芜分公司协议受让莱钢集团检修等相关资产有利于理顺


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资产管理关系，并充分利旧检修及保卫相关资产，保障公司检修
及保卫业务的正常开展，减少投入，切实维护股东利益。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司召开了第七届董事会第五次会议，审议了该关联交易事
项，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。根据相关规定，关联董
事王向东、苗刚、孙日东、陈肖鸿回避表决，其余 5 名董事全部
同意，该事项获表决通过。独立董事徐金梧、汪晋宽、王爱国、
刘冰、马建春对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意
见。
    （一）独立董事事前认可意见：我们作为山东钢铁的独立董
事，公司在召开董事会前，就上述关联交易事项与我们进行了充
分的沟通，并详细阅读了董事会提供的关于上述关联交易的相关
材料。基于我们的独立判断，认为此次将要发生的关联交易以资
产评估价值为基础作为交易定价原则客观公允，定价政策公平合
理，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要和合法的，我
们同意提交公司董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，
关联董事应予以回避。
    （二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为
此次莱芜分公司协议受让莱钢集团公辅及检修等相关资产事项
有利于理顺资产管理关系，维护职工切身利益，并充分利旧检修
及保卫相关资产，保障公司检修及保卫业务的正常开展，减少投
入。交易客观公允，符合有关法律法规的规定，表决程序符合有



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关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规
定，交易条件和定价政策公平合理，没有损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益。同意本次受让资产事项。
    特此公告。


                      山东钢铁股份有限公司董事会
                           2021 年 8 月 27 日




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