山东钢铁股份有限公司独立董事
         关于第七届董事会第十次会议
             有关事项的独立意见

    根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立
董事，基于独立判断原则，对第七届董事会第十次会议审议的有
关事项进行了审核，现发表独立意见如下：
    一、关于公司利润分配的独立意见
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021
年度实现的归属于母公司的净利润 12.28 亿元。公司拟以总股本
扣除公司回购专户的股份余额为基数进行利润分配，本次利润分
配预案如下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 10,946,549,616 股，扣除
公司目前回购专户的股份余额 247,700,062 股（公司通过回购专
用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后共
10,698,849,554 股,以此为基数计算，共计分配股利 6.42 亿元
（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
52.27%，剩余未分配利润转入下一年度。
    我们认为：公司 2021 年度利润分配预案是在充分考虑公司
持续经营能力、正常经营发展需求及对投资者的合理投资回报的
基础上提出的，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》


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等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东、尤其是
中小股东利益的情形。同意公司本次 2021 年度利润分配预案。
    二、关于 2022 年度日常关联交易计划的独立意见
    公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021
年度日常关联交易协议执行情况及 2022 年度日常关联交易计划
的议案》。
    我们作为公司独立董事，在召开董事会前，详细阅读了董事
会提供的关于上述关联交易的相关材料，同时公司就上述关联交
易事项与我们进行了充分的沟通，经我们充分认可后，将上述关
联交易议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。
    基于我们的独立判断，依照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法
规，现对上述关联交易事项发表如下独立意见：
    1.上述关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公
允，表决程序符合有关法律、法规、公司章程及公司《关联交易
管理办法》的规定,交易条件公平、合理。
    2.日常关联交易协议的执行，能够严格遵守交易双方签订的
关联交易协议和《关联交易管理办法》的规定，年度日常关联交
易计划符合公司实际，交易条件公平合理，没有损害股东及公司
的利益。
    3.上述关联交易议案，需经公司 2021 年度股东大会批准后
生效，在股东大会进行表决时，关联股东应回避表决。
    三、关于《公司在山东钢铁集团财务有限公司存贷款风险应



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急处置预案》的独立意见
    2021 年，公司第六届董事会第三十四次会议和 2020 年度股
东大会审议通过了《关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融
服务协议的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》要求，公司编制了《关于山东钢
铁股份有限公司在山东钢铁集团财务有限公司存贷款风险应急
处置预案的议案》《山东钢铁股份有限公司关于山东钢铁集团财
务有限公司风险评估报告的议案》两项议案提交董事会审议，并
拟定了《山东钢铁股份有限公司关于 2022 年度与山东钢铁集团
财务有限公司发生金融业务持续关联交易预计的公告》。
    我们认为：山东钢铁集团财务有限公司作为非银行金融机
构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施
都受到中国银监会的严格监管。
    在上述风险控制的条件下，公司制定的《关于在山东钢铁集
团财务有限公司存贷款风险应急处置预案》能够有效防范、及时
控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全。
    四、关于《山东钢铁集团财务有限公司风险评估报告》的独
立意见
    公司所出具的《关于山东钢铁集团财务有限公司 2021 年度
风险评估报告》全面、真实反映了山东钢铁集团财务有限公司的
经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。山东钢铁集团
财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流
程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。


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公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合
有关法律、法规和《公司章程》规定。综上所述，我们同意公司
关于山东钢铁集团财务有限公司 2021 年度风险评估报告。
    五、关于公司与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预
计的独立意见
    公司与山东钢铁集团财务有限公司发生金融业务持续关联
交易预计金额是结合公司实际情况做出的，预计范围合理，上述
关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高
资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。
     六、关于公司全资子公司山东莱钢环友化工能源有限公司
计提在建工程减值准备的独立意见
    本次对 30 万吨煤焦油深加工项目在建工程计提减值准备，
将减少公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润 15,182.21
万元。本次计提减值准备是根据《企业会计准则》及会计政策的
相关规定，基于审慎性原则，真实反映了资产价值，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意上述计提减值准备
事项。
    七、关于《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
    经审阅，公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的
要求，内控制度合理、合法、有效。公司的法人治理、关联交易、
信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外



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部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司
内控体系行之有效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况。
    八、关于聘任会计师事务所的独立意见
    公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任会计师
事务所的议案》。
    我们作为公司独立董事，在召开董事会前，详细阅读了董事
会提供的关于上述议案的相关材料，同时公司就上述事项与我们
进行了充分的沟通，经我们充分认可后，将上述议案提交公司第
七届董事会第十次会议审议。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资
格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在 2021
年度审计工作中独立、客观、及时的完成了与公司约定的各项审
计任务，我们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内
控审计及其他相关咨询业务，聘期 1 年。
    九、关于 2022 年度公司董事及高级管理人员年度薪酬议案
的独立意见
    公司董事及高级管理人员 2021 年度薪酬根据董事会年初制
定的生产经营目标完成情况确定的。按照公司薪酬考核政策，公
司董事和高级管理人员 2022 年度薪酬经董事会预算薪酬与考核
委员会审核，报董事会批准。决策程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。我们同意按照《关于 2022 年度公司董事、监


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事及高级管理人员年度薪酬的议案》确定公司董事和高级管理人
员的薪酬。
    十、关于资金占用和担保事项的独立意见
    作为山东钢铁股份有限公司独立董事，我们根据《上海证券
交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》的有关规定，对有
关情况进行调查了解，现发表独立意见如下：
       （一）关于资金占用事项
       山东钢铁股份有限公司在 2021 年度，不存在被控股股东及
其关联方非经营性资金占用的行为。
       （二）关于担保事项
       截止 2021 年报告期末，公司能够认真贯彻执行《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》有关规定，严格控制对外担保和
关联方占用资金风险。
       截至 2021 年报告期末，本公司及控股子公司对外担保累计
实际金额为零。
       本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事
项。




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