证券代码：600022   证券简称：山东钢铁   公告编号：2023-013

           山东钢铁股份有限公司
 关于控股子公司山东钢铁集团日照有限公司
       转让码头项目土地、海域使用权
               暨关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完
  整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
      ● 山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公
  司”）拟将持有的部分土地使用权及海域使用权转让给日照
  港山钢码头有限公司（以下简称“山钢码头公司”），转让
  价格为以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日确定的评估价格
  36,002.25 万元（不含税价）。
      ● 公司控股子公司日照公司持有山钢码头公司 35%的
  股份，山钢码头公司董事会有三名董事由日照公司委派，
  且其中一人为董事长，日照公司对山钢码头公司构成重大
  影响。根据实质重于形式判断，山钢码头公司为日照公司
  关联方，此次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组
  事项。


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        ● 本次事项尚需日照公司股东会及山钢码头公司股东
  会审议，不需要提交公司股东大会审议。
        ● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同
  关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均
  为 7232.66 万元（不含本次）。
      一、关联交易概述
      日照公司拟以 36,002.25 万元将持有的部分码头项目土地
海域使用权转让给山钢码头公司。
      2013 年 3 月，国家发改委批复日照钢铁精品基地项目（发
改产业〔2013〕447 号），项目单位为山钢集团，由日照公司负
责项目的建设，其中码头泊位核准批复建设内容为：1 个 30 万
吨级铁矿石接卸泊位，设计年通过能力 1575 万吨，4 个 1 万吨
级和 3 个 4 万吨级杂货泊位，设计年通过能力 910 万吨。
      目前，码头项目土地、海域使用权均归属日照公司。由于
建材涨价等原因，码头项目建设进度推进缓慢，影响了日照公
司沿海物流优势的发挥，且相关海域如不进行实质性利用，存
在被政府收回的风险。鉴于以上情况，日照公司拟将持有的码
头项目土地海域使用权协议转让给山钢码头公司，为其创造融
资条件，以推动码头项目的建设。
      本次资产转让以资产评估报告结果为依据，采用协议转让
方式交易。拟转让土地、海域使用权的资产评估机构由日照公
司与山钢码头公司共同委托；以 2022 年 8 月 31 日为评估基准


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日，中联资产评估集团有限公司出具山东钢铁集团日照有限公
司拟转让持有的部分土地使用权及海域使用权市场价值评估项
目资产评估报告（中联评报字〔2022〕第 4105 号），拟转让的
资产账面价值 19,661.68 万元，评估价值为 36,002.25 万元，
评 估 增 值 16,340.57 万 元 ， 增 值 率 83.11% 。 以 评 估 值
36,002.25 万元为本次资产转让价格（不含税价）。
    土地使用权、成品码头（防波堤）海域使用权转让协议签
订后，山钢码头公司督促银行将合同约定全额价款一次性支付
至日照公司监管账户；产权完成过户后 3 个工作日内，山钢码
头公司携带产权证办理抵押登记，银行解除日照公司账户对应
资金的监管。
    矿石码头海域使用权、成品码头（填海造地）海域使用权
转让协议签订后，由山钢码头公司委托的担保公司向日照公司
出具合同约定全额价款对应的无条件见索即付履约保函，履约
保函有效期至日照公司收到合同约定的全额价款；山钢码头公
司取得海域使用权证并办理银行抵押后，将合同约定全额价款
一次性现汇支付至日照公司银行账号。
    日照公司持有山钢码头公司 35%的股份，山钢码头公司董
事会有三名董事由日照公司委派，且其中一人为董事长，日照
公司对山钢码头公司构成重大影响。根据实质重于形式判断，
山钢码头公司为日照公司关联方，此次交易构成关联交易。
     过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人


                                                          -3-
进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为 7232.66
万元（不含本次）。
       二、关联方介绍
       （一）基本情况
       1.企业名称：日照港山钢码头有限公司
       2.类型：有限责任公司
       3.法定代表人：贺照第
       4.注册资本：93,000 万元人民币
       5.成立日期：2014 年 3 月
       6.登记机关：日照市行政审批服务局
       7.住所（注册地址）：山东省日照市上海路南海滨五路东
（幢号：001）812.813 号
       8.经营范围：码头及相应配套设施建设、运营、管理；矿
石、煤炭、焦炭、水渣、成品钢、废钢的装卸、仓储（不含危
险化学品、易燃易爆品）、物流服务。
       9.营业期限：2014 年 03 月 20 日至 2024 年 03 月 20 日
       10.股权结构：
              股东名称                    出资额（万元）        持股比例
            日照港股份有限公司                  41,850                45%
        山东钢铁集团日照有限公司                32,550                35%
      山东省国有资产投资控股有限公司            18,600                20%
                合计                            93,000                100%
       11. 山钢码头公司近两年主要财务数据
会计期间     资产总额（元）    净资产（元）    营业收入（元）   净利润（元）
2021 年    1,867,783,234.02   909,564,715.02   29,185,411.01    193,799.75


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2022 年   1,900,956,668.55   910,246,505.61   80,292,540.9   639,384.99

     （备注：2022 年财务数据尚未经审计。）
     三、关联交易标的基本情况
     （一）关联交易内容
     拟转让的标的为码头工程土地、海域使用权，基本情况如
下：
     1.土地使用权
     产权证为鲁（2018）日照市不动产权第 0024259 号，面积
156488.9 ㎡（234.73 亩），国有建设用地使用权至 2066 年 01
月 29 日止。
     2.海域使用权
     （1）国海证 2016A37110300189，建设填海造地 62.2716
公顷，用海类型为工业用海，终止日期为 2066 年 1 月 24 日。
     （2）国海证 2016A37110300192，非透水构筑物 26.0892
公顷，港池 68.9034 公顷，用海类型为工业用海，终止日期
2066 年 1 月 24 日。
     （3）国海证 2016A37110300203，非透水构筑物 13.5434
公顷，港池 52.5334 公顷，用海类型为工业用海，终止日期
2066 年 1 月 24 日。
     （4）国（2018）海不动产权第 0000018 号，填海造地面
积 100.9388 公顷，用海类型为工业用海，终止日期 2066 年 1
月 24 日。本次转让成品码头填海造地 68.3014 公顷，剩余
32.6374 公顷日照公司已申报不再填海，等待国家海洋主管部

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  门退回海域使用金。
         拟 转 让 土 地 面 积 234.73 亩 ， 拟 转 让 海 域 使 用 权 面 积
  291.6424 公顷。详见下表：
产权
        项目        产权证号            使用期限             面积        用海方式
分类
              国海证
              2016A37110300189     2016.1.25-2066.2.24 62.2716 公顷 填海造地
              号
     矿石码头
              国海证               2016.1.25-2066.2.24 26.0892 公顷 非透水构筑物
              2016A37110300192
                                   2016.1.25-2066.2.24 68.9034 公顷 港池用海
              号
海域          国海证               2016.1.25-2066.2.24 13.5434 公顷 非透水构筑物
              2016A37110300203
                                   2016.1.25-2066.2.24 52.5334 公顷 港池用海
     成品码头 号
              国（2018）海不动产
                                   2016.1.25-2066.2.24 59.2559 公顷 填海造地
              权第 0000018 号
     工业厂区 国（2018）海不动产
                                   2016.1.25-2066.2.24    9.0455 公顷 填海造地
     （二） 权第 0000018 号
                                    海域占用面积合计     291.6424 公顷
               鲁（2018）日照市不
土地                               2016.1.30-2066.1.29 234.73 亩
               动产权第 0024259 号

         （二）定价政策依据
         聘请中联资产评估集团有限公司为评估机构，以 2022 年 8
  月 31 日为评估基准日，以评估值为本次资产转让价格。
         四、交易标的的评估、定价情况
         以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，中联资产评估集团有
  限公司对山东钢铁集团日照有限公司拟转让的资产实施了实地
  勘察、市场调查、询证和评估计算，得出山东钢铁集团日照有
  限公司拟转让的资产在评估基准日 2022 年 8 月 31 日的评估结
  论：

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     资产账面价值 19,661.68 万元，评估价值为 36,002.25 万
元，评估增值 16,340.57 万元，增值率 83.11%。主要原因是土
地使用权及海域使用权近年来的价格上涨导致。详见下表。
                       资产评估结果汇总表
                                            金额单位：人民币万元
序号     名称     原始入账价值 账面价值 评估价值     增减值  增值率％
  1  土地使用权      4,553.37   3,992.84 5,317.18 1,324.34     33.17%
  2  海域使用权     17,386.39  15,668.85 30,685.07 15,016.22 95.83%
  3    合计         21,939.76  19,661.68 36,002.25 16,340.57 83.11%

     五、关联交易对公司的影响
     码头项目土地、海域使用权转让后，将实现码头项目的建
设主体与土地、海域使用权属的统一，有利于山钢码头公司融
资，加快推进项目建设及投运，同时规避海域使用权被收回风
险。码头项目建成投运后，将进一步降低日照公司物流成本，
充分发挥临海区位优势。
     六、关联交易履行的审批程序
     1.董事会审议表决
     公司第七届董事会第二十一次会议于 2023 年 3 月 29 日召
开，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于
控股子公司山东钢铁集团日照有限公司转让码头项目土地、海
域使用权的议案》，关联董事王向东、孙日东、陈肖鸿回避表
决。
     本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
     2.独立董事意见


                                                                 -7-
      在董事会审议该事项前，公司就此事项充分征求了独立董
事的意见，独立董事对提交董事会审议的相关事项予以事前认
可，并发表了同意的独立意见，认为本次关联交易符合国家有
关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、
法规、公司章程及公司《关联交易管理办法》的规定, 交易条
件公平、合理，不会损害股东及公司利益。
      特此公告。


                        山东钢铁股份有限公司董事会
                           2023 年 3 月 31 日




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