山东钢铁股份有限公司独立董事
       关于第七届董事会第二十一次会议
             有关事项的独立意见

    根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《公
司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断原则，
对第七届董事会第二十一次会议审议的有关事项进行了审核，现
发表独立意见如下：
    一、关于公司利润分配的独立意见
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022
年度实现的归属于母公司的净利润 555,153,248.20 元。公司拟
以总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数进行利润分配，本
次利润分配预案如下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 10,698,849,554 股，以此
为基数计算，共计分配股利 320,965,486.62 元（含税），占合
并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 57.82%，剩余
未分配利润转入下一年度。2022 年度不进行公积金转增股本。
    我们认为：公司 2022 年度利润分配预案是在充分考虑公司
持续经营能力、正常经营发展需求及对投资者的合理投资回报的
基础上提出的，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》
等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东、尤其是
中小股东利益的情形。同意公司本次 2022 年度利润分配预案。


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    二、关于 2023 年度日常关联交易计划的独立意见
    公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
2022 年度日常关联交易协议执行情况及 2023 年度日常关联交易
计划的议案》。
    我们作为公司独立董事，在召开董事会前，详细阅读了董事
会提供的关于上述关联交易的相关材料，同时公司就上述关联交
易事项与我们进行了充分的沟通，经我们充分认可后，将上述关
联交易议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
    基于我们的独立判断，依照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法
规，现对上述关联交易事项发表如下独立意见：
    1.上述关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公
允，表决程序符合有关法律、法规、公司章程及公司《关联交易
管理办法》的规定,交易条件公平、合理。
    2.日常关联交易协议的执行，能够严格遵守交易双方签订的
关联交易协议和《关联交易管理办法》的规定，年度日常关联交
易计划符合公司实际，交易条件公平合理，没有损害股东及公司
的利益。
    3.上述关联交易议案，需经公司 2022 年度股东大会批准后
生效，在股东大会进行表决时，关联股东应回避表决。
    三、关于《山东钢铁集团财务有限公司 2022 年度风险评估
报告》的独立意见
    公司所出具的《关于山东钢铁集团财务有限公司 2022 年度



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风险评估报告》全面、真实反映了山东钢铁集团财务有限公司的
经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。山东钢铁集团
财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流
程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监
管。公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序
符合有关法律、法规和《公司章程》规定。综上所述，我们同意
公司关于山东钢铁集团财务有限公司 2022 年度风险评估报告。
    四、关于公司与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预
计的独立意见
    公司与山东钢铁集团财务有限公司发生金融业务持续关联
交易预计金额是结合公司实际情况做出的，预计范围合理，上述
关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高
资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。
    五、关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    经审阅，公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司建
立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的要求，
内控制度合理、合法、有效。公司的法人治理、关联交易、信息
披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风
险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控
体系行之有效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况。
    六、关于聘任会计师事务所的独立意见


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    公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任会
计师事务所的议案》。
    我们作为公司独立董事，在召开董事会前，详细阅读了董事
会提供的关于上述议案的相关材料，同时公司就上述事项与我们
进行了充分的沟通，经我们充分认可后，将上述议案提交公司第
七届董事会第二十一次会议审议。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》规
定的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能
力。在 2022 年度审计工作中独立、客观、及时的完成了与公司
约定的各项审计任务，我们同意聘任信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，为公司提供财务
报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期 1 年。
    七、关于 2023 年度公司董事及高级管理人员年度薪酬议案
的独立意见
    公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬根据董事会年初制
定的生产经营目标完成情况确定的。按照公司薪酬考核政策，公
司董事和高级管理人员 2023 年度薪酬经董事会预算薪酬与考核
委员会审核，报董事会批准。决策程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。我们同意按照《关于 2023 年度公司董事、监
事及高级管理人员年度薪酬的议案》确定公司董事和高级管理人
员的薪酬。
    八、关于资金占用和担保事项的独立意见
    作为山东钢铁股份有限公司独立董事，我们根据《上海证券



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交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》的有关规定，对有
关情况进行调查了解，现发表独立意见如下：
       （一）关于资金占用事项
       山东钢铁股份有限公司在 2022 年度，不存在被控股股东及
其关联方非经营性资金占用的行为。
       （二）关于担保事项
       截止 2022 年报告期末，公司能够认真贯彻执行《上市公司
监管指引第 8 号－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》有
关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。
       截至 2022 年报告期末，本公司及控股子公司对外担保累计
实际金额为零。
       本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事
项。
       九、关于控股子公司山东钢铁集团日照有限公司转让码头项
目土地、海域使用权的关联交易独立意见
       本次关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公
允，表决程序符合有关法律、法规、公司章程及公司《关联交易
管理办法》的规定, 交易条件公平、合理，不会损害股东及公司
利益。




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