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北京市炜衡（济南）律师事务所
关于山东钢铁股份有限公司
2022 年年度股东大会之法律意见书
致：山东钢铁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》《关于发布<上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作>的通知》（上证发〔2022〕
2 号）等法律、法规及规范性文件和《山东钢铁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市炜衡（济南）律师事
务所（以下简称“本所”）接受山东钢铁股份有限公司（以下简称“山
东钢铁”或“公司”）的委托，指派律师列席山东钢铁 2022 年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开过程
进行见证，并就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了山东钢铁提供的以下文件，包
括：
1.《公司章程》；
2.公司 2023 年 3 月 31 日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网
站的《山东钢铁股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公
告》；
3.公司 2023 年 3 月 31 日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网
站的《山东钢铁股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告》；
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4.公司 2023 年 3 月 31 日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网
站的《山东钢铁股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
（以下简称《股东大会通知》）；
5.出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况
的统计结果；
8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见
书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、
出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否
符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定
发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
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严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，对本次债券发行所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其
他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本
法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东
大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现
出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.公司董事会已于 2023 年 3 月 29 日召开公司第七届董事会第二
十一次会议，审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》，
同意召开本次股东大会。
2.公司董事会已于 2023 年 3 月 31 日以公告形式在巨潮资讯网及
上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大
会通知》，该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地
点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方
式等事项。
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（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会现场会议于 2023 年 4 月 20 日下午 2:00 在济南
市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼 401 会议室召开，董事长王
向东先生主持本次股东大会。
3.本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的
具体时间为 2023 年 4 月 20 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2023 年 4 月
20 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提
交会议审议的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东
大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、授权
代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出
席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份
6,015,572,619 股，占公司股份总数的 56.2263%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结
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果，参与本次股东大会网络投票的股东共 17 名，代表有表决权股份
14,948,008 股，占公司股份总数的 0.1397%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 19 人，
代表有表决权股份 153,658,553 股，占公司股份总数的 1.4362%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 21 人，代表有表决权
股份 6,030,520,627 股，占公司股份总数的 56.3660%。
除上述出席本次股东大会人员以外，本次股东大会现场会议的人
员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统
提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参
与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东
大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司参加本次股东大会的人员资格及召集人资格
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其
资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
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（一） 本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现
修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经
本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通
知中列明的议案。现场会议的表决，设监票人三名，由两名股东代表
和一名监事组成，对投票、计票进行监督。在律师见证监督下，监票
人对现场的表决情况进行统计核实，并在现场会议表决结果上签字。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券
交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，
上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果，具体情况如下：
1.2022 年度董事会工作报告
同意票数 6,029,977,127 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 99.9909%;反对票数 543,500 股，占出席会议股
东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0091%;弃权票数 0 股,占
出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%.
2.2022 年度监事会工作报告
同意票数 6,029,977,127 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 99.9909%;反对票数 543,500 股，占出席会议
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股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0091%;弃权票数 0 股,
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%.
3.2022 年度独立董事述职报告
同意票数 6,029,977,127 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 99.9909%;反对票数 543,500 股，占出席会议股
东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0091%;弃权票数 0 股,占
出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%.
4.关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
同意票数 6,029,977,127 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 99.9909 %;反对票数 543,500 股，占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0091 %;弃权票数
0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0 %.
5.关于公司 2022 年度固定资产投资完成情况及 2023 年度固定
资产投资计划的议案
同意票数 6,029,977,127 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 99.9909 %;反对票数 543,500 股，占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0091%;弃权票数 0 股,
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0 %.
6.关于公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算的议案
同意票数 6,018,985,519 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 99.8087%;反对票数 11,535,108 股，占出席
会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1913%;弃权票数
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0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%.
7.关于公司 2022 年度利润分配的议案
同意票数 6,030,177,127 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 99.9943 %;反对票数 343,500 股，占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0057%;弃权票数 0 股,
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0 %.
其中，中小投资者表决情况为：同意 153,315,053 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
99.7764％；反对 343,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者
代理人代表有表决权股份总数 0.2236％；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数 0 ％。
8.关于公司 2022 年度日常关联交易协议执行情况及 2023 年
度日常关联交易计划的议案
同意票数 153,115,053 股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 99.6462%;反对票数 543,500 股，占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3538%;弃权票数 0 股,
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0 %.
其中，山东钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意 153,115,053 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
99.6462％；反对 543,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者
代理人代表有表决权股份总数 0.3538％；弃权 0 股，占出席会议中
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小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数 0％。
9.关于聘任会计师事务所的议案
同意票数 6,029,956,927 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 99.9906%;反对票数 563,700 股，占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0094%;弃权票数 0 股,
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0 %.
10.关于 2023 年度公司董事、监事年度薪酬的议案
同意票数 6,029,736,927 股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 99.9870%;反对票数 783,700 股，占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0130%;弃权票数 0 股,
占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0 %.
其中，中小投资者表决情况为：同意 152,874,853 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
99.4899％；反对 783,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者
代理人代表有表决权股份总数 0.5101％；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0 ％。
经本所律师核查：上述议案无特别决议议案；上述议案中，其中
7、8、10 项议案，对中小投资者单独计票；
涉及关联股东回避表决的议案为 8，回避表决的关联股东为山东
钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司；
无涉及优先股股东参与表决的议案；
本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。
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本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果
合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，山东钢铁本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有
效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
