证券代码：600023 证券简称：浙能电力 公告编号：2020-029
浙江浙能电力股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次交易需经公司股东大会审议通过，并经国资、发改、商务、外汇管
理部门核准或备案，履行经营者集中申报义务后方可实施，存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）的全资
子 公 司 ZHEJIANG ZHENENG ELECTRIC POWER INVESTMENT (HK)
LIMITED （浙江浙能电力投资（香港）有限公司）（以下简称“浙能 SPV”或
“受让方”）完成收购新加坡上市公司 Zheneng Jinjiang Environment Holding
Company Limited （浙能锦江环境控股有限公司）（以下简称“锦江环境”）25.62%
股份后，与关联方浙江能源香港控股有限公司（以下简称“浙能香港”）共同持
有锦江环境超过 30%的股份，根据新加坡《兼并守则》（Singapore Code on
Take-overs and Mergers）的规定，浙能 SPV 须对除浙能香港以外的其他锦江环境
股东发出收购要约。
一、对外投资暨关联交易概述
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于审议浙能电力受让锦江
环境 25.62%股份并触发要约收购的议案》。为进一步推动浙能电力转型升级和产
业结构调整，公司拟通过在香港设立全资子公司浙能 SPV，受让锦江环境第二大
股东 Win Charm Limited（持有锦江环境 22.58%股份）及其关联方 Jin Jiang Green
Energy Limited（持有锦江环境 3.04%股份）合并持有的锦江环境 25.62%股份（Win
Charm Limited 和 Jin Jiang Green Energy Limited 以下统称为“转让方”）。
目前，锦江环境的第一大股东为浙能香港，浙能香港持有锦江环境 29.57%
1
股份。鉴于公司、浙能 SPV 与浙能香港均同受浙江省能源集团有限公司（以下
简称“浙能集团”）控制，因此本次收购构成关联交易。
浙能 SPV 受让锦江环境 25.62%的股份后，与浙能香港合并持有锦江环境的
股权比例超过 30%，根据新加坡《兼并守则》的规定，浙能 SPV 须对除浙能香
港以外的其他锦江环境股东发出收购要约。
本次关联交易需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经有关国资、发改、商务、
外汇管理部门核准或备案，并履行经营者集中申报义务。
二、相关方的基本情况
（一）关联方
1、关联方基本情况
浙能香港为浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）的全资子公司，
仅持有锦江环境 29.57%股份。
浙能国际，注册于香港特别行政区，主要办公地点为香港湾仔港湾道 25 号
海港中心 14 楼，注册资本 41.32 亿港元、主营业务为投资控股。截至 2019 年末，
浙能国际资产总额 286.62 亿港元、净资产 87.37 亿港元，2019 年度营业收入 42.51
亿港元、净利润 4.94 亿港元。
2、关联方关系
浙能国际的股东方为浙能集团和浙能资本控股有限公司（以下简称“浙能资
本”），浙能资本为浙能集团的全资子公司，因此浙能香港为浙能集团间接控制的
全资下属公司。
鉴于浙能集团为浙能电力的控股股东，浙能 SPV 是浙能电力的全资子公司，
浙能香港目前为锦江环境第一大股东，浙能电力、浙能 SPV 和浙能香港均同受
浙能集团控制，故本次收购锦江环境股权构成浙能电力与关联方共同投资锦江环
境的关联交易。
（二）交易对方
1、Win Charm Limited
成立于 2005 年 8 月 18 日；开曼群岛豁免公司（Cayman Islands Exempt
Company）；注册地址为 4TH FLOOR, HARBOUR PLACE, 103 SOUTH CHURCH
STREET, P. O. BOX 10240, GRAND CAYMAN, KY1-1002, CAYMAN ISLANDS
2
2、Jin Jiang Green Energy Limited
成立于 2004 年 5 月 5 日；开曼群岛豁免公司（Cayman Islands Exempt
Company）；注册地址为 P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West
Bay Road, Grand Cayman, Ky1-1205 Cayman Islands
Win Charm Limited 是杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）间接
控制的全资子公司。锦江集团的股东方为钭正刚及其配偶尉雪凤，其中钭正刚持
有锦江集团 63.29%的股权，尉雪凤通过其全资拥有的浙江恒嘉控股有限公司持
有锦江集团 36.71%的股权。
Jin Jiang Green Energy Limited 的股东方为 Jennifer Wei 和 Win Charm
Limited，分别持有 Jin Jiang Green Energy Limited50.01%的股权和 49.99%的股权。
Jennifer Wei 为钭正刚之女。
因此，Win Charm Limited 和 Jin Jiang Green Energy Limited 的最终实际控制
人为钭正刚家族。
锦江集团成立于 1993 年 3 月 17 日；注册资本 99,000 万元人民币；法定代
表人张建阳；注册地址为浙江省杭州市湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F。锦江集
团是一家以环保能源、有色金属、化工为主产业，集贸易与物流、投资与金融于
一体的现代化大型民营企业集团。
截至 2019 年末，锦江集团资产总额 7,000,617.63 万元人民币、净资产
2,544,594.65 万元人民币，2019 年度营业收入 8,284,830.25 万元人民币、净利润
136,423.99 万元人民币。
（三）浙能电力与转让方及其实际控制人的关系
浙能电力与转让方及其实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员方面的关系。
三、关联交易标的情况
（一）锦江环境情况介绍
1、基本情况
锦江环境是一家在开曼群岛注册成立、在新加坡主板挂牌上市的股份有限公
司（股票代号：BWM、查询代码：ZJE.SP），已发行股份数 1,454,024,700 股。
锦江环境第一大股东为浙能香港，持股 29.57%，第二大股东 Win Charm
3
Limited 及其关联方 Jin Jiang Green Energy Limited 合并持股 25.62%。其余 44.81%
的股份由三家机构投资者、锦江环境董事及公众股东持有。
2、主营业务情况
锦江环境主营垃圾发电业务，是中国垃圾焚烧发电行业的先行者，垃圾处理
能力及地域覆盖范围均居行业前列。锦江环境共有 21 家电厂处于运营状态，均
位于中国境内，其中包括 14 家全资电厂、5 家控股电厂及 2 家联营电厂，垃圾
处理能力超过 3 万吨/日，装机容量达 632MW。
3、财务状况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（普华永
道中天特审字(2020)第 3048 号），以 2020 年 4 月 30 日为审计基准日，按照中国
会计准则，锦江环境最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币千元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 16,372,188 16,026,897
负债总额 10,974,872 10,593,294
所有者权益 5,397,316 5,433,603
归属于母公司所有者权益 5,272,089 5,313,214
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度
营业收入 772,190 2,818,522
利润总额 10,654 146,487
净利润 -15,043 36,678
归属于母公司股东净利润 -19,881 26,034
鉴于锦江环境为新加坡上市公司，按国际会计准则编制并披露财务报表，根
据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（普华永道中天
特审字(2020)第 3048 号），按照国际会计准则调整，锦江环境截至 2020 年 4 月
30 日归属于母公司所有者权益人民币 5,656,456 千元人民币。
4、不存在浙能电力为锦江环境提供担保、委托锦江环境理财等情形，不存
在锦江环境占用浙能电力资金的情况。
（二）交易价格确定的一般原则和方法
4
1、定价原则
本次收购以锦江环境于审计基准日 2020 年 4 月 30 日按国际会计准则合并财
务报表中归属母公司股东的净资产 5,656,456 千元人民币作为交易作价基准。
2、估值结果
根据万邦资产评估有限公司出具的估值报告（万邦评咨〔2020〕54 号），本
次估值以 2020 年 4 月 30 日为估值基准日，采用收益法和市场法两种方法进行估
值，得出的股东全部权益价值参考区间为 463,120.00 万元人民币至 570,000.00
万元人民币。本次交易作价基准落于该估值区间内。
（三）本次交易定价的合理性分析
1、本次收益法估值测算较为谨慎，仅基于锦江环境基准日时点的生产能力
基础上考虑已有的具体投资计划的在建或改扩建项目对未来收益的影响，未考虑
锦江环境筹建项目、各垃圾发电企业所在地区垃圾处理费调价、垃圾热值上涨可
能带来的估值影响；技术服务业务仅预测现有合同执行期间的经济效益，不考虑
新增业务；本次估值仅对使用炉排炉的电厂考虑增值税退税政策，其余垃圾发电
企业未考虑享受增值税税收优惠；本次收益法测算折现率采用加权平均资本成本
（WACC）模型计算得出为 8.65%。
2、本次市场法估值采用锦江环境估值基准日前 20 日、60 日、120 日交易均
价作为估值基准价，并根据新加坡交易所 2016 年至 2020 年 4 月期间涉及新加坡
上市公司要约收购、私有化交易溢价率平均值计算，是基于市场交易案例得出的
结果，符合国内市场以及新加坡市场对锦江环境价值的认可。
3、考虑到浙能电力完成收购后可通过自身在发电行业积累的丰富经验优化
提升锦江环境的运营管理，发挥协同效应，推进垃圾发电新项目的开发投资，促
进锦江环境在垃圾焚烧发电领域进一步做大做强；同时浙能电力可协助锦江环境
改善资金情况，提升信用等级，降低融资成本，加快推进技术改造，充分挖掘锦
江环境的垃圾资源和特许经营价值，其经营效益有进一步提升的空间。
因此综合判断，本次收购的交易作价合理，能满足公司长期战略投资的收益
率要求。
四、本次股份转让的主要内容及协议主要条款
（一）标的股份
5
浙能 SPV 受让 Jin Jiang Green Energy Limited 持有的锦江环境 44,195,575 股
股份，占锦江环境已发行股份的 3.04%；受让 Win Charm Limited 持有的锦江环
境 328,365,000 股股份，占锦江环境已发行股份的 22.58%，合计受让锦江环境
372,560,575 股股份，占锦江环境已发行股份的 25.62%。
（二）股份转让价款
按照交易定价原则，本次股份转让的对价为人民币 1,449,260,636.75 元，折
合锦江环境每股价格为人民币 3.89 元。股份转让价款以新加坡元计价、新加坡
元支付，按照签署日前一个工作日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的新
加坡元对人民币汇率中间价（1 新加坡元对人民币 4.9993 元），折合锦江环境每
股价格为 0.7781 新加坡元，股份转让价款折算为 289,889,383.40 新加坡元。
交易定价基准日（2020 年 4 月 30 日）（不含当日）至交割日（含当日）所
产生的盈利或亏损（“期间损益”）由浙能 SPV 承担。自基准日至交割日，如锦
江环境发生派发股利、送股、资本公积转增股本、拆分股份等除权除息行为的，
按照除权除息相关规则对锦江环境每股单价做相应调整。
（三）先决条件
完成本次股份转让以下列先决条件全部满足（或在法律允许的范围内被受让
方书面放弃）为前提：
1、转让方作出的各项陈述和保证所述的事项或事实在签署日和交割日均真
实、准确、完整且不具有误导性。
2、转让方已履行并遵守股份转让协议规定的应由其于交割日或之前履行并
遵守的所有约定和义务，不存在转让方对股份转让协议的违反或不履行。
3、不存在禁止、限制、取消或以其他方式妨碍股份转让的法律（包括法律
变更）或任何法院、仲裁机构或政府部门作出的判决、裁决、裁定、禁令或命令。
4、根据国有资产监督管理部门相关要求和规定，本次股份转让获得国资核
准。
5、本次股份转让履行完成中国政府部门（发改、商务、外管等部门）的境
外投资备案程序。
6、本次股份转让履行完成中国适用法律规定的经营者集中申报。
7、本次交易经浙能电力股东大会审议通过。
6
（四）交割与支付
在上述先决条件满足后的十个工作日内或各方书面同意的其他更晚日期，完
成标的股份的转让（“交割”），受让方收到证明标的股份已划转至受让方账户的
书面证明文件之日为“交割日”。
受让方于交割日支付首期股份转让款 191,875,661.48 新加坡元。其余股份转
让款 98,013,721.92 新加坡元根据转让方完成本次交易税务申报等情况进行支付。
（五）协议终止
在交割日前，股份转让协议可在下列情况下终止：
1、一方严重违反股份转让协议项下的任何保证、承诺或义务，且在其他一
方发出要求消除、纠正或弥补违约情形的书面通知后的十五个工作日内仍未消
除、纠正、弥补相关违约情形的，发出违约通知的一方书面通知终止；
2、先决条件未能于最后截止日（股份转让协议签署日后六个月届满之日）
或各方同意的更晚日期被满足，由任何一方书面通知终止。
3、存在或发生任何限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或法院、仲
裁机构或有关政府部门作出的判决、仲裁、裁定或禁令的情况下，由任何一方书
面通知终止。
各方在股份转让协议终止后应全力配合回转已发生的交易，包括转让方向受
让方返还其已实际收到的任何股份转让价款、受让方向转让方回转任何已过户至
其名下的标的股份。
五、要约收购
鉴于浙能 SPV 收购锦江环境 25.62%股份完成后，与关联方浙能香港共同持
有锦江环境超过 30%的股份，根据新加坡《兼并守则》的规定，浙能 SPV 须对
锦江环境其余 44.81%股东发出收购要约。要约价格与浙能 SPV 受让锦江环境
25.62%股份所支付的每股单价一致，即每股 0.7781 新加坡元。
截至 2020 年 6 月末，浙能电力归属于母公司净资产 636.14 亿元人民币，货
币资金余额为 167.33 亿元人民币，资产负债率 35.63%。浙能电力目前的资金状
况能够满足本次要约收购的资金需求。
本次要约收购完成后，若符合相关退市条件，则锦江环境将从新加坡证券交
易所退市。
7
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、锦江环境所处的垃圾焚烧发电行业具有广阔发展空间。浙能电力通过受
让锦江环境 25.62%的股份并触发要约收购，将快速进入垃圾发电领域并形成规
模，符合浙能电力转型升级和战略发展方向。
2、锦江环境在全国垃圾发电领域规模靠前，通过多年运营，积累了丰富的
电厂资源。垃圾电厂存在邻避效应，新项目落地难度较大，锦江环境已投运电厂
多位于大中型城市，部分是当地唯一的垃圾电厂，资源价值较为稀缺。
3、垃圾发电行业与浙能电力发电主业具有产业协同效应。锦江环境可塑性
强、提升空间大，借助浙能电力在资金、技术、管理方面的优势，可进一步提高
锦江环境的运营水平，加快技术改造，推动垃圾发电业务提质增效、做大做强。
从长期来看，垃圾发电将成为浙能电力新的业务发展方向，具有较好的增长潜力。
七、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事孙玮
恒、章勤、方志星回避表决，表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票。有关
决议内容详见浙能电力第三届董事会第二十三次会议决议公告。
本次交易尚需获得浙能电力股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易需经有关国资部门、发改部门、商务部门、外管部门核准或备案，
并履行经营者集中申报义务。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会
2020 年 10 月 13 日
8
