浙能电力：关于修订《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2022-023
浙江浙能电力股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召
开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中国证券监督管
理委员会公告〔2022〕2 号――关于公布<上市公司章程指引(2022 年修订)>的
公告》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规
则》进行修订。
《公司章程》具体修订条款如下：
原条款 拟修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。公司的前身为浙江省电力开发有限公司，经浙江省 限公司。公司的前身为浙江省电力开发有限公司，经浙江省
国有资产监督管理委员会《关于浙江省电力开发有限公司整 国有资产监督管理委员会《关于浙江省电力开发有限公司整
体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资 体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资
企改[2011]27 号）批准，于 2011 年 10 月 31 日整体变更为股 企改[2011]27 号）批准，于 2011 年 10 月 31 日整体变更为股
份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得 份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码 913300001429120051。 营业执照，统一社会信用代码 913300001429120051。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份的；
(五) 法律、行政法规允许的其他情形。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份， 决议。
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
受 6 个月时间限制。 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 除外。
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 质的证券。
事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过： 过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％ (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
的担保； 的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 (三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； (四) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 (六) 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 (七) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议
万元以上； 通过的其它担保行为。
(七) 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； ……
(八) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议
通过的其它担保行为。
……
第五十条 …… 第五十条 ……
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 事会。同时向证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 分之十。
分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
...... ......
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
...... ......
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
……
……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
限制。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 删除。
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信 以下条款序号顺延。
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
……
……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 期届满，可连选连任。
无故解除其职务。 ……
……
第一百 O 五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、 第一百 O 四条 独立董事应遵守法律、行政法规、中国证监会
本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。 和证券交易所、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关
规定。
第一百 O 八条 董事会行使下列职权： 第一百 O 七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
……
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 …… 第一百二十四条 ……
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 公司总经理、副总经理、财务负责人、三总师、总监、总
司高级管理人员。 经理助理、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
他企业担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
/ 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。 整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 证券交易所报送并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十
日以前置备于公司供股东查阅。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百 0 三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 第二百 0 三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近 的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
《浙江浙能电力股份有限公司股东大会议事规则》具体修订条款如下：
原条款 拟修订后的条款
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单 笔 担 保额 超过 公 司最 近 一 期经 审计 净 资产 （一） 单 笔 担 保额 超过 公 司最 近 一 期经 审计 净 资产
10％的担保； 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 （七） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审
万元以上； 议通过的其它担保行为。
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； ……
（八） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审
议通过的其它担保行为。
……
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交 通知董事会。同时向上交所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 分之十。
分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 议公告时，向上交所提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证
明材料。
第十八条 股东大会通知应当包括以下内容： 第十八条 股东大会通知应当包括以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
董事的意见和理由。 见和理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 当日下午 3:00。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
3:00。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其
会通知中明确载明表决时间以及表决程序。 他方式的表决时间以及表决程序。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第四十四条 股东大会采取记名投票的方式进行表决，其中董 第四十四条 股东大会采取记名投票的方式进行表决，其中董
事、监事的选举可以采取累积投票制进行表决。 事、监事的选举应当采取累积投票制进行表决。
第四十五条 …… 第四十五条 ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
司股东公开征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以向公司股东公开征集其在股东大会上的
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
本次《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议，并提请
股东大会授权公司管理层具体办理工商变更登记等相关事宜。有关本次《公司
章程》修订的最终表述以工商部门核准意见为准。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
