北京金杜（杭州）律师事务所
关于浙江浙能电力股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会之
                      法律意见书

致：浙江浙能电力股份有限公司

      北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受浙江浙能电力股份有
限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）
等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于
2022 年 12 月 22 日召开的 2022 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大
会），本所律师通过视频参会方式见证本次股东大会，并就本次股东大会相关事
项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 经公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《浙江浙能电力股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）；

    2. 公司 2022 年 10 月 25 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《浙江浙能电力股份有限公
司第四届董事会第十七次会议决议公告》及《浙江浙能电力股份有限公司关于监
事辞职及补选监事的公告》；

    3. 公司 2022 年 12 月 7 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、
巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《浙江浙能电力股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

    4. 公司 2022 年 12 月 7 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《浙江浙能电力股份有限公
司第四届董事会第二十次会议决议公告》《浙江浙能电力股份有限公司日常关联

                                      1
交易公告》以及《浙江浙能电力股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东
大会的通知》；

      5. 公司 2022 年 12 月 20 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《浙江浙能电力股份有限公
司关于疫情防控期间参加 2022 年第二次临时股东大会相关注意事项的提示性公
告》；

    6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    7. 出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员的
到会登记记录及凭证资料；

    8. 上海证券交易所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的
统计结果；

    9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    10. 其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的；文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

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    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2022 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于召开
2022 年第二次临时股东大会的议案》，同意召开公司 2022 年第二次临时股东大
会，会议召开的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形
式另行公告。

     2022 年 12 月 7 日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站刊登了《浙江浙能电力股
份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，决定于 2022 年 12 月
22 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会。

    2022 年 12 月 20 日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站刊登了《浙江浙能电
力股份有限公司关于疫情防控期间参加 2022 年第二次临时股东大会相关注意
事项的提示性公告》（公告编号：2022-061，以下简称《提示性公告》）。《提示
性公告》载明为积极配合疫情防控工作，最大限度保护股东、股东代理人及其
他参会人员的身体健康，减少人员聚集，降低感染风险，同时依法保障股东合
法权益，本次股东大会由现场会议召开方式调整为视频参会方式，建议股东优
先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取视频会议和网络投票相结合的方式召开。

    2、本次股东大会的视频会议于 2022 年 12 月 22 日下午 14:30 通过腾讯会议
召开，该视频会议由公司董事长虞国平主持。

    3、本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，
通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与
《浙江浙能电力股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》及
《提示性公告》中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致。

                                     3
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法规 、
《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格及召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员资格

     本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会视频会
议的法人股东的授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证
明等相关资料进行了核查，确认以视频会议出席公司本次股东大会的股东及股东
代理人共 5 人，代表有表决权股份 10,385,689,192 股，占公司有表决权股份总数
的 77.4547%。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，
参与本次股东大会网络投票的股东共 36 名，代表有表决权股份 252,078,002 股，
占公司有表决权股份总数的 1.8800%。

     其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 40 人，代表有表决权股份
813,580,493 股，占公司有表决权股份总数的 6.1542%。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共计 41 人，代表有表决权股份
10,637,767,194 股，占公司有表决权股份总数的 79.3346%。

    除上述出席本次股东大会的人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司
部分董事、部分监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了
本次股东大会。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的
股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

                                     4
    1、本次股东大会审议的议案与《浙江浙能电力股份有限公司关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

    2、本次股东大会采取视频会议投票与网络投票相结合的表决方式。经本所
律师见证，本次股东大会视频会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议
案。视频会议投票表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券交易所信息网
络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4、会议主持人结合视频会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1、《关于日常关联交易的议案》之表决结果如下：

    同意 813,580,493 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 98.5924 %；反对 11,615,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 1.4076 %；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 813,580,493 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.5924%；反对 11,615,500 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.4076%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0%。

    就本议案的审议，关联股东浙江省能源集团有限公司、浙江浙能兴源节能科
技有限公司进行了回避表决。

    2、《关于选举监事的议案》之表决结果如下：

    2.1 选举蔡建荣为公司第四届监事会监事

    本议案采取累积投票制进行表决，同意 10,626,655,108 股，占出席会议股东
及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.8955%。



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   根据表决结果，蔡建荣当选为公司监事。

   相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》
等法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

   四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。

   （以下无正文，下接签章页）




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