中海发展：2012年第一次临时股东大会的法律意见书2012-01-16
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君合律师事务所上海分所（以下简称“本所 ）接受中海发展股份有
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限公司（以下简称“公司 ）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 高德置地广场 E 座 1301 室
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下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
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员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《 股东大会规则》”）等中国
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现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律 国际金融大厦 16 层 F 室
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意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）
以及《中海发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 海口分所
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规定，就公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会 ） 南洋大厦 1107 室
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有关事宜出具本法律意见书。 Email: junhehn@junhe.com
香港分所
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本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东 怡和大厦 20 楼 2008 室
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大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及 Email: junhehk@junhe.com
《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股 纽约分所
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东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实 第五大道 630 号 2320 室
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性、准确性或合法性发表意见。 Email: junheny@junhe.com
硅谷分所
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事 美国加州帕拉阿图
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实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问 Email: junhesv@junhe.com
题发表法律意见，而不对香港法律法规、香港证券交易规则或中国法律、
法规之外的任何法律问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书，本所委派冯诚律师和彭诚伟律师（以下简称“本所律
师”）列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件
和事实进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所
假设：
1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权；
4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、
准确、完整的；及
5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不
存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开
1、 根 据 公 司 董 事 会 于 2011 年 11 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上公告的《中海发展股份有限公司二〇一一年第十六次
董 事 会 会 议 决 议 公 告》 、 公 司 于 2011 年 11月 30 日 在 香 港 交 易 所披 露 易 网 站
（http://www.hkexnews.hk）上公告的《中海发展股份有限公司特别股东大会通告》
以及公司于2011年12月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载和公告的《中海发展股份有限公司关于召
开2012年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公
司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开四十五日前
以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。
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2、 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召
集人、会议方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法和会议议题等内容，
《股东大会通知》的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定。
3、 本次股东大会于2012年1月16日下午2:00在上海市东大名路700号海运大
楼召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所记载的时
间、地点一致。
4、 公司董事长和副董事长因故均未能出席本次股东大会，经半数以上董事
推举，本次股东大会由公司独立董事朱永光先生主持，符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、 根据公司提供的《股东名册》、出席会议的股东及股东代理人的签名和
相关股东的授权委托书等文件，并经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及
股东代理人共26名，总共代表有表决权的股份数为2,096,514,027股，占公司股份
总数的61.5797%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
2、 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
3、 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作
为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召
集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、 本次股东大会采取记名投票方式进行表决，出席会议的股东及股东代理
3
人就列入《股东大会通知》的议案进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东
代理人提出新议案的情形，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程
序进行计票和监票。
2、 本次股东大会投票表决结束后，公司统计了表决结果。根据会议上宣布
的投票表决结果，本次股东大会对议案的审议与表决情况如下：
(1) 审议《关于聘任许立荣先生为公司执行董事的议案》，经出席本次股东
大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.7757%（按四舍五入保留四位
小数方式计算）通过。
(2) 审议《关于聘任王武生先生为公司独立非执行董事的议案》，经出席本
次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9098%（按四舍五入保
留四位小数方式计算）通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格和召集人资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司
章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交予公司，一份由本所留档，
并无任何副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于中海发展股份有限公司 2012
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
律师事务所负责人：
李 骐
经办律师：
冯 诚
彭诚伟
年 月 日
5
