中海发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度


                        第一章 总 则


    第一条   为加强中海发展股份有限公司(以下简称“本公司”或

“公司”)内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平

原则,保护广大投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上

市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登

记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联

交所上市规则》等有关法律法规及本公司《公司章程》、《信息披露

事务管理制度》等

规定,结合公司实际情况,制定本制度。

    第二条   公司内幕信息管理工作由董事会负责,董事会秘书组织

实施。

    第三条 董事会秘书室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕

信息登记备案的日常办事机构,统一负责证券监管机构、证券交易所、

证券公司等机构及股东接待、咨询(质询)、服务等工作。

    第四条   未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界

泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。

    第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子(分)

公司都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕

交易或配合他人操纵证券交易价格。




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           第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围


    第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对

公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响,尚未在中国证监会及

香港联交所指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的

信息。

    第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

    (一)公司经营方针和经营范围的重大变化;

    (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产决定;

    (三)公司尚未披露的定期报告;

    (四)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成

果产生重要影响;

    (五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

    (六)公司发生重大亏损或者重大损失;

    (七)公司的董事长、董事、1/3 以上的监事,或者高级管理人员发

生变动;

    (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或

控制公司的情况发生较大变化;

    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,

    (十一)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;




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    (十二)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形

成相关决议;

    (十三)公司分配股利或者增资的计划,公司股权结构的重大变化;

    (十四)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

    (十五)公司主要或者全部业务陷入停顿;

    (十六)公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更;

    (十七)公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动;

    (十八)公司会计政策、会计估计的重大变更;

    (十九)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重

大损害赔偿责任;

    (二十)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,或者受到刑事处罚、重

大行政处罚,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采

取强制措施;

    (二十一)公司《信息披露事务管理制度》规定应予披露的其他重

大事项;

    (二十二)中国证监会规定的其他事项。


    第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能

直接或者间接获取内幕信息的人员。


    第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

    (一)公司的董事、监事及高级管理人员;




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    (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,公司控股的子

公司及其董事、监事、高级管理人员;

    (三)公司各部门、子(分)公司负责人及由于所任公司职务可以获

取公司有关内幕信息的人员;

    (四)可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收

购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、

高级管理人员;

       (五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人;

       (六)其他知情人员。

       内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。


                  第三章 内幕信息知情人登记备案


   第十条 公司如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、

编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知

悉内幕信息的内容和时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查

询。

    第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于知情

人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信

息、知悉的途径及方式、知悉的时间等信息。

    第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕

信息知情人登记表》（档案）,并于 5 个交易日内交董事会秘书室备


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案。董事会秘书室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信

息。

    第十三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确

和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知

情人的登记入档事宜。

    董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备

案材料至少保存 10 年。

       第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子(分)公

司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工

作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变

更情况。

       第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中

介服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情

人档案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知

情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

       第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及

公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应

当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事

证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机

构内幕信息知情人的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

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    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达

公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公

开披露的时间。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人

的登记，并做好各内幕信息知情人档案的汇总。

    第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、回购股份等重大事项，除按照本规定填写内幕信息知情人档案外，

还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中

各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公

司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

    第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行

内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公

司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员

进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证

监局。

    第十九条 公司进行本规定第十七条所列重大事项的，应当在内

幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程

备忘录报送证券交易所。


                 第四章 内幕信息保密管理及处罚

    第二十条 公司各部门、子(分)公司在涉及内幕信息时,应严格按

本制度办理,并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

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    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕知情人

应采取必要的措施,在内幕信息尚未公开披露前将该信息的知情范围

控制到最小。

    第二十二条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得

滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

    第二十三条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的部门或相

关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的

办公场所和专用办公设备。

    第二十四条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情

人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或

者其对公司负有保密义务。

    第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密

的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露,不得

利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股

票及其衍生品。

    第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非

内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度

约束。

    第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利

用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公

司造成严重影响或损失的,由公司董事会对相关责任人给予行政及经

济处罚。



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       第二十八条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用

内幕信息进行交易的行为,公司应及时进行自查和做出处罚决定,并将

自查和处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案。

       第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务

机构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实

际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其

责任的权利。

       第三十条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果、

给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关处理。


                           第五章 附则


       第三十一条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的,按《公司法》、

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立

内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《香港联交所股票上市规则》等有关法律法规以及本公司《公

司章程》等规定执行。

       第三十二条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的本公司《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和

本公司《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度,报董事会审议通

过。

       第三十三条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

    第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。


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    中海发展股份有限公司

                 董事会

    二〇一二年二月二十日




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