股票简称：中海发展         股票代码：600026          公告编号：临 2012-009
转债简称：中海转债         转债代码：110017          公告编号：临 2012-009



                      中海发展股份有限公司
       关于使用部分闲置 A 股可转换公司债券募集资金
                     暂时补充流动资金的公告




    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    为减少本公司财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，本公司
董事会决定将 A 股可转换公司债券（“可转债”）募集资金中的人民币 3.8 亿元
用于补充公司的流动资金，并根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》
和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定执行及披露。


    一、募集资金基本情况
    根据本公司 2011 年第二次临时股东大会通过的发行可转债决议，以及 2011
年 7 月 25 日中国证券监督管理委员会证监许可（2011）1152 号文核准，本公司
于 2011 年 8 月 1 日公开发行 39.5 亿元可转债。此次可转债发行募集资金总额为
39.5 亿元，扣除承销及保荐费及其他各项发行费用后，募集资金净额为 39.12 亿
元，并已妥善存入董事会指定的募集资金专户。
    截至 2012 年 2 月 20 日，本公司已使用募集资金支付造船进度款 25.9 亿元，
募集资金结余为 13.22 亿元，计划于 2012 年用于支付募投项目的造船进度款。
根据募投项目工程进度，自 2012 年 2 月 20 日至 2012 年第 3 季度末计划支付约
7.32 亿元，2012 年第 4 季度支付 5.90 亿元。本公司决定将部分于 2012 年第 4


                                    1
季度使用的募集资金作为闲置募集资金用于暂时补充本公司的流动资金。


    二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的情况
    本公司董事会于 2011 年 8 月 16 日召开 2011 年第 12 次董事会会议，批准从
可转债募集资金中提取人民币 3.8 亿元用于暂时补充公司的流动资金，期限自
2011 年 8 月 17 日至 2012 年 2 月 16 日止。根据上市公司募集资金管理相关规定，
本公司已于 2012 年 2 月 16 日将上述资金 3.8 亿元归还至本公司募集资金专户。


    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的情况
    在符合有关监管要求的前提下，本公司将部分于2012年第4季度使用的募集
资金作为闲置募集资金用于暂时补充本公司的流动资金，具体安排如下：
    1、本次用于补充流动资金的闲置募集资金金额为人民币3.8亿元，期限为不
超过6个月，自2012年2月21日至2012年8月21日前；
    2、本次以闲置募集资金补充流动资金不影响募投项目的资金需求和工程进
度。如果募投项目进程加快而需要使用募集资金，本公司将及时归还该部分资金
至募集资金专户，以保障募投项目的实施；
    3、鉴于本次补充流动资金的闲置募集资金金额不超过可转债募集资金金额
的10%，本次安排不需要召开股东大会审议批准。
    本公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募
集资金专项存储及使用管理制度》的规定，规范使用该部分资金，本公司承诺该
部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。


    四、使用闲置募集资金补充公司流动资金对本公司的影响
    使用部分闲置募集资金补充公司流动资金有利于本公司减少财务费用，降低
经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
符合本公司战略发展需要和股东利益最大化原则。


    五、独立董事意见
    本公司独立董事认为：本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资
                                     2
金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会
影响募集资金投资项目的正常进行；公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资
金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动
资金金额未超过募集资金净额的50%，期限不超过6个月，不存在尚未归还的已
到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相
关规定。因此，本公司独立董事同意公司将可转债募集资金中的人民币3.8亿元
用于暂时补充公司的流动资金。


    六、监事会意见
    本公司监事会 2012 年第一次会议审议通过《关于使用闲置可转换公司债券
募集资金补充公司流动资金的议案》。本公司监事会认为本次使用部分闲置的募
集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高
募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；公司本次使用部
分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情形；公司本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的 50%，期限不超过 6
个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合
上市公司募集资金管理的相关规定。
    公司监事会同意公司将可转债募集资金中的人民币 3.8 亿元用于暂时补充公
司的流动资金。


    七、保荐机构意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中国国际金融有
限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为本公司公开发行A股可转换公
司债券的保荐机构，对中海发展使用部分闲置A股可转换公司债券募集资金暂时
补充流动资金事项的有关情况进行了核查，并发表保荐意见如下：
    中海发展在本次发行完成且募集资金到位后使用部分闲置的募集资金暂时
用于补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的

                                    3
使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
    由于本次补充流动资金金额未超过本次发行募集资金金额的10%，中海发展
上述募集资金使用行为需经公司二〇一二年第三次董事会会议审议通过并经独
立董事、保荐机构、监事会发表了正面的意见后，方可实施，程序合规，符合上
市公司募集资金管理的相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，公司本次补充流动资
金金额未超过募集资金净额的50%，期限不超过6个月，不存在尚未归还的已到
期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关
规定。
    保荐机构关注到，2011年8月16日，经中海发展2011年第十二次董事会审议
通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表正面意见后，公司将本次发行募集资
金中的人民币3.8亿元暂时用于补充流动资金，期限为不超过6个月，自2011年8
月17日至2012年2月16日止。公司已于2012年2月16日将上述资金全部归还至募集
资金专户，因此不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
    因此，保荐机构同意中海发展在经董事会审议通过，独立董事、监事会发表
正面意见后，将本次发行募集资金中的人民币3.8亿元暂时用于补充公司的流动
资金。


    八、备查文件
    1、本公司 2012 年第三次董事会会议决议；
    2、本公司 2012 年第一次监事会会议决议；
    3、本公司独立董事关于公司使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流
动资金的独立董事意见；
    4、中国国际金融有限公司出具的《关于中海发展股份有限公司使用部分闲
置 A 股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。


                                                   中海发展股份有限公司
                                                 二〇一二年二月二十一日

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