中海发展股份有限公司
                2011 年度独立董事履职报告


公司董事会：
     我们作为中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公
司章程》等法律法规的规定和要求，在 2011 年度工作中，独立勤勉、
诚信履职，依法维护全体股东的合法权益。现将独立董事 2011 年度
履职情况汇报如下：


一、公司独立董事任职情况
    我们四位独立董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能坚守
候选时的声明和承诺，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积
极参加股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对公司董事
会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发
展出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照有关法律和法规
的要求，独立、勤勉地依法履行职责。
    本公司现有四位独立董事（其中顾功耘先生于 2011 年 9 月辞职；
2012 年 1 月 16 日，公司股东大会增选王武生先生任独立董事），符
合《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》有关独立董事人数的最低要求，且分别具有航运、法律、
经济学、财务的专业背景和工作经验，并全部在公司董事会下设的四
个专门委员会中担任了主任委员和委员职务。
    二、出席董事会会议情况
    2011 年度，我们认真履行职责，亲自出席或委托出席股东大会、
董事会会议及所任职的专门委员会会议。在会前，我们详细了解和审
阅会议文件及相关材料，对公司董事变更、聘任高管、关联交易等重
大事项，依法发表独立董事意见或声明。在会上，我们认真审议每项
议案，积极参与讨论和独立判断，为公司的重大决策提供了专业及建
设性意见，并对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护公司及
全体股东的合法权益。


    三、日常工作情况
    我们四位独立董事注意运用各自的专业背景和专业经验，对董事
会的科学决策、规范运作以及公司的长远发展，履行好责职。我们持
续关注和了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做好
充分的准备，以保证公司决策的科学性和公正性。
    公司在 2011 年度召开的董事会会议和股东大会符合法律的规
定，重大事项决策均履行了相关程序，会议决议合法有效。有关关联
交易的协议及定价原则，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的
原则，在审议关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形。


    四、董事会专门委员会的工作情况
    1、公司董事会战略委员会由九位董事组成，其中七位执行董事
和二位独立董事，李绍德董事长担任主任委员。独立董事朱永光先生
和张军先生以丰富的航运和经济学等专业知识和工作经验，积极地为
公司稳健和长远发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。
    2、审计委员会四位委员，全部由独立董事组成，卢文彬先生担
任主任委员。2011 年召开了三次会议，主要审查了公司 2010 年度财
务报告、审阅公司采用的会计政策、内控制度有效性以及相关财务事
宜，并出具有关意见供董事会参考，以确保公司财务报表及相关信息
的完整性、公平性和准确性。
    3、薪酬与考核委员会四位委员，全部由独立董事组成，顾功耘
先生担任主任委员（顾先生于 2011 年 9 月辞职），2011 年度，该委
员会召开了一次会议。3 月 8 日，顾先生主持召开了该专门委员会会
议，审议了有关公司员工实行补充医疗保险金方案和对董监事及高管
人员薪酬年度考核等事项，并将有关议案提请董事会审议。
    4、本公司提名委员会由四名独立董事和二名执行董事组成，由
独立董事朱永光先生担任主任委员。2011 年召开四次会议，审议董
事变更、聘任高管等有关事宜。并将有关议案提请董事会审议。
    我们在上述四个董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，
依法履行职责。


    五、保护社会公众股股东合法权益方面的情况
    1、对信息披露工作加强监督。2011 年度公司能够严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》和公司《信息披露管理制度》等规定，真实、准确、及时、完整
地做好信息披露，不断提高公众投资者对公司的认知程度。
    2、对公司内部控制规范进行评估。董事会审计委员会负责审议
公司管理层对公司内部控制有效性的评价和意见，并向董事会报告评
审意见；2011 年，公司按照财政部等五部委及证券监管机关的有关
要求，编制完成了《内控手册》，我们认为公司有效运作了较为完善
的内控体系，进一步提升了公司的管理水平。
    六、本年度的其他工作情况
    1、未有提议召开董事会会议的情况发生;
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;
    3、未发生提议解聘会计师事务所的情况。
    以上是本届董事会独立董事，在 2011 年度履行职责的主要情况
汇报。2012 年，我们将抽出更多时间和精力履行职责，继续本着诚
信和勤勉的精神，遵守法律法规和《公司章程》的规定和要求，自觉
接受证券监管机构的监管，充分发挥上市公司独立董事的作用，依法
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    最后，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给
予的积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。
    希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作、稳健发展，
以良好的业绩回报广大股东。




                             独立董事：




                          朱永光            张   军


                             卢文彬


                                          二〇一二年三月十五日