股票简称：中海发展         股票代码：600026           公告编号：临 2012-011
转债简称：中海转债         转债代码：110017           公告编号：临 2012-011



                       中海发展股份有限公司
            二〇一二年第四次董事会会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，连同其附属公司，
统称“本集团”）二〇一二年第四次董事会会议于2012年3月15日在上海市东大
名路670号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，公司应出席会议
董事11名，实到7名，执行董事、副董事长许立荣先生因工作原因出差未能出席
本次会议，委托董事长李绍德先生代为行使表决权；执行董事、副董事长林建清
先生，执行董事张国发先生因工作原因出差未能出席本次会议，皆委托执行董事
王大雄先生代为行使表决权；执行董事邱国宣先生因工作原因出差未能出席本次
会议，委托执行董事严志冲先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席
了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有
关规定。会议审议并一致通过了以下议案：


    议案一、关于公司二〇一一年度财务报告的议案
    本议案尚需提交本公司 2011 年度股东大会审议批准。


    议案二、关于公司二〇一一年度利润分配的预案
    经审计，本公司 2011 年度实现税后净利 1,078,764,378.05 元，其中归属于母
公司所有者的净利润为 1,047,315,480.21 元，经提取 10%的盈余公积后，2011 年
末盈余公积为 2,860,007,347.49 元，年末未分配利润为 13,312,084,889.22 元。

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       为了保持现金分红派息政策的连续性，建议按照公司既定的股利政策，以本
公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金股息人民币 1.00 元（含税），股息分派率为 32.5%，共计约人民币 340,455,227
元。
       本议案尚需提交本公司 2011 年度股东大会审议批准


       议案三、关于公司二〇一一年度董事会工作报告的议案
       本议案尚需提交本公司 2011 年度股东大会审议批准


       议案四、关于公司二〇一一年度独立董事履职报告的议案
       本公司二〇一一年度独立董事履职报告已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊登。


       议案五、关于公司二〇一一年度报告全文及摘要的议案
       本公司二〇一一年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告。
       本议案尚需提交本公司2011年度股东大会审议批准。


       议案六、关于公司二〇一一年度内部控制自我评价报告的议案
       详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。


       议案七、关于公司二〇一一年度社会责任报告的议案
       详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。


       议案八、关于公司二〇一二年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议
案
       经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会建议公司高级管理人员 2011
年度的薪酬标准如下：
       公司总经理的薪酬由三部分构成：基本年薪＋奋斗年薪＋产业结构调整专项
奖励。


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    1、基本年薪：如公司完成必保利润指标和经济增加值指标，无安全和分类
指标扣减情况，公司总经理可得基本年薪 100 万元；
    2、奋斗年薪：在完成必保利润指标的基础上，每超额完成 1 个亿利润指标，
公司总经理可得 10 万元奋斗年薪，上不封顶；
    3、产业结构调整专项奖励：对为产业结构调整、企业的健康发展做出突出
贡献的人员，由本委员会提出建议，给予产业结构调整专项奖励。
    公司聘用的四位独立董事、一位监事 2011 年度津贴标准仍执行 2011 年标准，
为 10 万元/年（含税）。
    本议案尚需提交本公司 2011 年度股东大会审议批准。


    议案九、关于续聘公司二〇一二年度境内外审计机构并提请股东大会授权董
事会决定其薪酬的议案
    董事会同意续聘天职国际会计师事务所有限公司和 Baker Tilly Hong Kong
为公司 2012 年度境内外审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其 2012 年度
的薪酬。
    本议案尚需提交本公司 2011 年度股东大会审议批准。


    议案十、关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案
    董事会同意对公司船舶固定资产的预计使用年限、净残值等会计估计进行调
整，详见本公司同日发布的临 2012-013 公告《中海发展股份有限公司关于公司
会计估计变更的公告》


    议案十一、关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的议案
    本公司于 2011 年 8 月份发行人民币 39.5 亿元可转换公司债券，公司董事会
对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了全面核查，并出具了专项报告，
同时公司此次发行的保荐机构中国国际金融有限公司亦对公司 2011 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真核查，并出具了专项核查报告，认为：公司 2011
年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中海发展股份有限公司募集资金专


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项存储及使用管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专
户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存
在违规使用募集资金的情形。
    有关本公司 2011 年度募集资金存放与使用的详细情况，请参考本公司同日
发布的临 2012-014 公告《中海发展股份有限公司关于 2011 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。




    上述议案中第一、二、三、五、八、九项议案，将提交本公司 2011 年度股
东大会审议，有关召开年度股东大会之事宜，董事会将另行召开董事会会议确定。




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                                                   二〇一二年三月十五日




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