股票简称：中海发展          股票代码：600026         公告编号：临 2012-015
转债简称：中海转债          转债代码：110017         公告编号：临 2012-015



                      中海发展股份有限公司
            二〇一二年第五次董事会会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”）二〇
一二年第五次董事会会议于二〇一二年三月二十六日以通讯方式召开。本公司所
有十一名董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公
司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：


    一、关于公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券的议案
    董事会审议通过了《关于公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券的议案》，
作出如下决议：为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经
营所需流动资金，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律
法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟公开发行不超过
人民币 50 亿元公司债券，具体发行方案为：
    1、发行规模及发行方式
    本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 50 亿元（含 50
亿元）（以下简称“本次公司债券”），可一次或分期发行。具体发行规模及分期方
式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时
市场情况，在前述范围内确定。
    2、债券期限
    本次公司债券的期限不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可


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以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。
    3、债券利率
    本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士与保荐机构及联席主承销商在发行前根据市场情况确定。
    4、担保安排
    本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
    5、募集资金运用
    扣除发行费用后，本次公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结
构和补充流动资金等用途。
    6、向公司原股东配售的安排
    本次公司债券不向公司原股东配售。
    7、拟上市交易场所
    完成本次公司债券发行后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市
交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司
债券于其他交易场所上市交易。
    8、偿债保障措施
    提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能
按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障
措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
    9、决议有效期
    本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日
起至中国证券监督管理委员会的（以下简称“中国证监会”）核准本次公司债发行
届满 24 个月之日止。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议表决。
    本议案获股东大会审议通过后，尚须取得中国证监会的核准。

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    二、关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次公开发
行不超过人民币 50 亿元公司债券相关事项的议案
    为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会决定提请股东大会
授权董事会或者董事会授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建
议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，
全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
    （一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调
整及实施本次公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发
行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券
品种、利率、募集资金用途、担保安排、偿债保障安排等具体事宜；
    （二）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项
法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    （三）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会
议规则；
    （四）如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否
继续进行本次公司债券的发行工作；
    （五）办理本次公开发行公司债券申报及上市的相关事宜；
    （六）决定聘请参与本次公开发行公司债券必要的中介机构；
    （七）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    公司董事会提请股东大会同意本议案下的董事会授权人士为严志冲先生和
王康田先生，该等董事会授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围，
代表公司在本次公司债券发行过程中具体处理与本次公司债券发行、上市有关的
上述事宜。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议表决。




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    三、关于召开二○一一年度股东大会的议案
    董事会决定于2012年5月17日召开二〇一一年度股东大会，并授权董事会秘
书处理股东大会通知及资料等文件事宜，本公司二〇一一年度股东大会通知预计
于2012年3月31日发出（H股通知于2012年4月2日发出）。


                                                 中海发展股份有限公司
                                               二〇一二年三月二十六日




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