股票简称：中海发展         股票代码：600026           公告编号：临 2012-016
转债简称：中海转债         转债代码：110017           公告编号：临 2012-016



                        中海发展股份有限公司
                     关于委托借款的关联交易公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整

性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
◆交易内容：本公司控股股东——中国海运（集团）总公司向本公司提供 3 年期
人民币借款，借款总额为人民币 20 亿元。
◆关联董事回避：上述关联交易经本公司 2012 年第三次董事会会议审议通过，
五名关联董事回避表决。
◆交易对公司的影响：此次委托借款将增加本公司的现金流量，从而相应缓解资
金压力，有利于提高本公司的持续经营能力。


一、交易概述
    经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2012 年 2 月 20
日召开的二〇一二年第三次董事会会议（请参考本公司于 2012 年 2 月 22 日发布
的临 2012-007 号公告-《2012 年第三次董事会会议决议公告》）批准，于 2012 年
3 月 26 日，中国海运（集团）总公司（作为委托方，以下简称“中国海运”）、
中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“中海财务公司”）、本公司
（作为借款方）在上海签订委托贷款协议，据此，本公司从中海财务公司获得由
中国海运提供的三年期借款共计人民币 20 亿元。




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二、合同方介绍
    1、中国海运，注册资本为人民币 66.2 亿元，营业地址为上海东大名路 678
号。中国海运为一家大型航运企业，业务横跨多个地区、行业及国家。
    2、中海财务公司，注册资本为人民币 3 亿元，营业地址为上海市东大名路
670 号 5 楼，主营业务为成员单位提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服
务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从
事的其他业务。
    关联关系：中国海运持有本公司 46.36%股份，是本公司的控股股东；中国
海运持有中海财务公司 25%股份，并对中海财务公司拥有控制权；故中国海运、
中海财务公司均为本公司的关联方，所发生交易皆构成本公司的关联交易。


三、关联交易的主要内容和定价政策
    根据委托贷款协议，本公司从中海财务公司处获得由中国海运提供的三年期
人民币借款，借款总额为人民币 20 亿元， 借款利率为 5.02%，低于同期中国人
民银行公布的基准利率 6.65%，按 20 亿元的委托借款规模计算，总利息支出为
人民币 30,120 万元。
    借款的利息分两部分：第一部分利率为 0.3%，利息为 600 万元/年，分别于
2012 年 3 月 26 日，2013 年 3 月 26 日和 2014 年 3 月 26 日支付；第二部分利率
为 4.72%，利息为 9,440 万元/年，分别于 2013 年 3 月 26 日、2014 年 3 月 26 日
和 2015 年 3 月 26 日支付。
    本公司三年后归还本金。
    中海财务公司作为受托方一次性收取手续费人民币 60 万元，该费用由本公
司支付。
    委托借款由委托人、受托人和借款人三方签订《委托贷款协议》，委托人通
过受托人向借款人发放贷款、收取利息和收回本金，并且可以通过受托人监管该
款项的使用情况。




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五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
       本公司向中国海运借款人民币 20 亿元，资金用途如下：
              金额                                用途
       人民币 3.5 亿元   提前归还中海财务公司流动资金借款 3.5 亿元
                         提前归还 2011 年 8 月份广州海运（集团）有限公司委托
       人民币 4 亿元
                         借款 4 亿元
                         支付 2 艘 7.6 万吨散货船及 12 艘 4.8 万吨散货船船舶建造
       人民币 7.5 亿元
                         进度款
       人民币 5 亿元     下属合资公司增资款

       本公司支付此次委托借款利息的资金主要来源于本公司的运输收入。
       委托借款是本公司的控股股东向本公司提供的财务帮助，借款的目的是缓解
公司短期内流动资金的不足，降低本公司的融资成本。目前，国内商业银行不断
收紧信贷规模，本次委托借款享受了目前国内金融市场上企业借款最优惠的利
率，对本公司而言比一般的商业贷款更为优惠。董事会相信，本次委托借款将增
加本公司的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利于提高本公司的持续经营能
力。


六、其他事项
       上述交易属关联交易，在董事会上以合规程序通过（关联董事均回避表决）。
       本公司四名独立董事发表书面独立意见，认为控股股东向上市公司提供财务
帮助，是按对本公司更为有利的条款进行的，该项交易可降低公司融资成本，符
合公开、公平、公正原则，符合本公司及全体股东利益。
       根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》，上述关联交易属财务资助；
根据自 2011 年 5 月 1 日生效的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
第五十六条的规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应
抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。”
       因此根据香港联合交易所有限公司和上海证券交易所的有关规定，该项交易
已获董事会合规程序通过，无需提交公司股东大会审议。



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七、备查文件
    1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
    2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见


                                                 中海发展股份有限公司
                                               二〇一二年三月二十六日




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