中海发展：2011年度股东大会会议资料2012-03-30
中海发展股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
二〇一二年五月十七日
目 录
会议议程…………………………………………………………………3
会议须知…………………………………………………………………5
议案一、 关于公司二〇一一年度财务报告的议案》…………………..6
议案二、《关于公司二〇一一年度董事会工作报告的议案》…………8
议案三、《关于公司二〇一一年度监事会工作报告的议案》…………9
议案四、 关于公司二〇一一年度利润分配的议案》…………………10
议案五、《关于公司二〇一一年度报告全文及摘要的议案》…………12
议案六、《关于公司二〇一二年度董事、监事、高级管理人员薪酬及
津贴的议案》……………………………………………………………13
议案七、《关于续聘二〇一二年度境内外审计机构并提请股东大会授
权董事会决定其薪酬的议案》…………………………………………15
议案八、《关于变更公司注册地址以及相应修改<公司章程>的议
案》………………………………………………………………………16
议 案 九 、《 关 于 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 50 亿 元 公 司 债 券 的 议
案》………………………………………………………………………18
议案十、《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办
理 本 次 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 50 亿 元 公 司 债 券 相 关 事 项 的 议
案》………………………………………………………………………21
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中海发展股份有限公司 2011 年度股东大会议程
时间： 2012 年 5 月 17 日（星期四）上午 10：30 正
地点： 上海市青浦朱家角浦祥路 79 号 3 号楼皇家金煦花园酒店
主持人： 李绍德董事长（或副董事长或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
普通决议案，审议
1、关于公司二〇一一年度财务报告的议案；
2、关于公司二〇一一年度董事会工作报告的议案；
3、关于公司二〇一一年度监事会工作报告的议案；
4、关于公司二〇一一年度利润分配的议案；
5、关于公司二〇一一年度报告全文及摘要的议案；
6、关于公司二〇一二年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津
贴的议案；
7、关于续聘二〇一二年度境内外审计机构并提请股东大会授权
董事会决定其薪酬的议案；
特别决议案，审议
8、关于变更公司注册地址以及相应修改《公司章程》的议案；
9、关于公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理
本次公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券相关事项的议案。
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二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中海发展股份有限公司
2011 年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2011 年度股东
大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会
的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言
结束后，即可进行大会表决。
六、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任
何理由搁置或不予表决。
七、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第 1-7 项议案应获得由出席年度股东大会的股东 （包
括股东代理人）所持表决权半数以上通过；第 8-10 项议案应获得由
出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过；未有任何股东需对上述任何议案放弃表决权。
八、公司聘请君合律师事务所出席本次股东大会，并出具法律
意见书。
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中海发展 2011 年度
股东大会材料一
中海发展股份有限公司
2011 年度股东大会
关于公司二〇 一一年度财务报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准
则和香港一般采纳的会计准则编制了 2011 年度财务报告，并聘请天
职国际会计师事务所有限公司和天职香港会计师事务所有限公司（以
下统称“会计师事务所”）进行了审计。2012 年 3 月 2 日公司召开年
度第一次董事会审计委员会对上述财务报告进行了初审，并已经公司
2012 年第四次董事会会议审议。
经 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 集 团 于 2011 年 度 实 现 营 业 收 入
12,290,583,242.24 元（扣除营业税及附加后的营业额为 12,157,458,000
元），归属于母公司所有者的净利润为 1,047,315,480.21 元，截至 2011
年 12 月 31 日的归属于母公司的股东权益为 23,638,816,830.95 元。境
内外口径在所有重大方面无差异。
会计师事务所认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港
一般采纳的会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公
司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量，
因此分别出具了标准无保留意见的审计报告。
该议案已经公司 2012 年第四次董事会会议审议，按照中国会计
准则编制的财务报告已含在公司 2011 年度报告中并已在上海证券交
易所和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
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中海发展股份有限公司
董事会
二〇一二年五月十七日
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中海发展 2011 年度
股东大会材料二
中海发展股份有限公司
2011 年度股东大会
关于公司二〇一一年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公
司《证券上市规则》有关规定，本公司董事会编制了公司 2011 年度
董事会工作报告。该报告对本公司 2011 年度的业绩进行了回顾和讨
论分析，并对 2012 年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。
公司 2011 年度董事会工作报告已含在公司 2011 年度报告中并已
在上海证券交易所和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位
股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一二年五月十七日
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中海发展 2011 年度
股东大会材料三
中海发展股份有限公司
2011 年度股东大会
关于公司二〇一一年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）以及《公司
章程》的有关规定，本公司监事会编制了 2011 年度监事会工作报告。
该报告对监事会 2011 年度的工作情况进行了回顾和总结，并对公司
治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见。
公司 2011 年度监事会工作报告已含在公司 2011 年度报告中并已
在上海证券交易所和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位
股东审议。
中海发展股份有限公司
监事会
二〇一二年五月十七日
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中海发展 2011 年度
股东大会材料四
中海发展股份有限公司
2011 年度股东大会
关于公司二〇一一年度利润分配的议案
各位股东：
经审计，本公司 2011 年度实现税后净利 1,078,764,378.05 元，其
中归属于母公司所有者的净利润为 1,047,315,480.21 元，经提取 10%
的盈余公积后，2011 年末盈余公积为 2,860,007,347.49 元，年末未分
配利润为 13,312,084,889.22 元。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，积极回报
境内外股东，保持本公司现金分红政策的连续性，建议 2011 年度本
公司利润分配方案如下：
以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股息人民币 1.00 元（含税），股息分派率为
32.5%，共计约人民币 340,455,227 元。本次派息为公司自 2000 年以
来连续第 12 个会计年度派发现金股利，累计每股分红人民币 2.27 元，
分红总额为人民币 76.06 亿元，累计派息率为 32.4%。
A 股股东的股息以人民币派发，H 股股东的股息按年度股东大会
当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派
发。公司派发股息时，将根据国家税法及其实施条例的相关规定为需
纳税的股东代扣代缴个人及企业所得税。
该方案已经公司 2012 年第四次董事会会议审议，现提交本次股
东大会，请各位股东审议。
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中海发展股份有限公司
董事会
二〇一二年五月十七日
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中海发展 2011 年度
股东大会材料五
中海发展股份有限公司
2011 年度股东大会
关于本公司 2011 年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2007 年修订)和证监会公告
【2011】41 号的要求，根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2011
年年度报告工作的通知》的要求，及上海证券交易所《股票上市规则》
和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制
了中海发展股份有限公司二〇一一年度报告。
该议案已经公司 2012 年第四次董事会会议审议，中海发展股份
有限公司二〇一一年度报告已在香港联交所网站、上海证券交易所网
站和本公司网站刊登。中海发展股份有限公司二〇一一年度报告摘要
已在公司指定的境内媒体《中国证券报》、《上海证券报》上进行了刊
登。
现提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一二年五月十七日
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中海发展 2011 年度
股东大会材料六
中海发展股份有限公司
2011 年度股东大会
关于公司二〇 一二年度董事、监事、高级管理人员
薪酬及津贴的议案
各位股东：
2012 年，全球航运市场运力供过于求的局面短期内无法得到根
本改善，国际油运及干散货运输市场预计仍将低位徘徊。沿海干散货
运价低迷及沿海油品运输竞争日趋激烈，与此同时，2012 年船舶燃
油价格预计将保持高位震荡态势，航运企业面临的经营成本压力将持
续增加。
一、为应对航运市场前所未有的严峻形势，激励本公司经营班子
奋勇开拓进取，转变经营思路，实施精细管理，努力挖潜增收，力争
完成经营业绩考核指标，2012 年本公司经营班子的考核体系和薪酬
分配方法将实施相应调整：
公司总经理的薪酬由三部分构成：基本年薪＋奋斗年薪＋产业结
构调整专项奖励。
1、基本年薪：如公司完成必保利润指标和经济增加值指标，无
安全和分类指标扣减情况，公司总经理可得基本年薪 100 万元（含
税）；
2、奋斗年薪：在完成必保利润指标的基础上，每超额完成 1 个
亿利润指标，公司总经理可得 10 万元（含税）奋斗年薪，上不封顶；
3、产业结构调整专项奖励：对为产业结构调整、企业的健康发
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展做出突出贡献的人员，由董事会薪酬与考核委员会提出建议并经董
事会审议，可给予产业结构调整专项奖励。
二、公司聘用的四位独立董事、一位监事仍执行 2011 年度津贴
标准，为 10 万元/年（含税）。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
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中海发展 2011 年度
股东大会材料七
中海发展股份有限公司
2011 年度股东大会
关于续聘二〇 一二年度境内外审计机构
并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案
各位股东：
经 2010 年度股东大会批准，公司聘请天职国际会计师事务所有
限公司(简称 “天职国际”）和 Baker Tilly Hong Kong（天职香港会计
师事务所有限公司，简称“天职香港”）作为公司 2011 年度境内外审
计机构。在 2011 年内公司向天职国际支付审计费用 165 万元，向天
职香港支付审计费用 165 万元。
在 2011 年度的财务审计及内部控制审计过程中，天职国际和天
职香港遵循独立、客观的审计执业准则，顺利完成了公司委托的 2011
年度各项审计任务。审计委员会建议，公司续聘天职国际和天职香港
作为 2012 年度公司的境内外审计机构，聘期为一年（本年度为连续
第六个审计年度），并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
该议案已经公司 2012 年第四次董事会会议审议，现提请股东大
会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
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中海发展 2011 年度
股东大会材料八
中海发展股份有限公司
2011 年度股东大会
关于变更公司注册地址以及相应修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据上海市“两个中心”建设的相关政策，结合本公司经营管理
现状，董事会建议将本公司工商注册地变更至洋山保税港区业盛路
188 号。
董事会提议股东大会批准修改《公司章程》第四条的内容以反映
上述注册地变更事宜，
即将“第四条 公司住所：上海市源深路 168 号
邮政编码：200120
电话号码：021-65966666
传真号码：021-65966160
电传：33103 SMTCOCN”
改为“第四条 公司住所：上海市洋山保税港区业盛路 188 号
邮政编码：201306
电话号码：021-65966666
传真号码：021-65966160
电传：33103 SMTCOCN”
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董事会同时提请股东大会授权公司高级管理人员在本议案获股
东大会审议通过后办理相关工商变更和税务变更等相关事宜。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
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中海发展 2011 年度
股东大会材料九
中海发展股份有限公司
2011 年度股东大会
关于公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券的议案
各位股东：
为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经
营所需流动资金，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办
法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，
公司拟公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券，具体发行方案为：
1、发行规模及发行方式
本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 50
亿元（含 50 亿元）（以下简称“本次公司债券”），可一次或分期发行。
具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、债券期限
本次公司债券的期限不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限
品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的
发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的
市场情况确定。
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3、债券利率
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士与保荐机构及联席主承销商在发行前根据市场
情况确定。
4、担保安排
本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士确定。
5、募集资金运用
扣除发行费用后，本次公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款、
调整债务结构和补充流动资金等用途。
6、向公司原股东配售的安排
本次公司债券不向公司原股东配售。
7、拟上市交易场所
完成本次公司债券发行后，公司将申请本次公司债券于上海证券
交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，
公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出
现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况
时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
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（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
9、决议有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审
议通过之日起至中国证券监督管理委员会的（以下简称“中国证监
会”）核准本次公司债发行届满 24 个月之日止。
现将本议案提请股东大会审议，并以特别决议表决。
本议案获股东大会审议通过后，尚须取得中国证监会的核准。
中海发展股份有限公司
董事会
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中海发展 2011 年度
股东大会材料十
中海发展股份有限公司
2011 年度股东大会
关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办
理本次公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券相关事项的
议案
各位股东：
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，在上述第九项
议案获股东大会批准的情况下，董事会提请股东大会授权董事会或者
董事会授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，
在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原
则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定、调整及实施本次公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括
但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发
行的数量等）、债券期限、债券品种、利率、募集资金用途、担保安
排、偿债保障安排等具体事宜；
（二）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券
有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补
充或调整；
（三）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债
券持有人会议规则；
（四）如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市
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场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行
相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工
作；
（五）办理本次公开发行公司债券申报及上市的相关事宜；
（六）决定聘请参与本次公开发行公司债券必要的中介机构；
（七）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
公司董事会提请股东大会同意本议案下的董事会授权人士为严
志冲先生和王康田先生，该等董事会授权人士有权根据公司股东大会
决议确定的授权范围，代表公司在本次公司债券发行过程中具体处理
与本次公司债券发行、上市有关的上述事宜。
现将本议案提请股东大会审议，并以特别决议表决。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一二年五月十七日
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