中海发展：2011年度股东大会的法律意见书2012-05-17
君合律師事務所
JUN HE LAW OFFICES
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 （邮编 100005）
电话：（86-10） 8519-1300 传真：（86-10） 8519-1350
电子信箱：junhebj@junhe.com
网址：www.junhe.com
北京市君合律师事务所 北京总部
北京市建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层
关于中海发展股份有限公司 电话: (86-10) 8519-1300
Email: junhebj@junhe.com
上海分所
2011 年度股东大会的法律意见书 上海市南京西路 1515 号
嘉里中心 32 层
电话: (86-21) 5298-5488
Email: junhesh@junhe.com
深圳分所
深圳市深南东路 5047 号
致：中海发展股份有限公司 深圳发展银行大厦 20 楼 C 室
电话: (86-755) 2587-0765
Email: junhesz@junhe.com
广州分所
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中海发展股份有限 广州市珠江新城珠江东路 13 号
高德置地广场 E 座 1301 室
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 电话: (86-20) 2805-9088
Email: junhegz@junhe.com
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管 大连分所
大连市中山区人民路 15 号
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 国际金融大厦 16 层 F 室
电话: (86-411) 8250-7578
等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为 Email: junhedl@junhe.com
海口分所
本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 海口市滨海大道
南洋大厦 1107 室
及台湾）以及《中海发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 电话: (86-898) 6851-2544
Email: junhehn@junhe.com
的有关规定，就公司 2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有 香港分所
香港中环康乐广场 1 号
关事宜出具本法律意见书。 怡和大厦 20 楼 2008 室
电话: (852) 2167-0000
Email: junhehk@junhe.com
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大 纽约分所
美国纽约市
会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公 第五大道 630 号 2320 室
电话: (1-212) 703-8702
司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大 Email: junheny@junhe.com
硅谷分所
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准 美国加州帕拉阿图
湾岸东路 2275 号 101 室
确性或合法性发表意见。 电话: (1-888) 886-8168
Email: junhesv@junhe.com
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实
及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题
发表法律意见，而不对香港法律法规、香港证券交易规则或中国法律、法
规之外的任何法律问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面
同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书，本所委派冯诚律师和陈琰律师（以下简称“本所律
师”）对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对公司提供的
有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为
正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；
4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是
真实、准确、完整的；及
5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，
并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，发表法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开
1、 根 据 公 司 董 事 会 于 2012 年 3 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上公告的《中海发展股份有限公司二〇一二年第五次
董 事 会 会 议 决 议 公 告 》 、 公 司 于 2012 年 4 月 2 日 在 香 港 交 易 所 披 露 易 网 站
（http://www.hkexnews.hk）上公告的《中海发展股份有限公司周年股东大会通告》
以及公司于2011年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载和公告的《中海发展股份有限公司关于
召开2011 年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董
事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开四十五日前以公
告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
2
2、 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召
集人、会议方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法和会议议题等内容，
《股东大会通知》的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定。
3、 本次股东大会于2012年5月17日上午10:30在上海市青浦朱家角浦祥路79
号3号楼皇家金煦花园酒店召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东
大会通知》中所记载的时间、地点一致。
4、 公司董事长和副董事长因故均未能出席本次股东大会，经半数以上董事
推举，本次股东大会由公司执行董事、总经理严志冲先生主持，符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、 根据公司提供的《股东名册》、出席会议的股东及股东代理人的签名和
相关股东的授权委托书等文件，并经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及
股东代理人共28名，总共代表有表决权的股份数为2,166,268,561股，占公司股份
总数的63.6286%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
2、 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
3、 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作
为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召
集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、 本次股东大会采取记名投票方式进行表决，出席会议的股东及股东代理
3
人就列入《股东大会通知》的议案进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东
代理人提出新议案的情形，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程
序进行计票和监票。
2、 本次股东大会投票表决结束后，公司统计了表决结果。根据会议上宣布
的投票表决结果，本次股东大会对议案的审议与表决情况如下：
(1) 审议《关于公司二〇一一年度财务报告的议案》，经出席本次股东大会
有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%（按四舍五入保留四位小
数方式计算）通过。
(2) 审议《关于公司二〇一一年度董事会工作报告的议案》，经出席本次股
东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%（按四舍五入保留
四位小数方式计算）通过。
(3) 审议《关于公司二〇一一年度监事会工作报告的议案》，经出席本次股
东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%（按四舍五入保留
四位小数方式计算）通过。
(4) 审议《关于公司二〇一一年度利润分配的议案》，经出席本次股东大会
有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%（按四舍五入保留四位小
数方式计算）通过。
(5) 审议《关于公司二〇一一年度报告全文及摘要的议案》，经出席本次股
东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%（按四舍五入保留
四位小数方式计算）通过。
(6) 审议《关于公司二〇一二年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的
议案》，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的
99.9998%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
(7) 审议《关于续聘二〇一二年度境内外审计机构并提请股东大会授权董事
会决定其薪酬的议案》，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持
表决权的99.9655%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
(8) 审议《关于变更公司注册地址以及相应修改〈公司章程〉的议案》，经
4
出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%（按四
舍五入保留四位小数方式计算）通过。
(9) 审议《关于公开发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》，经出席本
次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%（按四舍五入
保留四位小数方式计算）通过。
(10) 审议《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次
公开发行不超过人民币50亿元公司债券相关事项的议案》，经出席本次股东大会
有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%（按四舍五入保留四位小
数方式计算）通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格和召集人资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司
章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中海发展股份有限公司 2011 年
度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
冯 诚
陈 琰
年 月 日
6
