股票简称：中海发展         股票代码：600026           公告编号：临 2012-030
转债简称：中海转债         转债代码：110017           公告编号：临 2012-030



                       中海发展股份有限公司
                     关联交易公告—新建散货船


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2012 年 6 月 15
日召开的二〇一二年第十次董事会会议批准（请参考本公司同日发布的董事会会
议决议公告），本公司控股子公司上海银桦航运有限公司（“银桦航运”）于 2012
年 6 月 15 日（星期五）在扬州与关联方中海工业（江苏）有限公司（“中海工
业江苏”）签约建造一艘 4.75 万载重吨散货船，船价为人民币 1.828 亿元。此项
交易构成本公司的关联交易。


    一、交易概述
    银桦航运于 2012 年 6 月 15 日与中海工业江苏签约建造一艘 4.75 万载重吨
散货船，船价为人民币 1.828 亿元。此项交易构成本公司的关联交易。


    二、合同方介绍
    买方：
    银桦航运：注册地址为上海市大连路 277 号 72 幢 421 室，主要从事沿海煤
炭运输，为本公司的控股子公司，本公司持有其 51%股份。
    卖方：
    中海工业江苏：营业地址在江苏江都市沿江开发区迎舟路1号，主营业务为
船舶修造等。


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    中海工业江苏为中海工业有限公司（“中海工业”）的全资子公司，而中海
工业为本公司的控股股东——中海海运（集团）总公司（“中国海运”）的全资子
公司。因此，该项交易构成本公司的关联交易。


    三、关联交易的主要内容和定价政策
    银桦航运在中海工业江苏新建一艘4.75万载重吨散货船，船价为人民币1.828
亿元。船款将按造船进度分四期以人民币支付，每期分别支付船款的20%、20%、
20%和40%。
    根据协议，该艘船舶预计将于2013年9月30日前交付。
    根据协议，该艘船舶的交船日延迟如不超过30天，合同价格不作调整；如果
交船日延迟超过30天但不超过180天，扣减金额乃按每日人民币3万元计算；如果
交船时间延迟超过180天，银桦航运有权拒绝接收，并接受卖方连同利息之退款。
根据协议，发生不可抗力事件的情况应为可允许的延迟。
    如果船舶的状况（包括航速、燃油消耗量、载重量）超过或低于协议之标准，
合同价格亦将向下调整。然而，倘若有关状况过于超过或低于协议之标准，银桦
航运有权拒绝接收船舶，并接受卖方连同利息之退款，或就相关船舶议定新价。


    四、本次关联交易的目的
    银桦航运拟将该艘新建船舶投放到国内沿海煤炭运输，并主要服务于其另一
方股东所属电厂。
    经银桦航运测算，未来二年，银桦航运承运的新增煤炭运输需求约 400 万吨，
按照目前的运输效率测算需要运力约 20 万载重吨，但该公司目前只有运力 1.9
万载重吨，急需新增部分运力加以解决。目前，国内造船市场处于历史低位，银
桦航运认为此次造船具有较好的经济可行性。
    本次造船所需资金银桦航运拟 30%通过自筹、70%通过银行贷款解决，目前
银桦航运账面上资金充足，无需双方股东增资。


五、独立董事意见
   独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审
议。


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   就交易价格，独立董事注意到成交价较在独立第三方建造的同批次船舶高出
人民币 530 万元，比例为 3%。银桦航运提供的资料显示，在中海工业江苏建造
的散货船船舶主尺度，如长度和舱容都较大，相应用钢量也增加，同时两船主机
型号和舱室布置也有较大差异，具体如下：
                            中海工业江苏           江苏扬子江
  总长（米）                     199.99              189.99
  货舱总舱容（立方米）           61,000              59,000

  主机型号                   MAN B&W                MANB&W
                             6S46MC-C7          6S46MC-C8(TierⅡ)


   银桦航运认为上述差异导致造船成本高出人民币 580 万元。
   据此，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场
价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，
是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合
法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。


六、其他事项
    根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定，本次交易构成
本公司的关联交易。根据测算，由于各项适用百分比比率较低，因此今日签订的
造船协议无需提交股东大会审议。


七、备查资料
    1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
    2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见




                                                 中海发展股份有限公司
                                                 二〇一二年六月十五日




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