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2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 上海市南京西路 1515 号
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君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中海发展股份有
广州分所
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 广州市珠江新城珠江东路 13 号
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下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管 电话: (86-20) 2805-9088
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理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 大连分所
等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为 大连市中山区人民路 15 号
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本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 电话: (86-411) 8250-7578
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及台湾）以及《中海发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 海口分所
的有关规定，就公司 2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大 海口市滨海大道
南洋大厦 1107 室
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会”）有关事宜出具本法律意见书。 Email: junhehn@junhe.com
香港分所
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大 香港中环康乐广场 1 号
怡和大厦 20 楼 2008 室
电话: (852) 2167-0000
会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公 Email: junhehk@junhe.com
司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大 纽约分所
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准 美国纽约市
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确性或合法性发表意见。 Email: junheny@junhe.com
硅谷分所
美国加州帕拉阿图
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实 湾岸东路 2275 号 101 室
电话: (1-888) 886-8168
及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会的召集和召开、出席本次股 Email: junhesv@junhe.com
东大会人员的资格和召集人资格及本次股东大会的表决程序所涉及的相关
中国法律问题发表法律意见，而不对其他任何事宜（包括但不限于涉及香
港法律法规、香港联合交易所有限公司不时颁布的证券交易规则、中国法
律、法规之外的任何法律问题以及本次股东大会议案本身的合法性）发表
意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同
意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书，本所委派陈琰律师和许文洁律师（以下简称“本所
律师”）对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对公司提供
的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为
正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；
4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是
真实、准确、完整的；及
5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，
并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，发表法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开
1、 根 据 公 司 董 事 会 于 2012 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上公告的《中海发展股份有限公司二〇一二年第六次
董事会会议决议公告》、2012年5月4日公司在香港交易所“披露易”网站
（http://www.hkexnews.hk）上公告的《中海发展股份有限公司临时股东大会通告》
以及公司于2012年5月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上刊载和公告的《中海发展股份有限公司关于召
开2012年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公
司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开四十五日之
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前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召
集人、会议方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法和会议议题等内容，
《股东大会通知》的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定。
3、 本次股东大会于2012年6月20日上午9时正在上海市浦东新区临港物流
园区捷畅路156号召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》
中所记载的时间、地点一致。
4、 公司董事长和副董事长因故均未能出席本次股东大会，经半数以上董事
推举，本次股东大会由公司执行董事、总经理严志冲先生主持，符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、 根据公司提供的《股东名册》、出席会议的股东及股东代理人的签名和
相关股东的授权委托书等文件，并经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及
股东代理人共29人，总共代表有表决权的股份数为2,129,983,405股，占公司股份
总数的62.5628%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
2、 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
3、 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作
为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召
集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
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三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、 本次股东大会采取记名投票方式进行表决，出席会议的股东及股东代理
人就列入《股东大会通知》的议案进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东
代理人提出新议案的情形，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程
序进行计票和监票。
2、 本次股东大会投票表决结束后，公司统计了表决结果。根据会议上宣布
的投票表决结果，本次股东大会对议案的审议与表决情况如下：
(1) 以累积投票方式逐项审议了《关于选举本公司第七届董事会成员的议
案》，其中：
A、 关于选举李绍德先生担任公司第七届董事会执行董事的议案，同意该项
议案的有2,125,951,825股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东
代理人所持表决权的99.8107%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；
B、 关于选举许立荣先生担任公司第七届董事会执行董事的议案，同意该项
议案的有2,126,573,825股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东
代理人所持表决权的99.8399%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；
C、 关于选举林建清先生担任公司第七届董事会执行董事的议案，同意该项
议案的有2,126,573,825股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东
代理人所持表决权的99.8399%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；
D、 关于选举王大雄先生担任公司第七届董事会执行董事的议案，同意该项
议案的有2,126,573,825股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东
代理人所持表决权的99.8399%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；
E、 关于选举张国发先生担任公司第七届董事会执行董事的议案，同意该项
议案的有2,126,573,825股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东
代理人所持表决权的99.8399%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；
F、 关于选举严志冲先生担任公司第七届董事会执行董事的议案，同意该项
议案的有2,126,573,825股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东
代理人所持表决权的99.8399%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；
G、 关于选举邱国宣先生担任公司第七届董事会执行董事的议案，同意该项
议案的有2,126,573,825股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东
代理人所持表决权的99.8399%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；
H、 关于选举朱永光先生担任公司第七届董事会独立非执行董事的议案，同
意该项议案的有2,129,954,835股，占出席本次股东大会有表决权的股东
及股东代理人所持表决权的99.9987%（按四舍五入保留四位小数方式计
算）；
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I、 关于选举张军先生担任公司第七届董事会独立非执行董事的议案，同意
该项议案的有2,129,954,835股，占出席本次股东大会有表决权的股东及
股东代理人所持表决权的99.9987%（按四舍五入保留四位小数方式计
算）；
J、 关于选举卢文斌先生担任公司第七届董事会独立非执行董事的议案，同
意该项议案的有2,129,924,835股，占出席本次股东大会有表决权的股东
及股东代理人所持表决权的99.9973%（按四舍五入保留四位小数方式计
算）；
K、 关于选举王武生先生担任公司第七届董事会独立非执行董事的议案，同
意该项议案的有2,129,954,835股，占出席本次股东大会有表决权的股东
及股东代理人所持表决权的99.9987%（按四舍五入保留四位小数方式计
算）。
(2) 以累积投票方式逐项审议了《关于选举本公司第七届监事会成员（非职
工代表监事）的议案》，其中：
A、 关于选举徐文荣先生担任公司第七届监事会监事的议案，同意该项议案
的有2,127,744,180股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理
人所持表决权的99.8949%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；
B、 关于选举徐辉先生担任公司第七届监事会监事的议案，同意该项议案的
有2,119,835,654股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的99.5236%（按四舍五入保留四位小数方式计算）；
C、 关于选举张荣标先生担任公司第七届监事会监事的议案，同意该项议案
的有2,119,835,654股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理
人所持表决权的99.5236%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公
司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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本法律意见书正本三份，副本若干，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于中海发展股份有限公司 2012
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
经办律师：
陈 琰
许 文 洁
年 月 日
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